Постановление от 1 декабря 2017 г. по делу № А40-24190/2017

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-52149/2017

Дело № А40-24190/17
г. Москва
01 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2017 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Дальневосточное морское пароходство" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 августа 2017 года по делу № А40-24190/2017, принятое судьей Жежелевской О.Ю. по иску ЗАО "Металлинвесттраст" к ПАО "Дальневосточное морское пароходство" о взыскании задолженности по погашению 235 401 000 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии БО-02 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4В02-02-00032-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей в размере 235 401 000 руб.; Задолженности по выплате купонного дохода за 7-й купонный период в размере 13 147 145,85 руб.; Задолженности по выплате купонного дохода за 8-й купонный период с 29.11.2016г. по 27.01.2017г. в размере 2 968 406,61 руб.; Процентов за просрочку выплаты номинальной стоимости облигаций за период с 01.06.2016г. по 27.01.2017г. в размере 3 732 044,16 руб.; Процентов за просрочку выплаты купонного дохода за 7-й купонный период с 30.10.2016г. по 27.01.2017г. в размере 212 200,58 руб.; Накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитанный в порядке, установленным Решением о выпуске ценных бумаг, на дату исполнения обязательств по погашению Биржевых облигаций; Процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с даты вынесения решения и по день полного погашения задолженности, начинаемые на сумму задолженности в размере 255 460 797,20 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 29.11.17;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 24.11.17;



УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Металлинвесттраст" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "Дальневосточное морское пароходство" о взыскании задолженности по погашению 235 401 000 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии БО-02 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4В02-02-00032-А, номинальной стоимостью 1 000 рублей в размере 235 401 000 руб.; Задолженности по выплате купонного дохода за 7-й купонный период в размере 13 147 145,85 руб.; Задолженности по выплате купонного дохода за 8-й купонный период с 29.11.2016г. по 27.01.2017г. в размере 2 968 406,61 руб.; Процентов за просрочку выплаты номинальной стоимости облигаций за период с 01.06.2016г. по 27.01.2017г. в размере 3 732 044,16 руб.; Процентов за просрочку выплаты купонного дохода за 7-й купонный период с 30.10.2016г. по 27.01.2017г. в размере 212 200,58 руб.; Накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитанный в порядке, установленным Решением о выпуске ценных бумаг, на дату исполнения обязательств по погашению Биржевых облигаций; Процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с даты вынесения решения и по день полного погашения задолженности, начинаемые на сумму задолженности в размере 255 460 797,20 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением суда от 09 августа 2017 г., исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители истца и ответчика заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 27 ноября 2017 г., просили решение суда от 09 августа 2017 г. отменить, производство по делу прекратить.

Мировое соглашение от 27 ноября 2017 г. подписано генеральным директором ЗАО "Металлинвесттраст" ФИО4 и президентом ПАО "Дальневосточное морское пароходство" ФИО5

Согласно ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

Рассмотрев ходатайство истца и ответчика об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению, решение суда отмене, а производство по делу прекращению.

Согласно ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права третьих лиц.

Согласно ч. 1, 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

В силу ч. 4 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом. В соответствии с ч. 1 ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания (ч. 2 ст. 141 АПК РФ).

Согласно ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно не нарушает права и охраняемые интересы других лиц и не противоречит закону.

В силу ч. 2 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Поскольку арбитражным апелляционным судом утверждено мировое соглашение между истцом и ответчиком, в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ, решение суда первой инстанции от 09 августа 2017 года по делу № А40-24190/2017 подлежит отмене, а производство по настоящему делу прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 110, 141, п.4 ч.1 ст. 150, 176, 266-268, п.2 ст. 269, 270, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 27 ноября 2017 года в согласованной сторонами редакции:

Закрытое акционерное общество «Металлинвесттраст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, местонахождение: 115184, <...>), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, и

Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство» (ИНН <***>, ОГРН <***>, местонахождение: 115035, <...>), именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Президента Исуринса Александрса, действующего на основании Устава,

являющиеся сторонами по арбитражному делу №А40-24190/17-62-226 (совместно именуемые в дальнейшем «Стороны») договорились об урегулировании возникшего судебного спора по облигациям серии БО-02 (идентификационный номер выпуска 4ВО2-02-00032-А от 05.05.2010, эмитент - Ответчик) (далее - «Облигации»), путем заключения настоящего мирового соглашения (далее - «Соглашение») на следующих условиях:

1. Ответчик в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом настоящего Соглашения перечисляет денежные средства в сумме 237 108 363,45 (Двести тридцать семь миллионов сто восемь тысяч триста шестьдесят три) рубля 45 коп., в которую включены 25 247 463,45 (Двадцать пять миллионов двести сорок семь тысяч четыреста шестьдесят три) рубля 45 коп. купонного дохода на банковские счета Истца (Д.У.) в следующем порядке:

- 159 694 926,89 (Сто пятьдесят девять миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи девятьсот двадцать шесть) рублей 89 коп., в том числе начисленный купонный доход 17 004 426,89 (Семнадцать миллионов четыре тысячи четыреста двадцать шесть) рублей 89 коп. на расчетный счет ЗАО «Металлинвесттраст» Д.У. средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии

АО «НПФ «ГЕФЕСТ» № 40701810400000000246, открытый в Банке ГПБ (АО) БИК 044525823, к/с 30101810200000000823;

- 20 916 615,80 (Двадцать миллионов девятьсот шестнадцать тысяч шестьсот пятнадцать) рублей 80 коп., в том числе начисленный купонный доход 2 227 215,80 (Два миллиона двести двадцать семь тысяч двести пятнадцать) рублей 80 коп. на расчетный счет ЗАО «Металлинвесттраст» Д.У. средствами пенсионных резервов АО «НПФ «ГЕФЕСТ» № 40701810800000000244, открытый в Банке ГПБ (АО) БИК 044525823, к/с 30101810200000000823;

- 50 362 650,00 (Пятьдесят миллионов триста шестьдесят две тысячи шестьсот пятьдесят) рублей 00 коп. в том числе начисленный купонный доход 5 362 650,00 (Пять миллионов триста шестьдесят две тысячи шестьсот пятьдесят) рублей 00 коп. на расчетный счет ЗАО «Металлинвесттраст» Д.У. средствами пенсионных накоплений № 40701810400000000411, открытый в Банке ГПБ (АО) БИК 044525823, к/с 30101810200000000823;

- 6 134 170,77 (Шесть миллионов сто тридцать четыре тысячи сто семьдесят) рублей 77 коп., в том числе начисленный купонный доход 653 170,77 (Шестьсот пятьдесят три тысячи сто семьдесят) рублей 77 коп. на расчетный счет ЗАО «Металлинвесттраст» Д.У., № 40702810700000001185 открытый в ПАО АКБ «Металлинвестбанк», г. Москва к/с № 30101810300000000176, БИК 044525176.

Истец не позднее дня поступления на расчетные счета денежных средств, указанных в п. 1.1. Соглашения, обязан передать 235401 (Двести тридцать пять тысяч четыреста один) шт. Облигаций со своих счетов депо на эмиссионный счет Ответчика по следуюшим реквизитам: №MZ1305290026 (раздел 22000000000000000 («погашено»)), идентификатор 11063877, депонент: МС0279500000 ПАО «ДВМП», находяшийся в Небанковской кредитной организации Акционерное общество «Национальный Расчетный Депозитарий», в том числе, подать надлежащим образом оформленные поручения на перевод Облигаций, а также совершить все иные необходимые в этой связи действия, и в этот же день письменно уведомить Ответчика о подаче поручения по счету депо.

С момента уплаты Ответчиком Истцу денежной суммы, указанной в п. 1.1 настоящего Соглашения, все обязательства Ответчика перед Истцом по погашению номинальной стоимости 235401 (Двести тридцать пять тысяч четыреста один) шт. Облигаций и выплате по ним купонного дохода за период с 31 мая 2016 г. по 28 ноября 2017 г. считаются прекращенными в полном объеме

С момента уплаты Ответчиком Истцу денежной суммы, указанной в п. 1.1 настоящего Соглашения, все обязательства Ответчика по погашению номинальной стоимости Облигаций и выплате по ним купонного дохода, а также все иные возможные требования, основанные и (или) связанные с Облигациями, как существующие, так и те, которые могут возникнуть в будущем, включая, но не ограничиваясь требованиями об убытках, неустойке, процентах за пользование чужими денежными средствами, процентах по денежному обязательству, требованиями о взыскании судебных расходов, прекращаются в полном объеме.

4. Все судебные расходы Сторон, связанные с рассмотрением арбитражного дела №А40-24190/17-62-226, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. Настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее Соглашение составлено в трех подлинных экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр для приобщения к материалам дела № А40-24190/17-62-226.

7. Настоящее Соглашение подлежит утверждению Девятым арбитражным апелляционным судом в соответствии с ч. 4 ст. 139 АПК РФ и вступает в силу с момента такого утверждения.

8. С условиями настоящего Соглашения Стороны согласны. Последствия, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам понятны.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 августа 2017 года по делу № А40-24190/2017 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить ЗАО "Металлинвесттраст" из федерального бюджета 100 000 руб. госпошлины.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: Е.А. Ким


Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева


В.С. Гарипов


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.