Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А67-909/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



город Томск Дело № А67-909/2024

резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 ноября 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лопатиной Ю.М.,

судей Афанасьевой Е.В.,

Захаренко С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (№ 07АП-7722/2024) на решение от 16 сентября 2024 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-909/2024 (судья Маскайкина А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новый полет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора от 29.03.2018 № 29/03-СЛС об уступке прав.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Прокуратура Томской области.

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 23.05.2023;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 25.01.2024;

от ИП ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 09.01.2024;

от Прокуратуры – ФИО5;

от иных лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (далее – истец, ООО «Березовская ферма») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Новый полет» (далее – ответчик, ООО «Новый полет») о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 29.03.2018 № 29/03-СЛС, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СибЛесСтрой» (далее – ООО «СибЛесСтрой») и обществом с ограниченной ответственностью «Новый полет» (далее – ООО «Новый полет»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1), общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (далее – ООО «Агрокапитал»), акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» (далее – АО «Агрохолдинг «Томский»), Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – УФНС по Томской области), Прокуратура Томской области.

Решением от 16 сентября 2024 года Арбитражного суда Томской области в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Березовская ферма» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, представленным в дело:

- вывод суда о возникновении задолженности ООО УК «Штафель» перед ООО «СибЛесСтрой» из контракта на поставку № ShLess/01-01 от 11.09.2017. Суд не оценил указанный контракт на предмет его мнимости, не учел, что задолженность по контракту была создана искусственно; не принял во внимание ходатайство УФНС России по Томской области от 10.07.2024.

- вывод суда о реальности обязательства ООО УК «Штафель» перед ООО «СибЛесСтрой» по возврату денежных средств в сумме 6 500 00 рублей. Доказательств расторжения контракта на поставку № ShLess/01-01 от 11.09.2017 в материалы дела не представлено; упоминание в договоре уступке уведомления от 13.11.2017 наличие и отправку указанного уведомления не подтверждает.

- вывод суда об осуществлении оплаты по оспариваемому договору уступки. Доказательств оплаты за уступленное право ответчик не представил.

-вывод суда о том, что ООО «Березовская ферма» не является лицом, имеющим законное право на оспаривание сделки. Суд не учел, что сделка вносит неопределенность в правовую сферу истца.

- вывод суда о начале исчисления срока с момента получения сведений об исполнении договоров от 29.03.2018 № 29/03-СЛС и, соответственно, об истечении срока исковой давности. О формальном начале исполнении оспариваемого договора уступки апеллянт мог узнать только осенью 2023 года, когда представитель ФИО6 в обоснование осуществления оплаты по Договору об уступке прав (требований) № 21-12/18НП от 21 декабря 2018 года в Советском районном суде г. Томска в судебном в судебном заседании по делу № 2-3221/2023 получил от ООО «Новый полет» копию Договора об уступке прав (требований) № 29/03-СЛС от 29 марта 2018 года, заключенный между ООО «СибЛесСтрой» и ООО «Новый полет», а также выписки по операциям по лицевому счету ООО «СибЛесСтрой».

Прокуратура Томской области, ИП ФИО1 представили в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, отмечая, что судом верно установлены все обстоятельства дела, им дана надлежащая оценка.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель истца на апелляционной жалобе настаивал, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представители третьих лиц поддержали доводы, изложенные в письменных отзывах.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела, 29.03.2018 между ООО «СибЛесСтрой» (цедентом) и ООО «Новый полет» (цессионарием) заключен договор об уступке прав (требований) № 29/03-СЛС, по условиям которого цедент уступил право требования к ООО УК «Штафель» обязательства произвести полный возврат предоплаты по договору поставки от 11.09.2017 № 11/09-17 за не поставленный товар и обязательство ООО УК «Штафель» произвести полную оплату штрафных санкций (ответственность по договору), предусмотренных договором поставки от 11.09.2017 № 11/09-17 (л.д. 9-10 том 1).

Согласно пункту 1.3 договора уступки № 29/03-СЛС цессионарий становится на место цедента, которое последний занимал в обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства. Права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода, определенному условиями настоящего договора, в том числе к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение прав требований, а также другие связанные с правами требования права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи, включая судебные расходы.

В пункте 2.1.1 договора № 29/03-СЛС указано, что цедент обязан в день подписания договора произвести передачу цессионарию по акту приёма-передачи документов, удостоверяющих уступаемые по договору права требования, а также иные права, которые переходят к цессионарию в связи с заключением договора, включая оригиналы следующих документов: договор поставки №11/09-17 от 11.09.2017; спецификации № 01 от 11.09.2017, №0 2 от 12.09.2017, № 3 от 12.09.2017, № 04 от 14.09.2017, № 05 от 14.09.2017 к договору поставки № 11/09-17 от 11.09.2017; платежные поручения от 14.09.2017 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5; уведомление от 13.11.2017 об одностороннем расторжении договора поставки № 11/09- 17 от 11.09.2017 в связи с не поставкой товара; претензия №14/СЛС от 12.12.2017.

В силу пункта 3.1 договора уступки № 29/03-СЛС стоимость уступаемых в соответствии с пунктом 1 настоящего договора прав требования составляет 1 000 000 рублей.

Цессионарий обязан оплатить стоимость уступаемых в соответствии со статьей 1 настоящего договора прав требования с отсрочкой платежа - не позднее 31.12.2018 путем передачи наличными или перечислить на расчетный счёт или передать в кассу цедента, денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора, в оплату приобретаемых прав требования при условии предоставления цедентом цессионарию документов, указанных в пп. 2.1.1 настоящего раздела (пункт 2.2.1 договора).

Уступка прав требования совершается путем подписания настоящего договора. Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента вступления настоящего договора в силу (пункт 4.1 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами настоящего договора. Моментом подписания настоящего договора считается дата, указанная в правом верхнем углу на первой странице настоящего договора (пункт 7.6 договора).

Ответчиком представлен контракт на поставку от 11.09.2017 № ShLess/01-01. Согласно пояснениям последнего, именно указанный договор был передан ООО «Новый полет» цедентом при заключении договора об уступке прав (требований) № 29/03-СЛС; несоответствие номера контракта на поставку номеру договора поставки является следствием технической ошибки; дата договора и существо регулируемых в нем отношений соответствуют дате и сути договора поставки от 11.09.2017, указанного в договоре № 29/03- СЛС.

В силу пункта 1.1 указанного контракта поставщик (ООО УК «Штафель») принимает на себя обязательство поставлять покупателю (ООО «СибЛесСтрой») продукцию, имеющуюся у него в наличии и ассортименте и/или приобретаемую им у третьих лиц для нужд покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставляемый товар на условиях настоящего контракта.

Наименование, количество, общая цена, сроки и объемы поставок отдельных партий товара, а также условия поставок, реквизиты грузополучателей, грузоотправителей и перевозчика, в том числе иные существенные условия исполнения сторонами принятых обязательств согласовываются ими и оформляются в спецификации к настоящему контракту по форме, утвержденной в Приложении № 1.

Количество товара подлежащего к поставке по настоящему контракту определяется общим объемом товара отгруженного в период действия его положений (пункты 1.2-1.3 контракта).

В силу пункта 5.1 контракта цена товара, условия и порядок расчетов устанавливается и согласовывается сторонами в спецификациях по форме, установленной в Приложении № 1 к настоящему контракту, и фиксируется в накладных, счетах-фактурах и иных документах в соответствии с соглашением сторон или действующим законодательством.

Настоящий контракт считается заключенным после подписания его уполномоченными на то представителями сторон, вступает в силу с даты указанной в правом верхнем углу на первой странице первого листа и действует до 31.12.2017 включительно, а в части взаиморасчетов – до их полного завершения (пункт 9.1 контракта).

В рамках указанного контракта сторонами согласованы и подписаны Спецификации от 11.09.2017 № 01, от 12.09.2017 № 02, от 12.09.2017 № 03, от 14.09.2017 № 04, от 14.09.2017 № 05 (л.д. 150-154 том 1).

Во исполнение контракта от 11.09.2017 ООО «СибЛесСтрой» в адрес ООО УК «Штафель» перечислило денежные средства в сумме 6 500 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 14.09.2017 № 1-5 (л.д. 48-52 том 1).

Также указанные операции отражены в выписках по операциям на счете (специальном банковском счете) Томского отделения № 8616 ПАО Сбербанк ООО УК «Штафель» от 01.04.2024 № 526108 (л.д. 106 том 1) и счете ООО «СибЛесСтрой» от 21.05.2024 № 534066 (л.д. 26-29 том 2).

Кроме того, 21.12.2018 между ООО УК «Штафель» (цедентом) и ООО «Новый полет» (цессионарием) заключен договор об уступке прав (требований) № 21-12/18НП, в соответствии с которым обязательство ООО «Агрокапитал» (должника) произвести возврат заемных средств по договору займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02 передано цедентом цессионарию. Обязательство ООО «Агрокапитал» возникло из договора займа 22.12.2016 № SH-crd01.02, заключенного ООО УК «Штафель» (займодавцем) и ООО «Агрокапитал» (заемщиком) (прежнее наименование – ООО «ТомскАгроИнвест»), по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 12 540 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в срок до 22.12.2017.

Согласно пунктам 4.2, 7.6 договора № 21-12/18НП права требования по договору переходят от цедента к цессионарию с момента вступления договора в силу, то есть с момента его подписания.

Стоимость уступаемых прав составляет 12 075 686 рублей. Расчеты производятся путем зачета встречных требований по договорам, заключенным между третьими лицами и цессионарием от 29.03.2018 № 29/03-СЛС, от 16.11.2017 № ПС/16/11-2017, по которым цедент имеет задолженность перед цессионарием на сумму 12 075 686 руб. (пункты 3.1, 3.2 договора № 21-12/18НП).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 15.05.2024 по делу № А67-5679/2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024, имеющем в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Новый полет» (цедентом) и ИП ФИО1 (цессионарием) заключен договор об уступке прав (требований) от 21.02.2019 № 21-02/19НП, в соответствии с которым обязательство должника произвести возврат заемных средств по договору займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02 передано цедентом предпринимателю. Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента вступления договора в силу, то есть с момента его подписания (пункты 4.2, 7.6 договора № 21-02/19НП).

Стоимость уступаемых прав составляет 12 540 000 рублей. Расчеты производятся как в наличной, так и в безналичной форме. Стороны вправе произвести зачет требований в качестве способа оплаты уступаемых прав (пункты 3.1, 3.2 договора № 21-02/19НП).

Дополнительным соглашением от 10.11.2022 к договору об уступке прав (требований) от 21.02.2019 № 21-02/19НП стоимость уступаемых прав уменьшена сторонами до 5 000 000 рублей.

Соглашением о зачете встречных требований от 28.02.2023 требование ООО «Новый полет» к предпринимателю ФИО1 об оплате стоимости уступленных по договору от 21.02.2019 № 21-02/19НП прав требования в размере 5 000 000 рублей прекращено зачетом встречных требований предпринимателя к Обществу.

Решением Арбитражного суда Томской области от 15.11.2019 по делу № А67- 8419/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, с ООО «Агрокапитал» в пользу ИП ФИО1 взыскано 12 540 000 рублей задолженности по договору займа от 22.12.2016 № SH-crd-01.02, 877 800 рублей процентов, 1 502 051,51 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании данного решения ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании ООО «Агрокапитал» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Томской области от 17.12.2020 по делу № А67- 6461/2020 ООО «Агрокапитал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Требование ИП ФИО1 в размере 14 921 851,51 рублей, в том числе 12 540 000 рублей основного долга, 877 800 рублей процентов по договору займа, 1 502 051,51 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ООО «Агрокапитал» в лице конкурсного управляющего О.Ю. Тарима обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании АО «Агрохолдинг «Томский» несостоятельным (банкротом).

Из картотеки арбитражный дел следует, что решением от 12.07.2023 по делу № А67- 181/2023 суд признал АО «Агрохолдинг «Томский» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и открыл в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В решении от 12.07.2023 суд установил, что у АО «Агрохолдинг «Томский» перед ООО «Агрокапитал» имеется задолженность в размере 32 072 254,70 рублей, в том числе 29 451 935 рублей основного долга, 2 620 319,70 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанная сумма задолженности, взысканная в пользу заявителя, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Из материалов настоящего дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО «СибЛесСтрой» оно прекратило свою деятельность 20.12.2018 в связи с ликвидацией. 14.05.2019 ООО УК «Штафель» также прекратило деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Полагая договор уступки № 29/03-СЛС недействительной, притворной сделкой, ООО «Березовская ферма» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковые требования были обоснованы статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы мнением истца об отсутствии права у ООО «СибЛесСтрой» заключать спорный договор уступки № 29/03-СЛС, поскольку контракт на поставку № ShLess/01-01 от 11.09.2017 является мнимой сделкой и обязательства по возврату денежных средств не возникло.

В рассматриваемом случае сторонами оспариваемого договора уступки являются ООО «СибЛесСтрой» (цедент), которое ликвидировано 20.12.2018, и ООО «Новый полет» (цессионарий).

Ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки судом этого договора на наличие признаков ничтожности в случае, если не заявлено требование о применении последствий его недействительности и у истца имеется законный интерес в признании этого договора недействительным, поскольку у ликвидированного лица отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска.

В пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19 июня 2007 года № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

В то же время ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки судом этого договора на наличие признаков ничтожности в случае, если не заявлено требование о применении последствий его недействительности и у истца имеется законный интерес в признании этого договора недействительным, поскольку у ликвидированного лица отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска.

Таким образом, по смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом у лица, обращающегося с иском, сохраняется законный интерес в признании оспариваемой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае истцом, ООО «Березовская ферма» требование о применении последствий недействительности сделки - договора уступки права требования - не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08 июля 2020 года).

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из указанных положений следует, что мнимой сделке соответствует отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение ее для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Из материалов дела следует, что контракт на поставку № ShLess/01-01 от 11.09.2017 исполнен со стороны ООО «СибЛесСтрой», в подтверждение чего представлены платежные поручения от 14.09.2017 № 1-5, выписки по операциям на счете (специальном банковском счете) Томского отделения № 8616 ПАО Сбербанк ООО УК «Штафель» от 01.04.2024 № 526108 (л.д. 106 том 1) и счете ООО «СибЛесСтрой» от 21.05.2024 № 534066.

Вопреки доводам истца, доказательств исполнения контракта на поставку № ShLess/01-01 от 11.09.2017 со стороны ООО УК «Штафель» либо возврата полученной суммы аванса в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено и из имеющихся в материалах дела книг покупок и продаж и выписок по операциям на банковских счетах ООО УК «Штафель» не следует.

Согласно условиям спецификаций № 1 - № 5 к контракту от 11.09.2017 товар должен быть отправлен с территории поставщика по истечении 30 календарных дней с момента подписания сторонами контракта и спецификации.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в договоре об уступке прав (требований) от 29.03.2018 № 29/03-СЛС его стороны указали на наличие направленного в адрес поставщика уведомления от 13.11.2017 об одностороннем расторжении договора поставки.

Согласно пояснениям ответчика, данным как в суде первой инстанции, так и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, уведомление было передано цессионарию, однако в связи с длительностью временного периода, прошедшего с даты заключения договора, указанный документ на хранении у ООО «Новый полет» отсутствует.

Каких-либо доказательств, опровергающих факт обращения либо возможность обращения покупателя с таким уведомлением к поставщику, материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание сроки поставки товара, согласованные в спецификациях, факт непоступления товара к покупателю в согласованные сроки, следует признать соответствующим представленным в материалы дела доказательствам и установленным обстоятельствам, вывод суда о том, что действия ООО «СибЛесСтрой» по направлению уведомления об отказе от договора соответствуют обычному поведению стороны в аналогичной ситуации и положениям статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отсутствие в материалах дела уведомления об одностороннем расторжении договора поставки от 13.11.2017 не свидетельствует о том, что указанные документы не были составлены и подписаны сторонами. Утверждение истца об обратном противоречит содержанию договора об уступке прав (требований) от 29.03.2018 № 29/03-СЛС. Доказательств того, что ответчиком цессионарию предъявлялись какие-либо требования в части непередачи документов, из материалов дела не следует.

Настаивая на удовлетворении заявленных требований, истец указывает на невозможность исполнения контракта в виду отсутствия у его сторон хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, согласно выпискам по расчетному счету ООО УК «Штафель», открытому в ПАО «Сбербанк России», следует, что последнее осуществляло покупку ТМЦ (контрагенты: ООО «Металлист», ООО «Промметалл», АО «Новосибирское Карьероуправление»), оплачивало выполнение подрядных работ ООО «СК Техстроймонтаж», выполняло подрядные работы для ООО «СПМК», оказывало услуги ООО «НПО «Стройэксперт» и т.д.

Согласно выпискам по счетам ООО «СибЛесСтрой» последний осуществлял взаимодействие с контрагентами по покупке-продаже ТМЦ, оплачивал услуги, налоги, совершал иные операции (контрагенты: ЗАО ПФ СКБ «Контур», ООО «Апекс», ОАО «СОГАЗ» и т.д.).

Осуществление хозяйственных операций отражено и в книге покупок ООО «СибЛесСтрой».

В соответствии с письмом УФНС России по Томской области от 04.04.2024 № 22-24/12339, выездные и камеральные налоговые проверки с истребованием документов в отношении ООО УК «Штафель», ООО «СибЛесСтрой» налоговым органом не проводились; решения по результатам налоговых проверок, в которых указанные организации выступали в качестве контрагентов второго или последующих звеньев и были признаны техническими компаниями, не выносились.

Согласно данным системы «Руспровфиль» ООО «СибЛесСтрой» являлось членом СРО.

Указанные доказательства и обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, опровергают сведения, изложенные в ходатайстве УФНС России по Томской области от 10.07.2024 исх. № 40-14/25208, а также доводы ООО «Березовская ферма» о недоказанности осуществления ООО «СибЛесСтрой» и ООО УК «Штафель» финансово-хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, оснований полагать контракт на поставку № ShLess/01-01 от 11.09.2017 мнимой сделкой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Также в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что контракт на поставку от 11.09.2017 не заключен, поскольку не подписан ФИО7, подписи выполнены факсимильно.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие об оспаривании подлинности подписей на документах, подписанных в рамках договора поставки от 11.09.2017.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что последующие действия ООО УК «Штафель», выразившиеся в заключении договора об уступке прав (требований) № 21-12/18НП от 21.12.2018Э, в соответствии с которым было прекращено обязательство ООО УК «Штафель» перед ООО «Новый полет» путем зачета встречных требований в том числе по договору № 29/03-СЛС, ООО УК «Штафель» признало данную задолженность.

Кроме того, как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

На основании пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается договором дарения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Возмездный характер соглашения об уступке следует из условий пунктов 3.1, 3.2 договора № 29/03-СЛС. Отсутствие доказательств проведения платежей на момент рассмотрения спора судом само по себе не свидетельствует о недействительности уступки, поскольку из содержания договоренности сторон не следует намерение первоначального кредитора одарить нового кредитора либо иным способом безвозмездно передать требование.

В рассматриваемом случае совокупностью представленных суду доказательств подтверждено намерение участников соглашения об уступке вступить в отношения, предусматривающие возврат аванса, от первоначального кредитора новому кредитору. Указанная цель достигнута, поскольку первоначальный кредитор не заявлял требования о возврате аванса ни в претензионном порядке, ни в судебном порядке.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о совпадении обстоятельств фактических отношений сторон соглашения об уступке и направленности воли участников этих отношений а передачу цедентом принадлежащего ему требования цессионарию. Обстоятельства, свидетельствующие о пороках воли участников отношений, а равно об отсутствии намерения вступить в указанную выше договорную связь, из материалов дела не усматриваются, вопреки доводам апелляционной жалобы.

Требование по возврату аванса не относится к требованиям, уступка которых не допускается (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма № 120).

При этом сама по себе взаимосвязанность организаций не может расцениваться как свидетельство недобросовестного и незаконного поведения сторон при отсутствии документального или иного подтверждения. Доводы и пояснения истца о безвозмездности договора в данной ситуации не могут быть приняты в качестве таких доказательств ввиду того, что ООО «Березовская ферма» не являлось участником отношений, вытекающих из описанных договоров поставки и цессии.

ООО «Березовская ферма» не указало источник его возможной информированности относительно действительных условий, на которых осуществлялась уступка прав требования и которые отличались от условий, указанных в договоре.

Суждения истца о возможной безвозмездной уступке прав требования и о недобросовестности ответчика, совершившего притворную сделку, основаны исключительно на предположениях и документально не подтверждены.

Оценивая мотивы заключения договора цессии, суд не усмотрел того, что поведение сторон выходило за рамки обычного поведения хозяйствующих субъектов.

Факт прекращения ООО «СибЛесСтрой» деятельности в связи с ликвидацией 20.12.2018 позволяет суду сделать вывод об экономической заинтересованности общества заключить договор уступки прав (требований) и передать свое право требования задолженности иному лицу, получив за это разумную плату.

Ввиду изложенного, стороны оспариваемого договора осуществили фактическое исполнение сделки по уступке права требования, цель договора, состоявшая в переходе прав требования к ООО «Новый полет», достигнута.

Поскольку судом установлен факт перечисления поставщику денежных средств без какого-либо встречного предоставления, ссылки истца на отсутствие возможности ООО УК «Штафель» поставить товар не могут быть приняты судом в обоснование недействительности договора уступки.

Наличие обязанности по возврату денежных средств не опровергнуто материалами дела, что предполагает возможность передачи прав требования такой задолженности третьему лицу.

При этом, то каким образом, с привлечением каких материальных средств и ресурсов намеревалось ООО УК «Штафель» исполнить договора поставки, не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему делу, исходя из предмета заявленных требований, при наличии установленного факта существования задолженности.

При таких обстоятельствах, истец, требующий признания сделки недействительной в силу ее мнимости, не доказал, что стороны сделки не намеревались создавать соответствующие правовые последствия.

Кроме того, доводы истца о недействительности договора уступки прав требования от 29.03.2018 № 29/03-СЛС основаны на утверждениях о безвозмездной передаче денежных средств от ООО «СибЛесСтрой» к ООО УК «Штафель» под видом договора поставки от 11.09.2017, а также о безвозмездности договора об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП. Истец указывает, что договор № 21-12/18НП, заключенный ООО УК «Штафель» и ООО «Новый полет» является прикрываемой сделкой дарения по отношению к договору № 29/03-СЛС, заключенному ООО «СибЛесСтрой» и ООО УК «Штафель», имеющему притворный характер (л.д. 26 том 1).

Рассматривая довод о притворности спорной сделки, суд принял во внимание, что действительность договора об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП подтверждена вступившим в законную силу решением суда от 15.05.2024 по делу № А67- 5679/2023. В результате его заключения у ООО «Новый полет» возникло обязательство перед ООО УК «Штафель» по оплате уступки.

Действительность задолженности ООО УК «Штафель» перед ООО «Новый полет», вытекающая из договора поставки, установлена при рассмотрении настоящего дела, факт перечисления на счет должника денежных средств подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Порядок расчетов между сторонами путем проведения зачета встречных обязательств не противоречит действующему законодательству.

Соответственно, ООО УК «Штафель» и ООО «Новый полет» вправе были произвести зачет, предусмотрев условия его совершения в договоре № 21-12/18НП.

Истцом не доказано, что, заключая в марте 2018 года оспариваемый в настоящем деле договор, его стороны имели намерение прикрыть безвозмездность договора уступки прав (требований) к ООО «Агрокапитал», заключенный почти через 9 месяцев после заключения договора № 29/03-СЛС.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что спорный договор об уступке прав (требований) является притворной сделкой, прикрывающей иную действительную волю сторон и направлен на достижение ответчиком и ООО «СибЛесСтрой» правовых последствий, отличных от возмездной передачи прав кредитора на взыскание задолженности с ООО УК «Штафель», недоказанность наличия у ответчика и ООО «СибЛесСтрой» при совершении оспариваемой сделки намерения причинить вред другим лицам, в том числе ООО «Агрокапитал», АО «Агрохолдинг Томский», а также существенность значения личности кредитора, обратившегося в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агрокапитал», при наличии установленной судом задолженности, с учетом предусмотренной пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, нельзя сделать вывод о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.

При этом наличие у ООО «Агрокапитал» денежных обязательств по возврату суммы займа установлено вступившими в законную силу судебными актами, которые являются обязательным для сторон и суда (статья 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и не оспаривалось истцом, а перемена лиц на стороне кредиторов в этих денежных обязательствах и обстоятельства оплаты уступок не влияют на размер обязательства заемщика.

Доводы ООО «Березовская ферма» относительно наличия основания для признания сделок недействительными, предусмотренного статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не нашли своего подтверждения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при совершении оспариваемых сделок ответчик и ООО «СибЛесСтрой» стремились достичь целей, противоречащих основам правопорядка или нравственности, в том числе намеревались обойти ограничения, установленные Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

При этом из материалов дела следует, что финансовые операции по перечислению денежных средств обществу УК «Штафель» по договору поставки являлись реальными. Какие-либо доказательства того, что при заключении договора поставки или при уступке прав (требований) стороны договоров преследовали цель вывода денежных средств из оборота, не представлены. Кроме того, при отсутствии доказательств финансовой и юридической связи истца или аффилированных с ним лиц с ООО «СибЛесСтрой», перечислившим денежные средства, не может быть установлен интерес истца в признании сделки недействительном на этом основании.

Росфинмониторинг, Прокуратура Томской области, Управление ФНС России по Томской области, привлеченные к участию в деле, о наличии признаков совершения сделок, нарушающих ограничения, установленные Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» суду не сообщили.

Какие-либо сведения о привлечении ООО УК «Штафель», ООО «СибЛесСтрой» к административной, уголовной ответственности в связи с нарушением ими действующего законодательства при осуществлении предпринимательской деятельности, лицами, участвующими в деле, не представлены.

Сообщенные суду налоговым органом сведения об отсутствии у ООО УК «Штафель», ООО «СибЛесСтрой» собственного имущества, материально-технической базы не относится к информации, свидетельствующей об указанных нарушениях законодательства.

Напротив поступление на расчетные счета организации (ООО УК «Штафель») в течение года в сумме денежных средств в сумме 113 434,9 тыс. руб. за выполненные работы, материалы, на которое ссылается налоговый орган, не позволяет сделать однозначный вывод о том, что общество не имело возможности исполнить принятые на себя обязательства по поставке.

Заявляя настоящий иск, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка, участником которой он не является, нарушает его права и законные интересы.

Из пункта 84 Постановления № 25 следует, что предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности допустимо, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной сделки и заявляющее иск о признании сделки недействительной (ничтожной), должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

В рассматриваемом деле ООО «Березовская ферма» не является ни стороной оспариваемого договора уступки прав требования, ни лицом, имеющим законное право на оспаривание сделки, совершенной ответчиком и ООО «СибЛесСтрой», или охраняемый законом интерес в таком оспаривании.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 17 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Таким образом, заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств должника.

Материально-правовой интерес истца при оспаривании сделки по уступке прав требования от 29.03.2018 № 29/03-СЛС обоснован тем, что АО «Агрохолдинг «Томский» является участником ООО «Березовская ферма», а также должником общества «Агрокапитал», долг которого уступлен на основании договора цессии от 21.12.2018 № 21-12/18НП обществу «Новый полет», оплатившего эту уступку путем зачета обязательства ООО УК «Штафель» перед ним.

То есть интерес истца обосновывается через материально-правовой интерес ООО «Агрокапитал» и необходимость признания недействительными как договора от 21.12.2018 № 21-12/18НП по уступке долга к ООО «Агрокапитал», так и договора № 29/03-СЛС, представленного в оплату по договору № 21-12/18НП.

Учитывая отсутствие доказательств нарушения прав ООО «Агрокапитал», АО «Агрохолдинг «Томский», а соответственно, ООО «Березовская ферма» вследствие совершения оспариваемой сделки уступки прав требования, заявление истца о недобросовестности цедента и цессионария при исполнении заключенного между ними договора не может являться основанием для признания сделки недействительной. Более того, ни одно из указанных лиц (ООО «Агрокапитал», АО «Агрохолдинг «Томский», ООО «Березовская ферма») не является ни стороной, ни должником по оспариваемому договору.

Как следует из искового заявления, оспаривание истцом сделок имеет свой целью, по существу, освобождение ООО «Агрокапитал» от исполнения гражданско-правового обязательства по возврату займов, право требования исполнения которых уступлено ООО «Новый полет», а затем ИП ФИО1, путем замены лиц, контролирующих ход дел о банкротстве ООО «Агрокапитал», АО «Агрохолдинг «Томский» и прекращения этих дел.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что интервенция (вмешательство) должника ООО «Агрокапитал» и аффилированного с ним лица в договорные отношения первоначального и последующего кредиторов по договору от 21.12.2018 № 21-12/18НП, а также в отношения сторон договора цессии от 29.03.2018 № 29/03-СЛС в указанных целях является недопустимой, и подобная цель истца не может быть признана заслуживающей судебной защиты.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений части 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. При этом указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (части 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Принимая во внимание, что ООО «Березовская ферма», АО «Агрохолдинг «Томский» и ООО «Агрокапитал» входили в одну группу лиц (руководителем АО «Агрохолдинг «Томский» и ООО «Агрокапитал» в период 2016-2020 годы являлся ФИО6; с 19.12.2019 управляющей организацией ООО «Березовская ферма» являлось АО «Агрохолдинг «Томский», руководителем ООО «Березовская ферма» с 2021 года является ФИО6), суд первой инстанции посчитал, что течение срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными началось для истца с даты, когда ООО «Агрокапитал» узнало или должно было узнать о начале исполнения сделок, то есть с 19.12.2019.

Так, уведомление об уступке прав требования по договору займа от 22.12.2016 к ООО «Новый полет» направлено ООО «УК «Штафель» должнику по почте 05.02.2019, прибыло в отделение связи, обслуживающее должника, 06.02.2019; должник имел возможность получить сведения о состоявшейся уступке в разумный срок - в течение 7 дней с даты поступления корреспонденции в отделение связи (до 13.02.2019).

Из условий договора об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП, представленного в материалы настоящего дела, следует, что расчеты по нему производятся путем зачета встречных требований по договорам, заключенным между третьими лицами и цессионарием от 29.03.2018 № 29/03-СЛС, от 16.11.2017 № ПС/16/11-2017, по которым цедент имеет задолженность перед цессионарием на сумму 12 075 686 руб.

При рассмотрении в арбитражном суде дела № А67-8419/2019 по договору займа №SH-crd-01.02 от 22.12.2016 договор от 21.12.2018 № 21-12/18НП был представлен в качестве доказательства по делу, его действительность не оспорена. Решение суда первой инстанции по делу № А67-8419/2019 принято 15.11.2019, постановление суда апелляционной инстанции принято 03.02.2020.

Учитывая, что руководство ООО «Березовская ферма» с 19.12.2019 осуществляло АО «Агрохолдинг «Томский», руководителем которого являлся также руководитель ООО «Агрокапитал» ФИО6, с указанной даты истцу по настоящему делу должно было стать известно о начале исполнения оспариваемой в настоящем деле сделки.

Течение срока исковой давности для оспаривания договора об уступке прав (требований) от 29.03.2018 № 29/03-СЛС началось 20.12.2019, и данный срок истек 19.12.2022.

Тот факт, что истец с указанного момента (19.12.2019) не предпринимал попыток к ознакомлению с содержанием спорного договора, в том числе путем обращения в суд с иском и ходатайством об истребовании договора, не может являться основанием для выводов о наличии основания для восстановления срока исковой давности.

То, что уступка по договору от 21.12.2018 № 21-12/18НП оплачивается путем зачета требования ООО «Новый полет» к ООО УК «Штафель», следовало из содержания договора от 21.12.2018 № 21-12/18НП. Истцом не доказано, что для него имело существенное значение, кто выступал цедентом по спорной сделке, и какая задолженность была уступлена, и что неосведомленность в этих вопросах была определяющей для вывода о нарушении прав ООО «Березовская ферма».

Ввиду изложенного, ссылки истца на то, что о начале исполнения оспариваемой сделки ему стало известно с даты представления договора от 29.03.2018 № 29/03-СЛС в материалы дела, рассматриваемого Советским районным судом города Томска, осенью 2023 года, обоснованно не приняты судом первой инстанции.

Поскольку в рассматриваемом случае истец обратился в суд с пропуском срока исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки от 29.03.2018 № 29/03-СЛС недействительной, данный факт в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о подаче искового заявления за пределами срока исковой давности.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16 сентября 2024 года Арбитражного суда Томской области по делу № А67-909/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Ю.М. Лопатина


Судьи Е.В. Афанасьева


С.Г. Захаренко