Постановление от 26 января 2024 г. по делу № А60-25843/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12649/2023(2,3)-АК

Дело № А60-25843/2023
26 января 2024 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Макарова Т.В.,

судей Гладких Е.О., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Палитра-Сервис», единственного учредителя (участника) должника ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 октября 2023 года

об удовлетворении заявления временного управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер в отношении ФИО2 (ИНН <***>) и ООО «Палитра-Сервис» (ИНН <***>),

вынесенное в рамках дела № А60-25843/2023

о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Палитра» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2023, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, к производству суда принято (поступившее в суд 17.05.2023) заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Палитра» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2023 (резолютивная часть от 22.06.2023) требования ИП ФИО4 признаны обоснованными, в отношении ООО «Палитра» введена процедура банкротства – наблюдение сроком до 22.11.2023. Временным управляющим должника утвержден ФИО3, являющийся членом ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В Арбитражный суд Свердловской области 04.04.2023 поступило заявление временного управляющего ООО «Палитра» ФИО3 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Палитра».

Одновременно с указанным заявлением, временным управляющим ФИО3 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер:

1) в отношении ФИО2 в виде:

- ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ФИО2;

- запрета ФИО2, совершать сделки с принадлежащим ей недвижим имуществом, транспортными средствами и долями в уставных капиталах юридических лиц;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии (Росреестр) по Свердловской области осуществлять регистрацию перехода права, залога (ипотеки), иного обременения в отношении недвижимого имущества ФИО2;

- запрета ГУ МВД России по Свердловской области и его территориальным подразделениям осуществлять регистрацию перехода права, иного обременения в отношении транспортных средств зарегистрированных за ФИО2;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области совершать любые регистрационные действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ сведений о переходе принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ПАЛИТРА-СЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к самому обществу или иным лицам;

2) в отношении ООО «Палитра-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в виде:

- ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Палитра-Сервис»;

- запрета ООО «Палитра-Сервис» совершать сделки с принадлежащим обществу недвижим имуществом, транспортными средствами и долями в уставных капиталах юридических лиц;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии (Росреестр) по Свердловской области осуществлять регистрацию перехода права, залога (ипотеки), иного обременения в отношении недвижимого имущества ООО «Палитра-Сервис»;

- запрета ГУ МВД России по Свердловской области и его территориальным подразделениям осуществлять регистрацию перехода права, иного обременения в отношении транспортных средств зарегистрированных за ООО «Палитра-Сервис».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2023 заявление временного управляющего ООО «Палитра» ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

ООО «Палитра-Сервис» и ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловали его в апелляционном порядке.

ООО «Палитра-Сервис» в апелляционной жалобе указав на то, что согласно определению суда, ФИО2 имеет в собственности объекты недвижимости, стоимость которых в значительной мере превышают сумму требований кредиторов, настаивает на том, что обеспечительные меры в отношении ООО «Палитра-Сервис» не законны и необоснованны; нарушен баланс интересов сторон, при этом ограничена деятельность иного юридического лица, в связи с чем могут возникнуть обстоятельства, препятствующие деятельности ООО «Палитра-Сервис». Просит определение о принятии обеспечительных мер отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления временного управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер отказать в полном объеме.

ФИО2 в апелляционной жалобе указывает на то, что судом первой инстанции не верно дана оценка стоимости имущества, находящегося в собственности ФИО2, стоимость объектов недвижимого имущества, в значительной мере превышает сумму возможного возникновения обязательств перед кредиторами, в подтверждение чего с апелляционной жалобой представлены сведения с сайта «Домклик».

До начала судебного заседания от ФИО2 поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которых заявителем указано на то, что конкурсным управляющим не представлено весомых обоснований в риске возникновения негативных последствий для кредиторов, действиями ФИО2; судом первой инстанции не была дана оценка имущественному состоянию ФИО2, которая в собственности имеет значительное количество недвижимого имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов в случае привлечения к субсидиарной ответственности. Считает, что доводы конкурсного управляющего основаны на предположениях не подтвержденных чем-либо, судом первой инстанции не взято в расчет ряд весомых доводов, которые должны были быть оценены. Отмечает, что в собственности общества в настоящий момент находится имущество, на приблизительную стоимость 3 000 000 рублей, которого хватит для погашения требований кредиторов. Кроме того, считает, что судом первой инстанции необоснованно принял ограничительные меры в отношении стороннего юридического лица, не являющегося стороной по данному делу. Считает, что ограничительные меры, которые были наложены на ООО «Палитра-Сервис», в настоящее время ограничивают деятельность указанного юридического лица, поскольку в настоящее время ООО «Палистра-Сервис» не имеет возможности произвести изменение юридического адреса введу его фактического изменения; транспортное средство которое находится в пользовании общества «Палитра-Сервис» не является собственностью общества, так как обременено договором лизинга от 11.05.2021, заключенного с ООО «Фольксваген Груп Финанц». Настаивает на том, что заявитель не доказал, что ответчик находится в тяжелом финансовом положении, доводы о наличии возможных фактов сокрытия имущества ФИО2 голословны и беспочвенны; сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований полагать, что непринятие обеспечительных мер может повлечь затруднительность исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения. Указывает на то, что размер суммы, являющейся предметом спора, не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер; судом первой инстанции не было принято во внимание присутствие дорогостоящего имущества у ООО «Палитра», которое вошло в конкурсную массу, а также не взят в расчет факт наличия у ФИО2 дорогостоящего недвижимого имущества.

Отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, проанализировав нормы процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

На основании части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15 от 01.06.2023), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 01.06.2023, если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

При этом, судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 17 - 18 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.

Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, временный управляющий указал на то, что согласно выписке из ЕГРН от 1307.2023 за ФИО2 в настоящее время зарегистрировано право собственности в отношении следующего имущества:

- жилое помещение, общей площадью 72,8 кв.м., с кадастровым номером 66:41:0313121:18247, в г. Екатеринбург;

- земельный участок для ведения дачного строительства, общей площадью 1303 кв. м, с кадастровым номером 66:40:0101008:223, в г. Дегтярск.

Согласно части 3 статьи 74 Федерального закона «Об исполнительном производстве» при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований на его долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть обращено взыскание.

ФИО2 является единственным участником/учредителем ООО «Палитра-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

По мнению временного управляющего, существует угроза того, что ФИО2 и ООО «Палитра-Сервис» могут быть предприняты действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему имущества, в целях уклонения от возмещения убытков должнику, причиненных контролирующим лицом.

В случае отчуждения заинтересованными лицами принадлежащих им объектов недвижимого имущества и долей в уставных капиталах юридических лиц, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о возможности привлечения таких лиц к субсидиарной ответственности по долгам общества, фактическая возможность получения взысканной с них суммы задолженности может быть утрачена.

Истребуемые заявителем обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, являются необходимой и достаточной для обеспечения исполнения возможного судебного акта; непринятие обеспечительных мер может привести к причинению кредитору значительного ущерба; принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, является гарантией исполнения судебного акта.

В абзаце втором пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 названного Закона.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права и рассматриваются судом без вызова лиц, участвующих в деле, на основании доводов и доказательств, представленных лицом, испрашивающим меры.

Принятые судом обеспечительные меры предусмотрены лишь как временная мера, максимальный период действия которых ограничен рассмотрением заявления временного управляющего должника о привлечении ФИО2 и ООО «Палитра-Сервис» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Таким образом, принятые судом обеспечительные меры не противоречили закону и соответствовали обстоятельствам дела, как они к моменту принятия обеспечительных мер были раскрыты перед судом первой инстанции.

Заинтересованные лица имеют право обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене принятой обеспечительной меры на другую или об отмене принятой обеспечительной меры (статьи 95, 97 АПК РФ), представив суду соответствующие обоснование заявления об отмене (замене) обеспечительных мер и подтверждающие доказательства, которые подлежат проверке судом при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер по существу.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункте 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 октября 2023 года по делу № А60-25843/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Т.В. Макаров


Судьи



Е.О. Гладких




Л.В. Саликова