Постановление от 1 июля 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

933/2020-171088(1)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А


http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-5459/2020
02 июля 2020 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сотова И.В.


судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:


от истца (заявителя): представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2020 от ответчика (должника): ФИО2 (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-12819/2020) Закрытого акционерного общества

"Международное автотранспортное экспедиционное предприятие" на решение

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от

26.03.2020 по делу № А56-5459/2020 (судья С.С. Салтыкова), принятое


по иску (заявлению) Закрытого акционерного общества "Международное

автотранспортное экспедиционное предприятие" к ФИО2

об обязании передать документацию общества,

установил:

Закрытое акционерное общество "Международное автотранспортное экспедиционное предприятие" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) об обязании осуществить передачу учредительных и регистрационных документов:

• Плана приватизации ЗАО «МАТЭП» от 12.05.1993г.


• Акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992г.

• Свидетельства о государственной регистрации АООТ «МАТЭП» 19.05.1993г.


• Договора о создании ЗАО «МАТЭП»-19.05.1995г.

• Свидетельства о государственной регистрации ЗАО «МАТЭП»

19.07.1995г.

• Устава ЗАО «МАТЭП» от 19.05.1995г.

• Устава ЗАО «МАТЭП» от 10.04.2002г.


• Документов по проведению собраний акционеров ЗАО «МАТЭП»

(очередных) с 2015г. по 27.06.2019г.


• Акта инвентаризации основных средств и малоценного инвентаря за

2018г.


• Бухгалтерской (финансовой) отчетности оригиналы за 2016г., 2017г.,

2018г. ЗАО «МАТЭП»

• проектной и исполнительной документации по канализации в ОЗИТ.


• Оригиналов комплектов документов (свидетельства о собственности,

выписка из ЕГРН, технический паспорт, поэтажные планы и ведомости помещений,

кадастровый паспорт) в отношении нижеследующих объектов недвижимости:

адрес


площадь


Кадастровый номер

В,0, 2-я линия, 5, литера Б

211,60


78:06:0002018:1012

В,0, 2-я линия, 5, литера А

929,00


78:06:0002018:1014

В,0, 2-я линия, 3,корпус 2,литера А,пом.З-Н

100,00


78:06:0002018:1231

Лиговка Литовский пр.230, литераА

196,60


78:13:0007319:1118

Лиговка Литовский пр.230, пом.Ш, 2Н,литераБ

349,40


78:7319:1:55:1

Рыбацкое 3-й Рыбацкий проезд д.5, литера А

315,00


78:12:0007223:3073

Рыбацкое 3-й Рыбацкий проезд д.5, литера Б

1 764,60


78:12:0007223:3074

Рыбацкое 3-й Рыбацкий проезд д.5, литераБ

2 266,20


78:12:0007223:3546

Рыбацкое 3-й Рыбацкий проезд д.5, литера Е

1 135,20


78:12:0007223:3076

ШУШАРЫ Ленина 1а,литера А, 5-и

этажное здание,


3 169,60


78:42:1511501:3047

ШУШАРЫ Ленина 1а, строение 2

1 053,30


78:42:1511501:3471

ШУШАРЫ Ленина 1а, литера Б

1 279,00


78:42:1511501:3048

ШУШАРЫ Ленина 8, литера В,

291,7


78:42:0015115:3035


Павильон «Мечта»


ШУШАРЫ Ленина 8, литера А1


490,3


78:42:0015115:3196

ШУШАРЫ Ленина 8,

литера Д, Павильон «Мечта»


244,10


78:42:0015115:3042

ШУШАРЫ Ленина 8,

литера А


294,50


78:42:0015115:3062

ФИО3 район, г.Выборг, пос. Лазаревка

120,30


47:01:0000000:22029

ФИО3

район, г.Выборг, пос. Лазаревка


438,8


47:01:000000020256

г. СПб, Лиговский пр.230 лит.П

(водомерный узел)


26,00


Нет кадастрового номера,

учетный № 78:7319:0:315

ШУШАРЫ Ленина

1а,литера А


26 183,00


78:42:1511501:1

и иных документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества за период нахождения ответчика в должности генерального директора.

Решением суда от 26.03.2020 в иске отказано.


Не согласившись с решением суда первой инстанции, Закрытое акционерное общество "Международное автотранспортное экспедиционное предприятие" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований полностью.

В обоснование жалобы истец указал, что в обязанности лица, исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входила их передача вновь избранному директору Общества. В этой связи податель жалобы полагает неправомерным обжалуемое решение суда, поскольку исполнение возложенных обязанностей ответчиком не доказано.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.


Как следует из материалов дела, установлено судом, заявляя настоящие требования, истец указал, что в период с 28.04.2015 по 23.10.2019 Белов Игорь Иванович являлся исполнительным органом Общества, при этом после смены генерального директора в Обществе комиссией в составе Белова И.Ю., Белова И.Ф., Романовой Р.Д., Кустовой Т.Н., Афоничевой И.В., Масленниковой И.В., Семеновой М.А., Гребенщик Г.Ф., Евлампиевой Р.И., Бочкор А.Н., Беловой К.И. проведена проверка наличия документации в кабинете генерального директора в сейфах №№ 1-6, по результатам которой выявлено отсутствие вышеуказанных документов, о чем составлен акт комиссии от 08.11.2019.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ФИО2 обязанности по передаче учредительной и связанной с хозяйственной деятельностью документации Обществу.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом положениями статьи 54 Гражданского кодекса РФ, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и указав, что истец не представил доказательства того, что истребуемые документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также, что ФИО2 вел бухгалтерский учет в Обществе лично, непосредственно осуществлял хранение договоров, других документов Общества.

Поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения как о ином порядке размещения внутренней документации Общества, чем это установлено законом, так и о наличии соглашений между участниками Общества и единоличными органами управления относительно иного порядка размещения документации, с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о проведении проверки не только в кабинете генерального директора, а во всех структурных подразделениях, в том числе бухгалтерии Общества, суд пришел к выводу о том, что в данном случае истцом не доказан факт нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта не влияют, поскольку истец в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодека не доказал ни наличие истребуемых документов у ответчика, ни фактическое отсутствие документов по адресу места нахождения общества (в том числе не доказал истец проведения полной инвентаризации в отношении финансово-хозяйственной документации Общества), в связи с чем, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим


обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 г. по делу № А56-5459/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО «МАТЭП» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина