Постановление от 28 февраля 2020 г. по делу № А40-113305/2018

№ 09АП-37196/2019

Дело № А40-113305/18
г. Москва
28 февраля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года


Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е. Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, Акционерного общества "Мега" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2019 года по делу № А40-113305/18, принятое судьей Цыдыповой А.В., по исковому заявлению Акционерного общества "Мега" к ответчику ФИО12, третьи лица: 1. ООО "АЛКОС", 2. ФИО2, 3. Нотариус города Москвы ФИО3 о признании одностороннего расторжения договора недействительным,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 05.08.2019 б/н;

от ответчика –ФИО5 по доверенности от 01.02.2018 не явился, извещен;

от третьих лиц – от ООО "АЛКОС" – ФИО6 по доверенности от 20.02.2018 выданной ФИО7; ФИО8 по доверенности от 23.12.2019 №5/д-19, выданной ФИО9; от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 14.08.2019; Нотариус города Москвы ФИО3 - не явилась, извещена.



У С Т А Н О В И Л:

АО "МЕГА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО10, ФИО12 о признании одностороннего расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24.11.2016 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2019 года по делу № А40-113305/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

С апелляционными жалобами обратились ФИО2 и Акционерное общество "МЕГА", в которых просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года решение суда отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2019 года Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что в данном случае спор сводится к принадлежности доли в уставном капитале ООО «АЛКОС», которая является предметом спорного договора купли-продажи от 24.11.2016 г., при этом в судебном заседании апелляционной инстанции ответчик и представитель ООО «АЛКОС» ФИО6 возражали против принятия отказа истца от исковых требований и прекращения производства по делу, а также обратил внимание на наличие корпоративного конфликта в обществе, основанного на разногласиях относительно состава участников ООО АЛКОС».

В судебном заседании представитель ФИО2 довод своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы АО «Мега» поддержал.

Представитель Акционерного общества "Мега" довод своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ФИО2 поддержал. Представитель истца указал, что не поддерживает заявленный ранее отказ от иска с учетом разъяснений кассационной инстанции.

От заявителей поступило ходатайство об отложении судебного заседания, которое, с учетом мнения сторон, отклонено судом апелляционной инстанции протокольным определением.

Представитель ФИО12 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представители ООО «АЛКОС» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев заявление ООО «АЛКОС» об отзыве доверенностей, выданных ФИО9, и недопуске представителей в судебное заседание, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку из представленной выписки из ЕГРЮЛ смена генерального директора на дату подачи заявления не следует, иных сведений в судебном заседании суду не представлено. Суд, отклоняя указанное заявление, также действует с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в совместном Постановлении от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.09.2008 г. создано ООО «АЛКОС» (ИНН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.04.2019 г. (а также на дату рассмотрения настоящего спора судом апелляционной инстанции) участниками общества являются:

1. АО «МЕГА», которому принадлежит 80 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 11200 руб.;

2. ФИО2, которому принадлежит 20 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2800 руб.

Истец указывает на то, что спорным договором купли – продажи долей в уставном капитале, сторонам не представлено право на изменение условий договора в одностороннем порядке, договор купли – продажи долей в уставном капитале ООО «АЛКОС» от 24.11.2016 г. исполнен сторонами надлежащим образом, и по состоянию на 01.12.2016 г. спорный договор прекратил свое действие ввиду полного исполнения сторонами принятых на себя обязанностей и не мог быть расторгнут в одностороннем порядке, ответчик не вправе путем направления уведомления АО «МЕГА» изменить или расторгнуть договор, которым стороны согласовали все существенные условия.

Судом установлено, что ФИО12 на основании договоров купли-продажи от 14.10.2014 г. у ФИО7 и ФИО11 приобретены доли в размере по 50 % номинальной стоимостью 7000 руб. каждая в уставном капитале ООО «Алкос».

В результате приобретения долей ФИО12 стал единственным участником ООО «Алкос», обладающим долей в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 14000 руб., о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

24.11.2016 г. между ФИО12, с одной стороны, ФИО2 и АО «МЕГА» в лице ФИО13, с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3, зарегистрированный в реестре за № 5-3504, по которому принадлежащая ФИО12 доля в размере 100 % уставного капитала ООО «Алкос», в размере 20 % номинальной стоимостью 2800 руб. переходит ФИО2, а 80 % номинальной стоимостью 11200 руб. – АО «МЕГА».

В п. 2 договора от 24.11.2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» указано, что стоимость 20 % доли в уставном капитале ООО «Алкос» определена ФИО12 и ФИО2 в размере 2800 руб., а 80 % доли в уставном капитале ООО «Алкос» определена ФИО12 и АО «МЕГа» в лице ФИО13 в размере 11200 руб.

Согласно п. 3 договора купли-продажи от 24.11.2016 г. ФИО2 купил у ФИО12 часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20 % за 2800 руб., а АО «МЕГА», в лице главного директора ФИО13, купило у ФИО12 часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80 % за 11200 руб.

В п. 3 договора также указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что ФИО12 получил от ФИО2 2800 руб., а от АО «МЕГА» в лице генерального директора ФИО13 – 11200 руб.

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи от 24.11.2016 г. сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств.

05.03.2018 г. ФИО12 телеграммами уведомил ФИО2 и АО «МЕГА» об утрате интереса в исполнении договора и о том, что ФИО12 считает неоплату по договору существенным нарушением условий договора, а сам договор купли-продажи расторгнутым.

Не согласившись с полученным от ФИО12 06.03.2018 г. уведомлением и считая одностороннее расторжение ФИО12 договора от 24.11.2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» недействительным, АО «МЕГА» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность доказывания факта передачи денежных средств лежит на АО «МЕГА» и ФИО2, утверждающих о надлежащем исполнении ими обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» перед ФИО12 В подтверждение факта оплаты в пользу ФИО12 стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» во исполнение договора купли-продажи от 24.11.2016 г. АО «МЕГА» и ФИО2 ссылаются на положения п. 3 договора, где, по их мнению, зафиксирован факт оплаты, подтвержденный подписью ФИО12 на договоре. Иных документов, свидетельствующих о передаче ФИО12 денежных средств со стороны АО «МЕГА» и ФИО2, истец и третье лицо суду не представили, ссылаясь на их отсутствие и на достаточность указания на факт получения денежных средств в договоре. ФИО12 отрицает факт получения от АО «МЕГА» и ФИО2 денежных средств. Кроме того, ответчик ссылается на предусмотренную п. 4 договора необходимость оформления отдельного письменного документа в подтверждение факта оплаты по договору от 24.11.2016 г. Документов о получении денежных средств ФИО12 не составлял, АО «МЕГА» и ФИО2 не передавал. В отсутствие доказательств фактической передачи денежных средств Ответчику, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства, либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства, либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

При этом ссылка на заключение лингвистической экспертизы, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку для оценки характера сведений, представленных на русском языке, суду не требуется специальных познаний. В данном случае суд руководствуется частями 2, 5 статьи 71 АПК РФ, согласно которым арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как следует из раздела 3 Договора купли-продажи долей от 24.11.2016г. расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В абзаце 4 раздела 3 Договора указано: «Я, ФИО12 получил от ФИО2 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек».

В абзаце 5 раздела 3 Договора указано: «Я, ФИО12 получил от Акционерного общества «МЕГА»… 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек».

При этом в пункте 4 Договора указывается: "Сторонам нотариусом разъяснено, что…расчет между сторонами оформляется распиской о получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств".

Сторонами Договора купли-продажи от 24.11.2016г. предусмотрена возможность оформления факта передачи денежных средств любым письменным документом.

Таким документом является сам договор, в котором в п. 3 указана расписка ФИО12 о том, что им денежные средства получены от покупателей.

Указанное заявление сделано, фактически, в присутствии нотариуса, проверившего дееспособность участников сделки. Указание на получение денежных средств сделано ясно, доказательств нарушения волеизъявления ФИО12 при подписании указанного пункта в материалы дела не представлено.

Указание на разъяснение нотариусом сторонам сделки на тот факт, что получение денежных средств оформляется распиской или иным письменным документом, не находится в противоречии с тем фактом, что такая расписка содержится непосредственно в пункте 3 Договора.

Апелляционный суд также учитывает, что момент перехода прав на долю в уставном капитале общества к потенциальному участнику тождественен моменту государственной регистрации перехода такого права в ЕГРЮЛ. Смена собственников долей в уставном капитале ООО "АЛКОС" была зарегистрирована в МИ ФНС России № 46 по г. Москве за ГРН 6167750961340 от 01.12.2016 г. Таким образом, начиная с 24.11.2016г. единственными участниками ООО "АЛКОС" (ОГРН <***>, ИНН <***>) являлись ФИО2 и АО "МЕГА"(20 на 80%).

Апелляционный суд усматривает в действиях ФИО12, при подписании сделки указавшего на завершение расчетов по договору, а впоследствии отказавшегося от прямо сделанного им заявления (расписки), признаки злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 мая 2019 года по делу № А40-113305/18 отменить.

Признать одностороннее расторжение ФИО12 договора от 24.11.2016 г. купли-продажи долей в уставном капитале ООО «АЛКОС» (ОГРН <***>), зарегистрированного в реестре нотариальных действий нотариуса города Москвы ФИО3 за номером 5-3504 от 24.11.2016 г., недействительным.

Взыскать с ФИО12 в пользу ООО «Мега» 6000 (Шесть тысяч) руб. расходов по оплате госпошлины по иску.

Взыскать с ФИО12 в пользу ФИО2 3000 (Три тысячи) руб. расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО12 в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) руб. госпошлины по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.




Председательствующий судья Е.Ю. Башлакова-Николаева




Судьи О.О. Петрова




Е.Е. Мартынова


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.