Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А40-145430/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 30.09.2025 Дело № А40-145430/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 30.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С., судей: Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании: от ФИО1: ФИО2, дов. от 04.07.2025,

от ООО «Медынский парк»: ФИО3, дов. от 12.11.2024, ФИО4, лично, паспорт,

рассмотрев 18 сентября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу должника и ФИО5

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2025 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2025 года

по заявлению должника о признании недействительными торгов от 08.04.024 по продаже ½ доли в уставном капитале ООО «Медынский парк» и договора купли-

продажи доли от 05.11.2024, заключенного между финансовым управляющим должника и ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022 в отношении ФИО1 (далее – должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 137(7338) от 30.07.2022.

В Арбитражный суд города Москвы 12.12.2024 поступило заявление ФИО1 о признании недействительными торгов по продаже 1/2 доли в уставном капитале ООО «Медынский парк» и заключенного в результате проведения таких торгов договора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2025 в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительными торгов по продаже 1/2 доли в уставном капитале ООО «Медынский парк», проведенных 08.04.2024 на электронной площадке Центр Дистанционных Торгов (код торгов 209821) и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.11.2024 по продаже ½ доли в уставном капитале ООО «Медынский парк», заключенного между финансовым управляющим ФИО1 ФИО6 и ФИО4 , отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025, принятым по апелляционным жалобам ФИО1, ФИО5, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что торгами и заключенным в результате их проведения договором не нарушены права и законные интересы ни кредиторов должника, ни участников ООО «Медынский парк», торги проведены в соответствии с утвержденным судом Положением о порядке продажи имущества ФИО1.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций ФИО1 и ФИО5 не согласились, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагают, что судами допущено неверное применение норм материального права, не установлены все юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора по существу.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 и ФИО5 указывают, что торги имуществом должника, представляющего собой долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, проведены с нарушением корпоративного законодательства, не принята во внимание позиция Верховного Суда Российской Федерации о порядке проведения торгов таким имуществом, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 N 309-ЭС20-7486(6) по делу № А50-18848/2016, в частности, продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли.

Кроме того кассаторы указывают, что суды не учли отсутствие целесообразности пополнения конкурсной массы за счет доли в ООО «Медынский парк», поскольку процедура подлежала завершению или прекращению, а стоимость имущества – доли в уставном капитале ООО «Медынский парк», установлена неверно утвержденным судом положением о порядке продажи.

ООО «Медынский парк» в представленном в суд кассационной инстанции отзыве судебные акты просит оставить без изменения, отмечает, что порядок проведения торгов соблюден, нотариальные заявления участников общества получены, торги признаны несостоявшимися, договор купли-продажи заключен с единственным участником торгов ФИО4, денежные средства в сумме 2 651 000 руб. перечислены на счет должника ФИО1, ФИО4 является добросовестным приобретателем, а протокол подведения итогов торгов подписан 08.04.2024, до погашения долгов кредиторам и завершения процедуры банкротства. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО4 и представитель ООО «Медынский парк» по доводам кассационной жалобы возражали.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: - кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; - на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; - продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

В целях признания торгов недействительными доказыванию подлежит наличие совокупности таких элементов, как нарушение положений действующего законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, их оспаривающего.

Условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя. При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Судами установлено, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника ФИО1 – ½ доли в уставном капитале ООО «Медынский парк» в редакции финансового управляющего с учетом преимущественного права покупки доли ее участниками.

27.02.2024 финансовым управляющим ФИО6 как организатором торгов было размещено объявление о проведении торгов № 13769844. Объявление опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве. Организатор торгов финансовый управляющий должника ФИО6, действующий на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 № № 09АП-86141/2023 по делу № А40-145430/2021, уведомила о проведении торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений оценке имущества, торги проводятся в электронной форме на электронной площадке Центр Дистанционных Торгов, размещенной на сайте https://cdtrf.ru/ в сети Интернет. Код торгов: 209821. Предметом торгов является следующее имущество: Лот № 1: Доля участия ФИО1: 1/2 в ООО «Медынский парк» ИНН:

4012003564. Начальная цена продажи имущества определена в размере: Лот № 1 - 2 651 000,00 рублей. Задаток — 132 550,00 руб., 5% от начальной цены лота на данных торгах (для первых и повторных торгов). Шаг аукциона -5% от начальной цены лота на данных торгах. Дата и время начала представления заявок: 28.02.2024 10:00. Дата и время окончания представления заявок: 05.04.2024 12:00. Дата и время проведения торгов: 08.04.2024 10:00. 08 апреля 2024 года на электронной площадке «Центр Дистанционных Торгов» опубликован Протокол о результатах торгов № 209821 от 08.04.2024.

Торги признаны несостоявшимися: к участию в торгах был допущен только один участник - ФИО4 в лице агента ФИО7.

Обращаясь в суд с заявлением о признании торгов недействительными, ФИО1 считал проведение торгов в отношении данного имущества незаконным, поскольку продажа доли в уставном капитале на публичных торгах возможна только после истечения 3-х месячного срока с даты предъявления требований о выплате действительной стоимости доли. При этом право выплаты принадлежит как обществу, так и его участникам.

ФИО6 направила в адрес ООО «Медынский парк» 07.03.2024 оферту о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1

Заявитель указывал, что оферта направлена по почте 07.03.2024, 16.04.2024 почтовое отправление было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения, ООО «Медынский парк» считается извещенным о намерении ФИО6 продать долю в уставном капитале 16.04.2024, и с этой даты, по мнению заявителя, необходимо исчислять трехмесячный срок на выплату действительной стоимости доли со стороны ООО «Медынский парк», однако в нарушение указанных норм публичные торги о продаже доли в уставном капитале состоялись 08.04.2024, при этом на указанную дату ООО «Медынский парк» не получило оферту и не считалось извещенным о получении такой оферты, следовательно, по мнению заявителя, организатор торгов незаконно, в нарушение положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) провела торги, указывали также на нарушение п. 9 ст. 21 Закона об ООО, который указывает на необходимость

наличия согласия других участников общества на продажу доли в уставном капитале на публичных торгах.

Таким образом, заявитель полагал, что в результате нарушений, допущенных финансовым управляющим, нарушены права должника, так как его имущество помимо его воли реализовано с нарушением законодательства.

Однако такие доводы правильно отклонены судами, отмены торгов такие изложенные ФИО1 обстоятельства не влекут.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2.2 Определения от 15.07.2010 № 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК РФ, направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

По смыслу приведенных норм и разъяснений основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя. Следовательно, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и

повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

В данном же деле, как обоснованно указано судами, соблюдены права как кредиторов должника, так и участников общества «Медынский парк», само по себе нарушение трехмесячного срока к иным результатам торгов, нежели достигнуты, продаже имущества недобросовестному лицу, по существенной низкой стоимости, не привело. Конкурсная масса должника пополнена на сумму стоимости проданного имущества, претензий ни к порядку проведения, ни к лицу, ставшему новым участником общества в результате проведения торгов, у второго участника ООО «Медынский парк» и непосредственно ООО «Медынский парк» не имеется, о чем ООО «Медынский парк» указывает в представленном в суд округа отзыве. Механизм, направленный на соблюдение преимущественного права покупки оставшимися участниками Общества реализуемой доли и на возможность выплаты победителю торгов действительной стоимости доли реализован.

На момент рассмотрения обособленного спора о признании торгов недействительными процедура банкротства завершена не была, в связи с чем доводы в данной части отклонены правильно. Также не влекут отмены судебных актов доводы относительно неверно установленной постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 стоимости реализуемого с торгов имущества - ½ доли в уставном капитале ООО «Медынский парк», поскольку такие доводы направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, установившего порядок продажи имущества. Кроме того, установление более высокой/низкой начальной цены само по себе не гарантирует получения максимальной выручки от реализации предмета продажи, поскольку действительная (реальная) продажная цена реализуемого имущества может быть определена только по результатам торгов в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей на это имущество, о чем указано также в определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС19-22343 от 04.06.2020 по делу № А65-40314/2018. Результат оценки в идеале менее достоверен, чем цена,

определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что при проведении оспариваемых торгов не было допущено существенных нарушений, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2025 года по делу № А40-145430/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.С. Калинина Судьи: О.Н. Савина

Ю.В. Трошина