Постановление от 18 сентября 2023 г. по делу № А33-12710/2022

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-12710/2022
г. Красноярск
18 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена

«11» сентября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен

«18» сентября 2023 года


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей: Радзиховской В.В. , Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца – участника общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 18.02.2022 (по доверенности в порядке передоверия от 12.10.2021), диплом, свидетельство о расторжении брака от 19.03.2016, паспорт;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг»: ФИО4, представитель по доверенности от 06.04.2022, удостоверение адвоката от 10.02.2016 № 1938, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 26 апреля 2023 года по делу № А33-12710/2022,



установил:

Ибрагимов Пашша Сулейманович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 09.03.2022, оформленного протоколом общего собрания участников общества; применении последствий недействительности решения общего собрания участников в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи об истце как о единоличном исполнительном органе.

Определением от 11.07.2023 возбуждено производство по делу.

Определениями от 24.08.2022, 02.11.2022, 15.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5; ФИО6; Ибрагимова Норгила, ФИО7 Фатыма, МИФНС №23 по Красноярскому краю.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 апреля 2023 года по делу № А33-12710/2022 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Ибрагимов Пашша Сулейманович (далее – заявитель, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ФИО2.

Согласно доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права о ничтожности решения собраний и об исковой давности по отношению к таким решениям. Кроме того, апеллянт полагает, что допущенные судом нарушения воспрепятствовали ему, как участнику общества, в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

От Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в материалы дела поступил отзыв, в соответствии с которым последний сообщает, что действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО СХП «Мустанг» соответствовали законодательству Российской Федерации.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.07.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 03.07.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

На 09.02.2015 в состав участников общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (далее – общество, компания) входили: ФИО5 (12,5% доли в уставном капитале), ФИО6 (12,5% доли в уставном капитале), ФИО7 Фатыма (62,5% доли в уставном капитале), ФИО8 (12,5% доли в уставном капитале).

Согласно протоколу от 09.02.2015 № 1 общим собранием участников общества решено увеличить уставный капитал общества с 25 510 000 руб. до 25 520 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада размером 10 000 руб. новым участником общества – ФИО2 С учетом увеличения уставного капитала размер долей всех участников общества перераспределен следующим образом: ФИО5 – 12,5%, ФИО6 – 12,5%, ФИО7 Фатыма – 62,47%, ФИО8 – 12,5%, ФИО2 – 0,03%. ФИО2 был назначен на должность генерального директора. Протокол подписан ФИО2 как секретарем собрания и ФИО9 как председателем собрания (представитель ФИО6).

На этом же собрании утвержден Устав общества в новой редакции. Согласно пункту 12.2.1 Устава принятие общим собранием решения и состав участников собрания при его принятии подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества.

Согласно протоколу от 20.03.2015 № 2 общим собранием участников общества решено выплатить ФИО7 Фатыме действительную стоимость её доли в связи с её выходом из состава участников общества (заявление оформлено 03.03.2015 и получено в тот же день генеральным директором ФИО2). Также решено уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 62,47% и распределить эту долю между участниками общества в следующем порядке: ФИО5 – 18,4%, ФИО6 – 18,4%, ФИО8 – 18,4%, ФИО2 – 44,8%. На дату рассмотрения спора соотношение долей в уставном капитале общества не изменилось. Протокол подписан ФИО2 в качестве председателя собрания и ФИО9 в качестве секретаря собрания (представителя ФИО6).

18.03.2022 в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись № 2222400144965, согласно которой генеральным директором общества назначен ФИО5 Указанные изменения были внесены на основании решения общего собрания участников общества от 09.03.2022.

Согласно оспариваемому протоколу от 09.03.2022 собрание проведено с участием ФИО8 (18,4%), ФИО6 (18,4%), ФИО5 (18,4%). Участники собрания определили, что кворум имеется. Протокол собрания подписан ФИО8 как секретарем собрания и ФИО5 как председателем собрания.

Решение удостоверено нотариально.

Полагая, что решением общего собрания участников от 09.03.2022 принято с существенным нарушением требований законодательства РФ и устава общества - не соблюден порядок подготовки и проведения общего собрания, истец обратился в суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно абз. 4 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации члены кооперации (коммерческой или некоммерческой) имеют право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Таким образом, реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Иными словами истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований, а также положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец по рассматриваемому делу должен обладать статусом участника ООО СПХ «Мустанг».

Между тем судом установлено, что в решении Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-27659/2021, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, сделан вывод о том, что ФИО2 не стал участником ООО СПХ «Мустанг».

Таким образом, ФИО2 не имеет специальных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе право требовать признания недействительным решения общего собрания участников общества по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 апреля 2023 года по делу № А33-12710/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий


И.В. Яковенко

Судьи:


В.В. Радзиховская



Ю.В. Хабибулина