Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А82-10837/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-10837/2024
г. Киров
09 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

при участии в судебном заседании:

и.о. конкурсного управляющего ООО «Авто-мастер» ФИО1

представителя ИП ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 09.01.2025

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК «ВСК»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2025 по делу № А82-10837/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью СК «ВСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Авто-мастер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) требования в размере 662 300 руб.,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авто-мастер» (далее – ООО «Авто-мастер», Общество, должник) общество с ограниченной ответственностью СК «ВСК» (далее – ООО «СК «ВСК». Кредитор, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 662 300 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2025 требование ООО СК «ВСК»  в сумме 662 300 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО «Авто-мастер» требование ООО СК «ВСК»  в составе третьей очереди в сумме 19 058 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Данное требование подлежит удовлетворению в порядке пункта 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ООО СК «ВСК» (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ярославской области изменить, признав требование ООО СК «ВСК» в сумме 662 300 руб. основного долга подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Авто-мастер» в составе третьей очереди.

По мнению заявителя жалобы, при недоказанности наличия в исследуемый период времени на стороне должника имущественного кризиса доводы об аффилированное кредитора сами по себе не могут являться основанием для понижения очередности удовлетворения его требований (например, определение Верховного Суда РФ от 12.07-2023 г. № 305-ЭС23-10617 по делу № А40-25470/2021). Арбитражный суд первой инстанции не дал должной оценки доводам о том, что все договоры займа, на которых основывались требования, были заключены и исполнены в период, когда должник - ООО «Авто-Мастер» - не испытывал и не проявлял каких-либо признаков имущественного кризиса, располагал значительными активами, стоимость которых многократно превышала совокупную сумму предоставленных займов. Вместе с тем, требования индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 36 290 000 руб., послужившие основанием для введения в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства), на момент заключения договоров займа и предоставления сумм должнику вообще не существовали. Они возникли только на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 04.11.2022, вступившего в законную силу 6 марта 2023 г., и привели к значительному увеличению обязательств ООО «Авто-Мастер», которое было объективно невозможно предвидеть и спрогнозировать на момент предоставления займов. Признаки имущественного кризиса у должника возникли исключительно после и вследствие вынесения указанных судебных актов. Неверными, по мнению заявителя жалобы, являются и выводы арбитражного суда первой инстанции о  том, что ООО СК «ВСК» не предпринимало никаких действий по возврату  займов, не обращалось в суд за истребованием задолженности.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.09.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.09.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

И.о. конкурсного управляющего должником ФИО1 и конкурсный кредитор ИП ФИО2  доводы заявителя отклонили по мотивам, изложенным в письменных отзывах.

По ходатайствам и.о. конкурсного управляющего должником и ИП ФИО2 судебное заседание 08.10.2025 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании и.о. конкурсного управляющего должником и представитель конкурсного кредитора ИП ФИО2 поддержали письменные возражения.

Заявитель жалобы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Заявитель жалобы не согласен с определением суда в части установления очередности удовлетворения требований, доводов, выражающих несогласие апеллянта с судом первой инстанции по иным вопросам, апелляционная жалоба не содержит. Факт наличия задолженности, ее размера и признания требований ООО «СК «ВСК» на сумму 662 300 руб. основного долга обоснованными лицами, участвующими, в деле не оспариваются.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отсутствие соответствующих возражений сторон, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.01.2021 между заявителем и ООО «Авто-мастер» заключен договор беспроцентного займа № 1, в соответствии с которым заявитель передал должнику денежную сумму 102 300 руб. сроком на 3 года.

Денежные средства в размере 102 300 руб. перечислены платежным поручением от 11.01.2021 № 5043.

28.01.2021 между заявителем и ООО «Авто-мастер» заключен договор беспроцентного займа № 2, в соответствии с которым заявитель передал должнику денежную сумму 500 000 руб. сроком на 3 года.

Денежные средства в размере 500 000 руб. перечислены платежным поручением от 28.01.2021 № 5144.

07.04.2021 между заявителем и ООО «Авто-мастер» заключен договор беспроцентного займа № 3, в соответствии с которым заявитель передал должнику денежную сумму 60 000 руб. сроком на 3 года.

Денежные средства в размере 60 000 руб. перечислены платежным поручением от 07.04.2021 № 5467.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2024 возбуждено производство по делу №А82-10837/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авто-мастер» по заявлению ИП ФИО2

Определением арбитражного суда от 21.11.2024 в отношении ООО «Авто-мастер» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2025 ООО «Авто-мастер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Ссылаясь на наличие задолженности по трем договорам беспроцентного займа в общей сумме 662 300 руб., ООО «СК «ВСК» обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о включении требований в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), изложены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требований кредиторов, предполагающие не формальный подход к анализу требований аффилированных с должником лиц, а выяснение наличия оснований для применения механизма субординации их требований.

В пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). Так, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства должника. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Согласно четвертому абзацу пункта 3.2 Обзора от 29.01.2020 невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Материалы дела свидетельствуют о том, что единственным участником ООО «Авто-мастер» с 2002 г. является ФИО4. В период с 19.08.2021 по 16.10.2024 руководителем ООО СК «ВСК» также являлся ФИО4.

Таким образом, кредитор является аффилированным по отношению к должнику лицом.

На момент выдачи займов Обществу (январь-апрель 2021 года) в арбитражном суде рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО «СтройСити» к ООО «Авто-Мастер» в рамках дела о банкротстве ООО «СтройСити» ( № А82-17176/2018).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.11.2022 по делу № А82-17176/2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, признан недействительным пункт 2.1.1 соглашения от 15.09.2017 о передаче прав и обязанностей по договору № 18/20062-О субаренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 22.12.2014, заключенного между ООО «СтройСити» и ООО «Авто-Мастер», применены последствия недействительности сделки: с ООО «Авто-Мастер» в пользу ООО «СтройСити» взыскано 36 290 000 рублей в счет возмещения стоимости прав и обязанностей, переданных по соглашению от 15.09.2017 о передаче прав и обязанностей по договору № 18/20062-о субаренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 22.12.2014.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.08.2024, оставленным в силе постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А82-17176/2018, произведена замена взыскателя ООО «СтройСити» не его правопреемника – ИП ФИО2

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Авто-мастер» несостоятельным (банкротом).

20.06.2023 все принадлежащее должнику недвижимое имущество было отчуждено в пользу ООО «Петропавловский парк», директором и участником которого также является ФИО4. В состав недвижимости входили:

1) земельный участок, кадастровый номер 76:17:107101:14, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6.

2) здание, кадастровый номер 76:17:010101:2727, площадью 1 408,5 кв.м., местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6.

3) земельный участок, кадастровый номер 76:17:107101:7124, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский.

4) здание, кадастровый номер 76:17:107101:7480, площадью 1610,1 кв.м., местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6 а.

5) объект незавершённого строительства, кадастровый номер 76:23:010406:4506, процент готовности 12%, площадь застройки 1109,3 кв.м., местоположение: Ярославская обл., г. Ярославль, Дзержинский район, МКР №12, строение № 41.

Данные обстоятельства также установлены определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.04.2025 по делу № А82-10837/2024, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025.

Указанные судебные акты, по мнению суда апелляционной инстанции, в силу положений статьи 69 АПК РФ подлежат учету при рассмотрении настоящего обособленного спора, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Проанализировав условия заключенных должником и ООО «СК ВСК» договоров займа, коллегия судей приходит к выводу о несоответствии их обычным условиям подобного рода сделок, договоры не предусматривают начисление процентов за пользование займом.

Кредитор не раскрыл цели привлечения должником заемных средств у аффилированного по отношению к ООО «Авто-мастер» лица, достоверно располагающего сведениями о его финансовом состоянии, помимо осуществления финансирования деятельности должника с учетом того, что наличие у Общества свободных активов для ведения обычной хозяйственной деятельности не подтверждено.

Доводы заявителя жалобы об обратном коллегией судей рассмотрены и отклонены, поскольку помимо спорных,  в 2021 году общество также привлекало заемные средства по договорам беспроцентного займа, заключенным со ФИО4,; доказательства инвестирования должником привлеченных заемных средств в материалах дела отсутствуют; следовательно,  предоставление беспроцентных займов должнику, в совокупности с наличием иных неисполненных обязательств, свидетельствует о том, что должник не имел в собственном распоряжении достаточных финансовых средств для осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности, и его состояние не являлось стабильным. Разумные сомнения суда заявителем опровергнуты не были.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным условием для понижения очередности удовлетворения требований таких лиц, однако при установленных выше обстоятельствах о неистребовании заинтересованным лицом долга, а фактически - в предоставлении большой отсрочки (срок возврата наступил в январе-апреле 2024 года) в погашении долга без раскрытия лицом разумных причин такого поведения, что не является типичным для хозяйственного оборота, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования ООО «СК «ВСК» не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов должника и подлежат субординации.

Изложенные заявителем в жалобе доводы коллегией судей рассмотрены и отклонены, принимая во внимание наличие признаков аффилированности сторон сделки и повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве, установленные по делу фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что заемные средства являлись единственным источником поступления средств в оборот для расчетов и покрытия хозяйственных расходов на текущую деятельность, таким образом, заявителем фактически предоставлено компенсационное финансирование обществу должника.

Судебный акт в обжалуемой заявителем части принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2025 по делу № А82-10837/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК «ВСК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


Н.А. Кормщикова


Т.М. Дьяконова


Е.В. Шаклеина