Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А56-77977/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-77977/2024
30 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 07.06.2024 (от ООО "Компания "Топливные технологии"); ФИО1 по доверенности от 13.05.2023 (от

ФИО2)

от ответчиков: 1) ФИО3 по доверенности от 31.03.2025; 2) ФИО4 по доверенности от 24.12.2024

от 3-их лиц: 1) ФИО5 по доверенности от 09.01.2024, 2) ФИО6 по доверенности от 08.10.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-19730/2025, 13АП-19734/2025, 13АП-19733/2025, 13АП-19732/2025, 13АП-19731/2025) акционерного общества "Петербургский нефтяной терминал", ФИО7, ФИО8 и ФИО9, ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-77977/2024 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску ФИО2 и ФИО10 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии"

к 1) ФИО7; 2) ФИО9,

3-и лица: 1) ФИО8, 2) акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал"

о солидарном взыскании убытков,

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии" (далее – истец, Общество, ООО "КТТ") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО7 и ФИО9 о солидарном взыскании убытков в виде реального ущерба в размере 964 202 400 руб. 72 коп., в виде упущенной выгоды от расторжения договора № 2/21 от 29.12.2020 на перевалку нефтепродуктов в размере 37 936 735 787 руб. 00 коп.; о взыскании с ФИО7 убытков в виде реального ущерба в размере 51 249 993 руб. 42 коп.

Определением от 30.10.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соистца ФИО10, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО8.

Также к участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал" (далее - АО "ПНТ").

Истцы утверждают, что заявленные ими требования предъявляются к ФИО7, как к лицу, осуществлявшему деятельность единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества в период с 13.04.2017 по 15.05.2023 и неправомерно удерживавшему контроль над Обществом с 15.05.2023 по 18.12.2023.

Вторым ответчиком истцы заявили ФИО9, как фактического бенефициара Общества, владеющего через ФИО8 (ИНН <***>; далее - ФИО8) долей в уставном капитале Общества в размере 43,75% и имеющего возможность давать обязательные к исполнению указания Обществу и ФИО7

Также, по мнению истцов, ФИО9 является лицом, контролирующим акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал" (ОГРН <***>; далее - АО "ПНТ") и лицом, непосредственно извлекающим выгоду из хозяйственной деятельности акционерного общества "ПНТ-Сервис" (ОГРН <***>; далее - АО "ПНТ-Сервис").

Последнее, как убежден истец, является фирмой-конкурентом Общества, которая создавалась исключительно с целью перевода бизнеса Общества на АО "ПНТ-Сервис".

По мнению истцов, противоправные действия в отношении Общества совершались ФИО7, в интересах и по указанию ФИО9 Истцы полагают, что ответчики совершили ряд согласованных противоправных действий в ущерб интересам Общества, которые в своей совокупности были направлены на прекращение основного вида хозяйственной деятельности Общества – торговли нефтепродуктами, и фактический перевод бизнеса на вновь созданное по инициативе ФИО9 и находящееся под ее контролем АО «ПНТ-Сервис».

Решением суда от 29.06.2025 иск удовлетворен частично. Взысканы солидарно с ФИО7 и ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные Технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) убытки:

- в виде реального ущерба в размере 514 202 400,72 рублей;

- в виде упущенной выгоды от расторжения договора № 2/21 от 29.12.2020 на перевалку нефтепродуктов в размере 37 936 735 787 рублей.

С ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные Технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы убытки в виде реального ущерба в размере 51 249 993,42 рублей.

С ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные Технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 99 562,53 рублей.

С ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные Технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 99 297,46 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО9, ФИО7, ФИО8, АО "ПНТ", ФИО2 подали апелляционные жалобы.

ФИО9 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО9 указывает, что, вопреки позиции суда первой инстанции, она никогда не являлась и не является участником ООО "КТТ", не занимала должность единоличного исполнительного органа ООО "КТТ" или иного лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа вправе действовать от имени ООО "КТТ". Отмечает, что решение о расторжении договора от 29.12.2020 № 2/21 было принято не ФИО9, а Советом директоров АО "ПНТ", Уведомление об одностороннем расторжении договора от 13.03.2023 подписано единоличным исполнительным органом АО "ПНТ" ФИО11, а законность принятия Советом директоров АО "ПНТ" решения о расторжении Договора № 2/21 от 29.12.2020 подтверждена судами при рассмотрении дела № а56-33903/2023. Считает незаконным вывод суда первой инстанции об отсутствии правового значения у признанного законным решения о расторжении Договора № 2/21 от 29.12.2020. При этом, по мнению подателя данной жалобы, суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения не учел, что лицо, контролирующее деятельность ООО "КТТ", должно оказывать влияние на принятие существенных деловых решений, принимаемых его органами управления в контролируемом обществе, т.е. в ООО "КТТ", а не в иных организациях. ООО "КТТ" никаких решений об одностороннем расторжении договора не принимало, указанное решение было принято единолично АО "ПНТ", в то время как АО "ПНТ" также никогда не являлось и не является в настоящее время участником ООО "КТТ", в связи с чем не имело возможности давать какие-либо указания, влияющие на деятельность ООО "КТТ" как самому Обществу, так и лицам, выступающим от имени ООО "КТТ". При таких обстоятельствах ФИО9, по мнению заявителя, не может быть отнесена к лицам, контролирующим деятельность ООО "КТТ". В части выводов суда первой инстанции о совместных действиях ФИО9 и ФИО7, находящихся в сговоре, по переводу деятельности с ООО "КТТ" на АО "ПНТ-Сервис", податель жалобы ссылается на тот факт, что решение об одностороннем отказе от Договора № 2/21 от 29.12.2020 было принято не ФИО7, а единолично АО "ПНТ", в то время как сам ФИО7 к принятию решения об одностороннем расторжении договора отношения не имеет. Полагает, что суд первой инстанции, делая вывод о том, что ФИО9 давала обязательные для исполнения указания участнику ООО "КТТ" ФИО8, которая никогда не входила в состав исполнительных органов ООО "КТТ", а ее доля участия в Обществе составляет 43,75%, которые привели к возникновению у ООО "КТТ" убытков в заявленном размере в связи с расторжением Договора № 2/21 от 29.12.2020, не принял во внимание, что решение о расторжении было принято единолично АО "ПНТ". Считает, что материалы дела

не содержат доказательств принятия участниками ООО "КТТ " решений на общих собраниях участников данного общества о расторжении договора № 2/21 от 29.12.2020, в связи с чем ФИО9, являющаяся председателем Совета директоров АО "ПНТ", принявшего решение о расторжении Договора № 2/21, не давала и не могла давать какие-либо указания участникам ООО "КТТ" о необходимости принятия решения о расторжении договора. При изложенных обстоятельствах, ввиду недоказанности возможности ФИО9 давать указания как генеральному директору ФИО7, так и участнику ООО "КТТ" ФИО8, направленные на расторжение Договора № 2/21 от 29.12.2020, а также недоказанности факта принятия указанными лицами решения о расторжении договора, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции, по мнению ФИО9, не имелось.

ФИО8 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в иске. В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО8 указала на отсутствие правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований. Отмечает, что, являясь участником ООО "КТТ", никогда не инициировала проведение общего собрания участников ООО "КТТ" с повесткой дня, включающей вопрос о расторжении Договора на перевалку нефтепродуктов, не участвовала и не голосовала за расторжение указанного договора. Кроме того, ссылается на тот факт, что, являясь только участником ООО "КТТ", ФИО8 никогда не входила в состав исполнительных органов управления ООО "КТТ", в связи с чем никаких управленческих решений по вопросу расторжения Договора на перевалку нефтепродуктов не принимала и принимать не могла. Считает, что материалами дела однозначно подтверждается, что никаких действий, направленных на расторжение Договора № 2/21 от 29.12.2020 участник ООО "КТТ" ФИО8, владеющая 43,75% долей участия, никогда не производила и производить не могла ввиду того, что расторжение указанного Договора было произведено 13.03.2023 в одностороннем порядке АО "ПНТ".

ФИО7 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы ФИО7 указывает на неправомерность взыскания с него убытков в размере 37 936 735 787 руб., поскольку решение об одностороннем отказе от Договора № 2/21 от 29.12.2020 он не принимал, такое решение принималось АО "ПНТ" единолично. Соглашение от 13.03.2023 об урегулировании последствий расторгнутого в одностороннем порядке договора носили, по мнению ФИО7, разумный и добросовестный характер. Полагает неправомерным и взыскание с него убытков в размере 41 773 251,65 руб., связанных с заключением договора субаренды, проигнорировав принятые по делам № А56-104541/2022 и № А56-73366/022 судебные акты. Считает, что убытки в размере 9 366 500 руб., возникшие в связи с совершением ООО "КТТ" сделки по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО "Траст", взысканы с подателя жалобы необоснованно, без установления всех юридически значимых обстоятельств, связанных с совершением сделки купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Траст". Не имелось, по мнению ФИО7, у суда первой инстанции оснований и для взыскания с него 9 476 741,77 руб. убытков в виде выплаченных в его пользу денежных средств в связи с выполнением им трудовых обязанностей, а также 4 835 900,72 руб., связанных со стоимостью офисного оборудования и автомобиля марки HYUNDAI, в то время как оборудование и автомобиль были отчуждены по возмездным сделкам. Полагает, что суд первой инстанции, взыскивая с ФИО7 500 000 000 руб. убытков,

связанных с фактом утраты ранее приобретенных 50 беспроцентных векселей, не принял во внимание, что решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 29.01.2025 по делу № 2-597/2025 ценные бумаги в виде векселей АО "Альфа- Банк" были признаны недействительными, а права по ним - восстановлены в установленном законом порядке.

АО "ПНТ" в апелляционной жалобе также настаивает на отмене обжалуемого решения и отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии правового значения для рассмотрения настоящего спора у признанного в судебном порядке законным решения о расторжении Договора № 2/21 от 29.12.2020, поскольку в рассматриваемом случае судом первой инстанции неправильно установлены юридически значимые обстоятельства, а законность единоличного принятия АО "ПНТ" решения исключает виновные, т.е. недобросовестные и неразумные действия по отношению к ООО "КТТ" как со стороны председателя Совета директоров и акционера АО "ПНТ" ФИО9, так и со стороны генерального директора ООО "КТТ" ФИО7

ФИО2 в поданной им апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое решение в части отказа во взыскании с ФИО7 и ФИО9 солидарно убытков в связи с заключением и исполнением ничтожного Договора займа № 1 от 28.06.2023 в размере 450 000 000 руб., принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. В остальной части обжалуемое решение оставить без изменения. В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что при принятии решения об отказе в удовлетворении требования о взыскании с ответчиков 450 000 000 руб. суд первой инстанции неправильно применил положения п.8 Постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица". Отмечает, что сам по себе факт перечисления в пользу ООО "КТТ" 450 000 000 руб. не привел к возмещению ущерба, причиненного Обществу недобросовестными действиями ФИО7 и ФИО9 Денежные средства, которые могли использоваться ООО "КТТ" с 10.07.2023 по 16.12.2024 как для осуществления хозяйственной деятельности, так и для получения процентного дохода, фактически, по мнению подателя жалобы, находились и использовались связанной с ответчиками фирмой-однодневкой. Ущерб, причиненный ООО "КТТ" вследствие заключения и исполнения ничтожного договора займа, фактически обществу не возмещен, денежные средства в размере 52 550 081,19 руб. процентов за пользование займом должны быть взысканы с ответчиков как убытки.

От Общества поступили отзывы на апелляционные жалобы ФИО8, ФИО9, ФИО7, АО "ПНТ", в которых оно настаивает на отказе в удовлетворении апелляционных жалоб данных лиц.

Также от Общества поступили письменные объяснения об отсутствии препятствий для рассмотрения дела по существу, в которых оно ссылается на то обстоятельство, что наличие иных судебных разбирательств не препятствует рассмотрению спора о восстановлении нарушенных прав ООО "КТТ" путем взыскания с ответчиков убытков.

От ФИО7 поступило ходатайство о приобщении документов, а именно: договора купли-продажи транспортного средства.

От Общества поступили письменные объяснения, в которых оно возражает против удовлетворения ходатайства ФИО7 о приобщении дополнительных документов. Также поступил письменный текст устного выступления в судебном заседании 27.10.2025.

В судебном заседании от ФИО9 и ФИО7 поступили ходатайства об отмене обеспечения.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства ФИО7 о приобщении документов возражал.

Представители ответчиков и третьих лиц возражений против приобщения ФИО7 документов не возражали.

По существу податели жалоб их доводы поддержали, на их удовлетворении настаивали, против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 возражали.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб ФИО8, ФИО9, ФИО7, АО "ПНТ" возражал, доводы своей апелляционной жалобы поддержал.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных ФИО7, приняв во внимание обстоятельства, приведенные ответчиком в обоснование невозможности представления таких документов, а также мнение иных лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (ч.4 ст.15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (ст. 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (ст.71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

По смыслу ч.2 ст.268 АПК РФ и абзаца пятого п.29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции.

Обеспечение равной защиты прав сторон спора, равно как и обеспечение законности судебного акта, принимаемого по спору, являются приоритетом при рассмотрении и разрешении дела. Не допускается отказ в принятии дополнительных доказательств и принятие судебного акта, а также совершение иных действий, очевидно ущемляющих права одной из сторон и приводящих к возложению на проигравшую сторону ответственности, превышающей ее действительный размер, равно как к необоснованной выгоде выигравшей стороны.

В рассматриваемом случае доказательства, о приобщении которых ходатайствует ФИО7, подтверждают факт отчуждения автомобиля и получения ООО "КТТ" денежных средств, который, в свою очередь, мог быть установлен и самостоятельно истцами при обращении к расчетному счету Общества. Непринятие истцами мер по получению соответствующей информации, равно как и ее сокрытие истцами, влекущее возложение на ответчика обязанности по возмещению убытков, которые Обществу ранее были возмещены, не может быть правомерным.

При таких обстоятельствах, учитывая принципы, изложенные в ст.15 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, в целях обеспечения защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, приобщает представленные ФИО7 дополнительные документы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.09.2016.

Участниками Общества являются ФИО8 с долей в размере 43,75 %, ФИО2 с долей в размере 51,25 % и ФИО10 с долей 5 %.

ФИО7 являлся генеральным директором Общества в период с 13.04.2017 по 15.05.2017.

В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО2.

Истцы полагают, что ответчики совершили ряд согласованных противоправных действий в ущерб интересам Общества, которые в своей совокупности были направлены на прекращение основного вида хозяйственной деятельности Общества – торговли нефтепродуктами, и фактический перевод бизнеса на вновь созданное по инициативе ФИО9 и находящееся под ее контролем АО "ПНТ-Сервис", а именно:

- ФИО7, действуя недобросовестно и неразумно, осуществляя волю ФИО9, допустил перевод основного вида деятельности Общества на АО "ПНТ-Сервис", искусственно создал условия для расторжения одного из крупнейших для общества договоров на перевалку грузов с АО "ПНТ", чем Обществу причинены убытки в виде упущенной выгоды, размер которых составил 37 936 735 787 руб.,

- ФИО7 заключил договор аренды офисных помещений, заведомо непригодных для использования по заявленному назначению, в результате чего Общество понесло убытки в виде реального ущерба на сумму 41 773 251,65 руб.,

- ФИО7 заключил заведомо невыгодную сделку для Общества по отчуждению 50 % доли в уставном капитале ООО "Траст" (крупнейшего поставщика нефтепродуктов для Общества), чем причинил убытки в виде реального ущерба на сумму 9 366 500 руб.,

- ФИО7 продолжал выплачивать себе денежные средства после прекращения полномочий директора 15.05.2023, чем Обществу причинен ущерб в размере 9 476 741,77 руб.,

- ФИО7 присвоил себе 50 беспроцентных векселей Банка, которые были незаконно приобретены Обществом в лице ФИО7 по договору выдачи векселей, в результате чего были причинены убытки в размере 500 000 000 руб.,

- ФИО7, действуя под контролем ФИО9, выдал заём на сумму 450 000 000 руб. в пользу ООО «Хаус Голден Термез», которое, как считает истец, не будет возращен, в связи с чем данными действиями причинены убытки в размере 450 000 000 руб.,

- ФИО7 совершил действия по списанию имущества Общества (офисного оборудования), а также автомобиля марки HYUNDAI SOLARIS с VIN <***>, который был безвозмездно перерегистрирован в пользу АО "ПНТ".

Основанием исковых требований истца являются утверждения о том, что ответчиками был осуществлен комплекс действий, направленный на прекращение деятельности Общества и получение уже 100% прибыли за счет ресурсов и бизнес-модели Общества уже от деятельности АО "ПНТ-Сервис", где ФИО2 не являлся участником, а, следовательно, не имеет права получать прибыль Общества. Как убежден истец, прибыль от операционной деятельности АО "ПНТ- Сервис" в настоящее время распределяется и готовится к распределению в пользу ФИО9 и её группы лиц.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 ст.53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п.3 ст.53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Под убытками в силу ст.15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Для вывода о возникновении у ответчиков обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершение ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства ООО "КТТ", возникновение у ООО "КТТ" убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, заявленные к ответчику ФИО9 о взыскании с нее реального ущерба в размере 514 202 400,72 руб., а также упущенной выгоды от расторжения договора № 2/21 от 29.12.2020 на перевалку нефтепродуктов в размере 37 936 735 787 руб., признав на основании п.3 ст.53.1 ГК РФ ФИО9 лицом, имеющим фактическую возможность определять действия ООО «КТТ».

Данный вывод был сделан судом первой инстанции на том основании, что решение о расторжении договора на перевалку нефтепродуктов от 29.12.2020 № 2/21 было принято советом директоров АО "ПНТ" (протокол от 13.03.2023 № 140) по инициативе ФИО9, являющейся председателем совета директоров и

одновременно акционером АО "ПНТ", которому принадлежит 50% акций АО "ПНТ", и указанное решение негативно повлияло на хозяйственную деятельность ООО "КТТ".

Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с приведенным выводом суда первой инстанции, и считает, что суд первой инстанции неправильно истолковал положения п.3 ст.53.1 ГК РФ, и не учел, что лицо, контролирующее деятельность общества, должно оказывать влияние на принятие существенных деловых решений, принимаемых его органами управления в контролируемом им обществе, то есть непосредственно в ООО "КТТ", а не в иных организациях, что привело к безосновательному привлечению ФИО9 к ответственности в виде взыскания с нее убытков.

По смыслу положений п.3 ст.53.1 ГК РФ лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, является лицо, имеющее фактическую возможность управлять текущей деятельностью контролируемого общества, то есть в данном случае ООО "КТТ".

Однако, доказательств того, что ФИО9 являлась лицом, имеющим фактическую возможность непосредственно управлять текущей деятельностью ООО "КТТ", истцами в материалы дела не представлено.

ФИО9 на основании договора дарения ценных бумаг от 26.12.2022, заключенного с ФИО12, является акционером АО "ПНТ" (ОГРН <***>), ей принадлежит 4 538 (50%) обыкновенных именных акций АО "ПНТ", что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-83099/2023, а также Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг АО "ПНТ" от 05.12.2024.

29.12.2020 между АО "ПНТ" и ООО "КТТ" заключен Договор № 2/21 от 29.12.2020 на перевалку нефтепродуктов, согласно которому АО "ПНТ" (исполнитель) приняло на себя обязательство выполнять перевалку нефтепродуктов для ООО "КТТ" (заказчик) на терминале в соответствии с условиями Договора (ст.2 договора).

АО "ПНТ" на основании п.2 ст.782 ГК РФ и п.22.2 Договора от 29.12.2020 № 2/21 в лице своего органа управления - Совета директоров, приняло решение об одностороннем расторжении Договора на перевалку нефтепродуктов от 29.12.2020 № 2/21 (Протокол от 13.03.2023 № 140).

На основании принятого советом директоров решения АО "ПНТ" 13.03.2023 вручило ООО "КТТ" подписанное генеральным директором АО "ПНТ" ФИО11 уведомление о расторжении договора № 319 (вход. № в ООО "КТТ" 09/23/ПНТ от 13.03.2023).

Во исполнение положений, предусмотренных п.22.5 Договора от 29.12.2020 № 2/21, АО "ПНТ" и ООО "КТТ" заключили соглашение о расторжении договора от 13.03.2023, согласно которому стороны установили, что договор является расторгнутым и перестает действовать для сторон с 23 час. 59 мин. на основании уведомления о расторжении договора от 13.03.2023 № 319, а также согласовали в приложении № 1 к соглашению количество оставшихся грузов ООО "КТТ" и сроки вывоза ООО "КТТ" грузов, предназначенных на экспорт и на внутренний рынок.

Законность принятия советом директоров АО "ПНТ" решения о расторжении договора от 29.12.2020 № 2/21 и заключении договора на перевалку нефтепродуктов с АО "ПНТ-Сервис" была проверена в судебном порядке.

Судебными актами по делу № А56-33903/2023 была установлена правомочность принятия советом директоров решений о расторжении договора от 29.12.2020 № 2/21 с ООО "КТТ" и заключении договора с АО "ПНТ-Сервис", 100%

акций которого принадлежат АО "ПНТ", как решений, направленных на определение приоритетных направлений деятельности АО "ПНТ", являющегося стратегическим предприятием.

Суды при рассмотрении дела № А56-33903/2023 приняли во внимание, что решение о расторжении договора от 29.12.2020 № 2/21 с ООО "КТТ" и заключении договора с АО "ПНТ-Сервис" было принято в условиях введенных санкционных ограничений, для увеличения доходов и налоговой базы в РФ, для сохранения численности и уровня заработной платы сотрудников, для минимизации риска неплатежей, для минимизации рисков приостановки терминала ввиду нарушений графиков завоза/вывоза грузов.

Таким образом, расторжение договора от 29.12.2020 № 2/21 было осуществлено в одностороннем порядке по инициативе исключительно АО "ПНТ". Каких-либо решений об одностороннем расторжении договора от 29.12.2020 № 2/21 органами управления в ООО "КТТ" не принималось, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

В материалы дела также не представлено каких-либо доказательств того, что АО "ПНТ" являлось в период расторжения договора или в иной период участником ООО "КТТ".

С учетом изложенного принятие советом директоров АО "ПНТ" 13.03.2023 решения об одностороннем расторжении договора от 29.12.2020 № 2/21, которое, по мнению ООО "КТТ", негативно повлияло на его хозяйственную деятельность, само по себе не может являться основанием для признания акционера и председателя совета директоров АО "ПНТ" ФИО9 лицом, имеющим фактическую возможность определять действия ООО "КТТ" и основанием для привлечения ее к ответственности на основании п.3 ст.53.1 ГК РФ, поскольку ФИО9 входит в состав лиц, контролирующих деятельность АО "ПНТ", а не ООО "КТТ".

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что ФИО9 действовала в сговоре с ФИО7, совместно с которым предприняла мероприятия по переводу бизнеса с ООО "КТТ" на АО "ПНТ-Сервис", является ошибочным, поскольку решение об одностороннем расторжении договора от 29.12.2020 № 2/21 было принято единолично АО "ПНТ".

Не может быть признан обоснованным и вывод суда первой инстанции о том, что ФИО9 давала участнику ООО "КТТ" ФИО8 (доля участия составляет 43,75%) обязательные для исполнения указания, которые привели к возникновению у ООО "КТТ" убытков в связи с расторжением договора от 29.12.2020 № 2/21, поскольку решение о расторжении указанного договора было принято единолично АО "ПНТ".

Истцы, в нарушение ст.65 АПК РФ, не представили в материалы дела доказательств того, что участниками ООО "КТТ", в том числе ФИО8, было принято решение о расторжении договора от 29.12.2020 № 2/21, в связи с чем возможность ФИО9 давать какие-либо указания участникам ООО "КТТ" исключается.

Взыскание с ФИО9 реального ущерба в размере 514 202 400,72 руб. также является необоснованным, поскольку убытки на сумму 500 000 000 руб., связанные с фактом утраты ранее приобретенных ООО "КТТ" 50-ти беспроцентных векселей АО "Альфа-Банк", убытки в размере 9 366 500 руб., возникшие в связи с совершением ООО "КТТ" сделки по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО "Траст", а также убытки в размере 4 835 900, 72 руб., связанные с отчуждением ООО "КТТ" офисного оборудования и автомобиля марки HYUNDAI SOLARIS, не могут быть предъявлены к ФИО9, т.к. обусловлены действиями самого ООО

"КТТ", в то время как доказательств осуществления ФИО9 управления текущей деятельностью ООО "КТТ" в материалы дела предоставлено не было.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что ФИО9 являлась председателем совета директоров и акционером АО "ПНТ", не осуществляла управление текущей деятельностью ООО "КТТ", а также руководство действиями участников ООО "КТТ", в отсутствие доказательств обратного, приходит к выводу о том, что ФИО9 не может быть привлечена к ответственности на основании п.3 ст.53.1 ГК РФ, и отказывает в удовлетворении иска к ФИО9 о взыскании с нее убытков в виде реального ущерба в размере 514 202 400,72 руб. и в виде упущенной выгоды в размере 37 936 735 787 руб. в полном объеме.

В части выводов суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований к ФИО7 о взыскании с него убытков в виде реального ущерба в размере 514 202 400,72 руб. и в виде упущенной выгоды в размере 37 936 735 787 руб. ввиду наличия вины ФИО7, являющегося единоличным исполнительным органом ООО "КТТ", в причинении ООО "КТТ" убытков в заявленном размере, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с п.1 и 2 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

Как следует из п.1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), в силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами,

директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Таким образом, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица. При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно п.4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Истец, предъявляя требование о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) органа с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей.

В пункте 6 Постановления № 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно материалам дела расторжение Договора от 29.12.2020 № 2/21 было осуществлено в одностороннем порядке по инициативе АО "ПНТ".

Вывод суда первой инстанции о том, что ФИО7 действовал недобросовестно и неразумно, подписав соглашение от 13.03.2023 об

урегулировании последствий, вызванных односторонним расторжением Договора от 29.12.2020 № 2/21, является ошибочным, поскольку условия урегулирования последствий расторжения договора носили взаимный характер.

Участники ООО "КТТ" ФИО2, ФИО10 и ФИО8 не оспаривали как уведомление АО "ПНТ" об одностороннем расторжении договора от 13.03.2023, так и заключенное на основании указанного уведомления с АО "ПНТ" соглашение от 13.03.2023 о применении последствий расторжения указанного договора, фактически отказавшись от претензий по взысканию с АО "ПНТ" убытков.

Таким образом, действия генерального директора ООО "КТТ" ФИО7, подписавшего соглашение от 13.03.2023 об урегулировании последствий расторгнутого в одностороннем порядке Договора от 29.12.2020 № 2/21, носили разумный и добросовестный характер и, по мнению апелляционного суда, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что судом апелляционной инстанции установлено отсутствие оснований для привлечения ФИО7 к ответственности в виде взыскания упущенной выгоды от расторжения договора № 2/21 от 29.12.2020 на перевалку нефтепродуктов в размере 37 936 735 787 руб., в указанной части обжалуемое решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования.

В то же время апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ФИО7, АО "ПНТ", ФИО8, ФИО9 в остальной части требований, предъявленных к ФИО7

Между обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Оникс" (ОГРН <***>; далее – ООО "Оникс") 28.05.2021 заключен договор субаренды № 280521/К21 (далее – Договор субаренды).

Предметом Договора субаренды являлись два нежилых помещения:

- 197110, <...>, лит. А, подвальное помещение с кадастровым номером 78:07:0003270:1005;

- 197110, <...>, лит. А, помещения первого, второго этажей и мансарда с кадастровым номером 78:07:0003270:1004 (далее в совокупности – Помещения).

Согласно п.2.1.1 Договора субаренды арендатор обязуется передать 01.06.2021 субарендатору объект по акту приема-передачи, а субарендатор, в силу п.2.1.1 и 2.2.3 Договора субаренды обязуется объект принять и использовать в соответствии с целевым назначением.

Помещения переданы ООО "Оникс" в пользование Общества в лице ФИО7 по подписанному сторонами акту приема-передачи 01.06.2021.

Согласно п.2.2.4 Договора субаренды субарендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью производить арендные и другие платежи, в порядке и сроки, указанные в договоре.

Помещения представляют собой особняк 1905-1906 года постройки, которые были переданы Обществу в черновой отделке. Она не предусматривает эксплуатацию Помещений по прямому назначению (офис) без проведения предварительных отделочных работ.

Общество в лице ФИО7 и ООО "Оникс" согласовали проект осуществления работ по приведению Помещений в состояние, необходимое для эксплуатации по целевому назначению.

Однако провести упомянутые отделочные работы невозможно из-за конструктивных особенностей Помещений.

В случае проведения отделки в Помещениях имеется существенный риск обрушения конструкций.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-104541/2022 по иску ООО "Оникс" к ООО "КТТ" о взыскании задолженности по Договору субаренды установлено, что несущая способность существующего межэтажного перекрытия между 1 и 2 этажами м/о 3-6 в осях В-Е для размещения офисных помещений не обеспечена.

Для безаварийной эксплуатации перекрытия между 1 и 2 этажами м/о 3-6 в осях В-Е необходимо выполнить усиление балок по оси Г м/о 3-6.

Указанные действия относятся к капитальному ремонту, который ООО "Оникс" осуществлять отказалось вопреки положениям п.2.1.6 Договора субаренды.

Таким образом, Общество, которое приобрело Помещения в пользование по Договору субаренды, в действительности было лишено возможности безопасно их эксплуатировать по прямому назначению: установить там мебель, офисную технику, разместить сотрудников.

При этом суды установили, что указанные недостатки Помещений можно было выявить еще на стадии приемки, что ФИО7 в свою очередь обеспечено не было.

Так, в решении от 03.04.2023 по делу № А56-104541/2022, оставленном без изменений вышестоящими судами, сделаны следующие выводы о том, что ООО "КТТ" при передаче объекта в субаренду было осведомлено о его технических характеристиках, в том числе о предельно допустимых нагрузках на перекрытия.

Согласно акту приема-передачи от 01.06.2021 в разделе "Техническое состояние объекта" указано, что нагрузка на перекрытия объекта – не более 200 кг на 1 кв.м (рассредоточенная), отделка: внутренняя черновая отделка, полы – без отделки. При приемке помещений субарендатором подтверждено их соответствие всем условиям Договора, а также отсутствие замечаний и претензий к передаваемому объекту, что отражено сторонами в акте приема-передачи от 01.06.2021.

Таким образом, в любом случае, поскольку предельная нагрузка на перекрытия здания (не более 200 кг на 1 кв. м) прямо зафиксирована сторонами в подписанном ими акте приема-передачи объекта, то есть заранее оговорена при заключении Договора, в силу п.2 ст.612 ГК РФ ответственность за эти недостатки не может быть возложена на Общество (субарендодателя).

Иными словами, суд в решении по делу № А56-104541/2022 констатировал, что, поскольку вся информация о несущей способности перекрытий Помещений была изначально зафиксирована в акте приема-передачи, который ФИО7 подписал от имени ООО "КТТ" без возражений, последнее не вправе ссылаться на непригодность Помещений для использования по назначению в рамках споров о взыскании задолженности по арендной плате.

Данные выводы носят преюдициальный характер для настоящего спора по смыслу ч.2 ст.69 АПК РФ.

Таким образом, ФИО7 не проявил должной осмотрительности при приемке Помещений и заключении Договора субаренды.

Следствием действий ФИО7 стало возложение на ООО "КТТ" обязанности уплачивать арендные платежи по Договору субаренды за право пользования Помещениями, которые фактически непригодны к использованию по целевому назначению (офис) и Обществом не использовались.

При таких обстоятельствах действия ФИО7 по приемке Помещений не могут считаться добросовестными и разумными.

Более того, в рамках дела № A56-73366/2022 ФИО7 фактически не осуществлял защиту интересов Общества, что отражено в решении от 07.10.2022.

В частности ФИО7 не обеспечил подготовку и направление отзыва на иск ООО "Оникс" о взыскании денежных средств с Общества по Договору субаренды – не обеспечил явку представителя.

В названном деле суд пришел к выводу о том, что Общество приняло Помещения, претензий по Договору субаренды не имеет (ч.3.1. ст.70 АПК РФ).

Соответственно, Общество в лице ФИО7 признало свою обязанность по выплате ООО "Оникс" арендных платежей по Договору субаренды Помещений, непригодных к эксплуатации.

Названные действия ФИО7 с очевидностью являются недобросовестными и неразумными по смыслу пп.5 п.2 Пленума № 62.

ФИО7 должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам ООО "КТТ".

Вследствие неоплаты по Договору субаренды с Общества взысканы денежные средства в пользу ООО "Оникс" судебном порядке:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу A56-73366/2022 (вступило в законную силу) с Общества взыскано 688 512 рублей основного долга, 16 663 рубля расходов по уплате госпошлины, 24 110 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-104541/2022 (вступило в законную силу) с Общества взыскано 13 574 016 рублей основного долга, 1 386 811,96 рублей неустойки, начисленной по состоянию на 14.02.2023, а начиная с 15.02.2023 по дату фактической оплаты неустойку, начисленную исходя из ставки 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, 95 553 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, 40 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по делу № А56-46262/2023 (вступило в законную силу) с Общества взыскано 18 098 688 рублей основного долга, неустойка, начисленная по состоянию на 31.08.2023 в размере 2 303 058,05 рублей, неустойку в размере 0,1% с 01.09.2023 до даты фактического исполнения обязательства, а также 72 002 рублей государственной пошлины.

Итого действиями (бездействием) ФИО7 ООО "КТТ" причинен ущерб на сумму 36 299 414,01 рублей.

С учетом начисленной неустойки размер ущерба по состоянию на 31.12.2023 составил 41 773 251,65 рублей.

Указанная сумма, как верно установлено судом первой инстанции, подлежит взысканию с ФИО7 как с лица, ответственного перед Обществом за причиненные убытки в силу ст.53.1 ГК РФ. Оснований для иных выводов апелляционным судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца о том, что ФИО7 ни в жалобе, ни при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции не представил пояснений относительного того, какая для ООО "КТТ" была разумная экономическая необходимость в заключении Договора субаренды, в то время как у Общества с 2016 имелся и имеется офис по адресу: г. Санкт- Петербург, Финляндский проспект, д. 4, а о наличии каких-либо оснований для аренды дополнительного офиса в 2021 ФИО7 пояснений не дано.

Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводами суда первой инстанции в части взыскания с ФИО7 убытков в виде необоснованно выплаченной заработной платы и премий за период с 15.05.2023 по 31.12.2023.

Согласно имеющимся в материалах дела реестрам платежей по заработной плате, а также выпискам по банковским счетам, ФИО7 продолжал выплачивать себе заработную плату и премии с момента увольнения с 15.05.2023 и вплоть до 31.12.2023.

ФИО7 достоверно знал о прекращении собственных полномочий еще 15.05.2023, однако предпринял все возможные действия для целей сохранения фактического контроля над Обществом.

Указанное обстоятельство установлено, в том числе, в рамках дела № А56-104139/2023 судебными актами, вступившими в законную силу.

В рамках рассмотрения названного дела судами констатировано, что ФИО7 о своем увольнении достоверно знал, и с 15.05.2023 действовал от имени, но не в интересах Общества, недобросовестно.

Действия ФИО7 по безосновательной выплате себе заработной платы и премий за период с 15.05.2023 по 31.12.2023, когда ФИО7 был уволен с занимаемой должности, не могут признаваться отвечающими интересам Общества.

Отсутствовали и правовые основания для выплаты ФИО7 заработной платы, поскольку таковая в силу ст.129 Трудового кодекса РФ является формой вознаграждения работника за труд.

Вместе с тем трудовые отношения между Обществом и ФИО7 были прекращены с 15.05.2023 в силу соответствующего корпоративного решения (ст.278 Трудового кодекса РФ), законность которого подтверждена судебными актами по делу № А56-47471/2023.

Кроме того, ФИО7 признал законность своего увольнения с 15.05.2023, отказавшись от иска о восстановлении его на работе в должности генерального директора Общества на стадии апелляционного обжалования (апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 13.02.2025 по делу № 33- 1863/2025).

Необоснованными являлись и выплаты премий и персональных надбавок в пользу ФИО7 без получения предварительного одобрения общего собрания участников ООО "КТТ", поскольку в п.4 Обзора практики по взысканию убытков однозначно указано, что руководитель хозяйственного общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета). Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества в качестве убытков, причиненных юридическому лицу.

При таких обстоятельствах действия ФИО7, которые выражались в фактическом управлении ООО "КТТ" с 15.05.2023 по 18.12.2023, не могут быть квалифицированы как добросовестное исполнение обязанностей генерального директора общества, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно посчитал, что выплата с 15.05.2023 заработной платы со счетов ООО "КТТ" в пользу ФИО7 не отвечала интересам ООО "КТТ".

В связи с изложенным с ФИО7 правомерно взысканы убытки в виде необоснованно выплаченной заработной платы и премий, причиненные Обществу, в сумме 9 476 741,77 рублей.

Суд первой инстанции в обжалуемом решении пришел к верному выводу, что ФИО7 списал имущество ООО "КТТ" (офисную технику и Автомобиль) в отсутствие каких-либо разумных и законных оснований, что свидетельствует о том,

что данное имущество безвозмездно было переведено в АО "ПНТ-Сервис" в связи с прекращением взаимоотношений с АО "ПНТ" после расторжения Договора № 2/21 от 29.12.2020.

В то же время, при рассмотрении дела судом первой инстанции представлены документы в отношении Автомобиля, в силу чего признанию убытками для Общества подлежит стоимость списанного имущества (офисной техники) на общую сумму 3 235 900,72 руб. В части убытков в размере стоимости Автомобиля в удовлетворении требования надлежит отказать.

Являются верными и обоснованными и выводы суда в части наличия оснований для привлечения ФИО7 к ответственности в виде взыскания убытков в связи с совершением сделки по отчуждению принадлежащей ООО "КТТ" доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Траст".

По договору Общество в лице ФИО7 продало долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Траст" в пользу ФИО13 (ИНН <***>; далее – ФИО13).

Цена сделки – 510 000 рублей.

Платежным поручением от 15.05.2023 ФИО13 перечислил денежные средства на счет Общества.

Заключение сделки не было обосновано каким-либо экстраординарными обстоятельствами, ООО "Траст" являлось и остается прибыльным обществом, имеет активы на балансе.

Кроме того, ООО "Траст" занимается торговлей нефтепродуктами, то есть осуществляет схожую деятельность с деятельностью Общества.

Общество, с учетом анализа его чистых активов на рассматриваемый период, не имело необходимости в привлечении денежных средств на сумму 510 000 рублей.

В условиях конкурентного рынка приобрести 50% в уставном капитале ООО "Траст" (или аналогичного общества) фактически по номинальной стоимости является экстраординарным.

Соответственно, если Общество в лице ФИО7 в действительности имело намерение прекратить участие в ООО "Траст", то в таком случае ФИО7 был обязан изыскивать наиболее выгодные для Общества механизмы отчуждения доли. Одним из таких механизмов являлось заявление о выходе из ООО "Траст" с требованием выплаты действительной стоимости доли, которая, в силу п.6.1 ст.23, ст.26 Закона № 14-ФЗ определяется пропорционально количеству чистых активов на балансе ООО "Траст" на последнюю отчетную дату - то есть 2022 (п.4.2, 7.6 устава ООО "Траст" в редакции от 29.04.2017 с изменениями).

Таким образом, с учетом размера чистых активов ООО "Траст" по состоянию на конец 2022 года (18 733 000 рублей) Общество в лице ФИО7 имело право требовать выплаты действительной стоимости доли в размере 9 366 500 рублей за выход из состава участников ООО "Траст".

Однако ФИО7, действуя от имени Общества, продал 50% доли в уставном капитале ООО "Траст" за 510 000 рублей - то есть в 18,36 раз дешевле.

При этом покупателем по данной сделке выступил ФИО13 – генеральный директор и второй 50% участник ООО "Траст".

Очевидно, не осознавать экономическую необоснованность данной сделки для Общества ФИО13 не мог.

В пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016, указано, что при оспаривании сделок корпорации по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в

данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Само по себе указанное свидетельствует о том, что ФИО7, заключая спорную сделку, действовал не в интересах Общества, поскольку не изыскал наиболее экономически эффективный для Общества способ прекратить участие в уставном капитале ООО "Траст" (если предположить, что имелась необходимость для Общества прекратить участие в данном обществе).

Ссылка ФИО7 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 16.12.2024 по делу № А56-45583/2023 обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку данный судебный акт не вступил в законную силу. Кроме того, само по себе наличие в производстве арбитражного суда дела об оспаривании сделки не препятствует рассмотрению дела о взыскании с генерального директора, действовавшего недобросовестно и неразумно, убытков, причиненных обществу вследствие заключения такой сделки (п.8 Постановления № 62).

В то же время апелляционный суд не соглашается с определенным судом первой инстанции размером убытков, причиненных ООО "КТТ" отчуждением доли в ООО "Траст", и отмечает, что судом первой инстанции не была учтена перечисленная ФИО13 в счет оплаты сумма в размере 510 000 руб.

Принимая во внимание, что доля в ООО "Траст" была отчуждена ФИО7, действовавшим от имени ООО "КТТ", за 510 000 руб. при действительной стоимости такой доли в размере 9 366 500 рублей, разница между полученным по сделке и суммой денежных средств, которая могла быть получена Обществом при выходе из состава участников в установленном Законом № 14-ФЗ порядке, составляет 8 656 500 руб. и является для Общества убытками, которые подлежат взысканию с ФИО7

Установлены судом апелляционной инстанции и основания для взыскания с ФИО7 убытков, причиненных Обществу вследствие утраты 50 простых беспроцентных векселей акционерного общества "Альфа-Банк", приобретенных по договору № 517215280 от 25.07.2023.

По данному договору Общество в лице ФИО7 приобрело 50 простых беспроцентных векселей АО "Альфа-Банк" стоимостью 10 000 000 рублей каждый.

Платежные поручения об оплате векселей представлены в материалы дела, факт оплаты векселей не оспаривался.

Несмотря на то, что с 15.05.2023 полномочия ФИО7 как генерального директора ООО "КТТ" были прекращены на основании решения годового общего собрания участников (протокол № 2/2023 от 15.05.2023), сведения о ФИО7 в ЕГРЮЛ сохранялись вплоть до 18.12.2023.

В указанный промежуток времени ФИО7, действуя от имени ООО "КТТ" без полномочий, о чем ему достоверно было известно, заключил договор № 517215280 от 25.07.2023 выдачи простых беспроцентных векселей на общую сумму 500 000 000 рублей с акционерным обществом "Альфа-Банк" общей стоимостью 500 000 000 рублей.

Векселя АО "Альфа-Банк" были получены от имени Общества лично ФИО7 по акту приема-передачи от 31.07.2023.

Несмотря на то, что срок платежа по данным ценным бумагам наступил еще 24.07.2024, их местонахождение ООО "КТТ" неизвестно.

По результатам проведенной инвентаризации векселя в ООО "КТТ" не обнаружены.

Факт причинения убытков ООО "КТТ" на сумму 500 000 000 рублей вследствие заключения Договора выдачи векселей в первую очередь обусловлен тем, что ФИО7 данные векселя в ООО "КТТ" не передал.

ФИО7 не представляет никакой информации относительно места нахождения спорных векселей, в связи с чем ООО "КТТ" считает их утраченными.

Ссылки ФИО7 на судебные акты по делу № А56-79138/2023 являются несостоятельными, поскольку в рамках названного дела исследовался вопрос действительности / недействительности договора выдачи данных векселей.

Однако возникновение убытков на стороне Общества обусловлено фактом утраты спорных векселей, срок платежа по которым наступил 24.07.2024.

ФИО7 является лицом, которое приняло по акту-приема передачи векселя за Общество, титульному собственнику векселя ФИО7 не переданы.

Доказательств, подтверждающих отсутствие у ФИО7 обязанности передать Обществу спорные векселя, ответчик не представил, равно как не дал объяснений о месте нахождения векселей.

Учитывая, что причинно-следственная связь между действиями ФИО7 и убытками на стороне Общества доказана, действия ФИО7 по приобретению 50 простых векселей АО "Альфа-Банк" от имени и за счет Общества с последующей утерей векселей не могут считаться добросовестными и разумными.

Кроме того, спорные векселя были приобретены ФИО7 после увольнения 15.05.2023, в условиях корпоративного конфликта и в период, когда ФИО7 действовал в условиях конфликта интересов с интересами Общества.

Ссылки ФИО7 на дело № 2-597/2025 в Дзержинском районном суде города Санкт-Петербурга, а также на дело № 2-196/2025, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку на момент вынесения решения судебные акты по данным делам в законную силу не вступили и не исполнены, в связи с чем ущерб, причиненный Обществу, не восстановлен (п.8 Постановления № 62).

При этом, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что ФИО7, в случае вынесения в его пользу судебных актов по делу № 2-597/2025 и № 2-196/2025, не лишен права обратиться в рамках рассматриваемого дела с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Аналогичный вывод можно сделать и в отношении дела № А56-45583/2023, в рамках которого оспаривается сделка по отчуждению доли в ООО "Траст".

Учитывая установленные судом первой инстанции обстоятельства и сделанные им выводы в части требований о взыскании убытков с ФИО7, которые апелляционным судом признаны частично обоснованными, следует признать, что с ФИО7 в пользу ООО "КТТ" подлежат убытки в размере 563 342 394,14 руб. В остальной части требований ООО "КТТ" к ФИО7 надлежит отказать.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 в интересах ООО "КТТ" судом апелляционной инстанции не установлено.

Так, как верно установлено судом первой инстанции, истцами заявлены исковые требования о взыскании с ФИО7 и ФИО9 солидарно 450 000 000 рублей денежных средств, которые были переданы от Общества по договору займа № 1 от 28.06.2023 в пользу иностранной компании - ООО "Хаус Голден Термез".

При этом, в рамках дела № А56-104139/2023 вышеназванный договор займа признан ничтожной сделкой.

Суд при рассмотрении дела № А56-104139/2023 установил, что ФИО7, действуя без полномочий от имени Общества, вопреки принципу добросовестности, заключил договор займа № 1 от 28.06.2023 с иностранной компанией ООО "Хаус Голден Термез", которая контролировалась лицами из Республики Эстония – недружественного государства.

Суды, проверяя обстоятельства дела № А56-104139/2023, пришли к выводу, что ООО "Хаус Голден Термез" не имеет достаточных активов на балансе.

Из выписок о движении по банковским счетам данного общества следует, что последнее не ведет хозяйственную деятельность, в связи с чем перспективы возврата займа по данному договору априори являлись сомнительными.

При этом, ФИО7 выдал от имени Общества спорный заем без обеспечения со стороны заемщика – платежеспособность последнего не проверил.

Указанное поведение ФИО7 признано судами недобросовестным, не отвечающим интересам Общества.

Судебный акт по делу № А56-104139/2023 вступил в законную силу.

В то же время, как следует из представленного в материалы дела платежного поручения № 1 от 13.12.2024, денежные средства, переданные по названному договору займа, возвращены в пользу ООО "КТТ".

Следовательно, в указанной части причиненный ООО "КТТ" ущерб уже возмещен и оснований для повторного взыскания денежных средств с ответчиков в пользу Общества в виде убытков, несмотря на доводы подателя жалобы, не имеется.

Доводы ФИО2 о наличии убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 550 081 руб. 19 коп. являются несостоятельными, поскольку надлежащим ответчиком по указанному требованию является ООО "Хаус Голден Термез", а не ответчики, в связи с чем оснований для изменения решения от 29.06.2025 в указанной части не имеется.

Расходы истца по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы остаются не истце.

Учитывая, что третьими лицами и ответчиками заявлены требования об отмене обжалуемого судебного акта в полном объеме, понесенные ими расходы по оплате госпошлины за обращение с апелляционными жалобами подлежат взысканию в порядке ст.110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований с истца.

В отношении ходатайств ФИО7 и ФИО9 от отмене обеспечительных мер суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено апелляционным судом, 11.07.2025 судом первой инстанции были приняты следующие меры по обеспечению иска:

- наложен арест на денежные средства на банковских счетах (включая счета в иностранной валюте) во всех кредитных организациях ФИО7 (ИНН <***>), а также на наличные денежные средства, в том числе на наличную иностранную валюту, в пределах суммы 565 452 394 руб. 14 коп.;

- наложен арест на денежные средства на банковских счетах (включая счета в иностранной валюте) во всех кредитных организациях ФИО9 (ИНН <***>), а также на наличные денежные средства, в том числе на наличную иностранную валюту, в пределах суммы 514 202 400 руб. 72 коп.;

- наложен арест на имущество, включая недвижимое имущество, движимое имущество, в том числе на наличные денежные средства, документарные ценные бумаги (в т.ч. векселя), а также имущественные права, в том числе цифровые рубли,

бездокументарные ценные бумаги, цифровые права (цифровые активы, используемые как средство расчета) ФИО7 (ИНН <***>) в пределах суммы 38 502 188 181,14 рублей;

- наложен арест на имущество, включая недвижимое имущество, движимое имущество, в том числе на наличные денежные средства, документарные ценные бумаги (в т.ч. векселя), а также имущественные права, в том числе цифровые рубли, цифровые права (цифровые активы, используемые как средство расчета) ФИО9 (ИНН <***>), в пределах суммы 38 450 938 187,72 рублей;

- запрещено ФИО9 (ИНН <***>), а также ее представителям распоряжаться (продавать, дарить, обменивать, вносить в качестве вклада в уставный капитал, иным образом отчуждать и (или) передавать в доверительное управление, во временное владение и (или) пользование третьим лицам), передавать в залог в обеспечение своих обязательств и (или обязательств третьих лиц), а также обременять любым иным образом принадлежащие ей бездокументарные ценные бумаги (включая 4 538 шт. обыкновенных именных акций акционерного общества "Петербургский Нефтяной Терминал" (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 100 руб., выпуск 1-02-02514-J).

В силу ст.90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При этом, в соответствии с ч.1 ст.97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле.

В пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление № 15) разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (ч.1 ст.144 ГПК РФ, ч. 1 ст.89 КАС РФ, ч. 5 ст. 3 АПК РФ).

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения; если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, либо истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (ч.2 ст.143 ГПК РФ, ч.2 ст.94 АПК РФ, ст.89 КАС РФ).

Содержащееся в ч.3 ст.144 ГПК РФ, ч.4 ст.96 АПК РФ и ч.3 ст.89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если, в том числе, по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Исходя из содержания ст.90, 93, 96 и 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, а кроме того - в случае предоставления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

При этом оценка необходимости применения (сохранения) обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции в отношении обеспечительных мер, принятых в целях обеспечения исполнения судебного акта в части требований к ФИО9, учитывая, что требования истцом к данному ответчику признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению, пришел к выводу об отсутствии оснований для сохранения принятых определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2025 обеспечительных мер, поскольку признака затруднительности или невозможности исполнения по делу судебного акта в отношении ФИО9 не имеется.

В части требований об отмене обеспечительных мер, принятых в отношении ФИО7, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены принятых определением от 11.07.2025 обеспечительных мер.

В соответствии с п.18 Постановления № 15 принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

Учитывая, что в удовлетворении требований истца частично отказано, суд апелляционной инстанции полагает, что обеспечительные меры, принятые в отношении ФИО7, не соразмерны требованиям, в обеспечение которых они приняты, и отменяет обеспечительные меры, наложенные сверх суммы, превышающей 563 342 394 руб.14 коп.

Согласно ч.4 ст.96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу, в силу чего обеспечительные меры в отношении ФИО7 подлежат сохранению до даты исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2025 по делу № А56-77977/2024 отменить в части взыскания с ФИО7 и ФИО9 солидарно убытков.

Принять по делу новый судебный акт. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные Технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) убытки в виде реального ущерба в размере 563 342 394,14 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные Технологии" (ИНН

<***>, ОГРН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 2 926 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать. В удовлетворении требований к ФИО9 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии" в пользу ФИО8 9 853 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии" в пользу ФИО9 9 853 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии" в пользу акционерного общества "Петербургский нефтяной терминал" 29 559 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии" в пользу ФИО7 9 853 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

В удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Компания "Топливные технологии" отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2025 в отношении ФИО9.

Частично отменить обеспечительные меры в отношении ФИО7, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2025, сверх суммы, превышающей 563 342 394 руб.14 коп.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина