Решение от 22 июня 2021 г. по делу № А56-78853/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78853/2020
22 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2021 года. Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истцы:

1) общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (199106, Санкт-Петербург, средний В.О. проспект, дом 76/18, литер А, помещение 1-Н, офис 3/2, этаж № 2, ОГРН: <***>)

2) ФИО2 – участник общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (194355, Санкт – Петербург, улица Композиторов, дом 29, корпус 1, квартира 123)

3) общество с ограниченной ответственностью "МС Менеджмент Сервисис Консулт", Словацкая Республика – участник общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (ОГРН: <***>, 82105, Словакия, <...>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО" (187323, Ленинградская область, Кировский район, городской <...>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным договора уступки требования (цессии), заключенного 04.02.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО" и обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект", а также о взыскании 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины

при участии

согласно протоколу судебного заседания от 10.06.2021

установил:

Истцы: общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" (далее – ООО "Корпорация "Спецгидропроект", истец-1), ФИО2 (далее – ФИО2, истец-2), общество с ограниченной ответственностью "МС Менеджмент Сервисис Консулт" (далее – ООО "МС Менеджмент Сервисис Консулт", истец-3), обратились в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО" (далее – ООО "Р. М. ЭКО") о признании недействительным договора уступки требования (цессии), заключенного 04.02.2019 года между ООО "Р. М. ЭКО" и ООО "Корпорация "Спецгидропроект", а также о взыскании 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное заседание на 03.12.2020 в 17 час. 00 мин., судебное заседание на 03.12.2020 в 17 час. 05 мин.

В заседании 03.12.2020 истцами заявлено ходатайство о фальсификации договора уступки требования (цессии), заключенного 04.02.2019, и о назначении экспертизы по определению срока давности изготовления данного документа. Судом разъяснены истцам уголовно-правовые последствия такого заявления, о чем представитель расписался в протоколе судебного заседания от 03.12.2020.

Поскольку предметом по настоящему иску является признание недействительным договора уступки требования (цессии), заключенного 04.02.2019, при этом истцами заявлено ходатайство о фальсификации указанного документа и исключении его из числа доказательств по делу, который ими же и представлен в дело, ввиду невозможности соблюдения процедуры, установленной ст. 161 АПК РФ, суд отклонил заявленное истцами ходатайство.

Касательно ходатайства о проведении судебной экспертизы, ввиду отсутствия позиции ответчика по указанному ходатайству, суд посчитал необходимым отложить рассмотрение вопроса о назначении судебной экспертизы для целей подготовки ответчиком позиции по ходатайству истцов.

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по настоящему делу назначено судебное разбирательство на 28.01.2021 в 12 час. 00 мин.

В заседании, состоявшемся 28.01.2021, истцами поданы уточнения в части оснований признания недействительным договора уступки требования (цессии), заключенного 04.02.2019 года между ООО "Р. М. ЭКО" и ООО "Корпорация "Спецгидропроект". Представитель ответчика пояснил, что уточнения истца не получал, при этом не возражал против их принятия. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Также истцами заявлено ходатайство об истребовании в порядке ч. 4 ст. 66 АПК РФ материалов дела № А56-13414/2020 по иску ООО "Р. М. ЭКО" к ООО "Корпорация "Спецгидропроект" о взыскании задолженности в размере 45 000 000 руб., в связи с тем, что заявителями подано в рамках настоящего дела ходатайство о назначении экспертизы по определению срока давности изготовления договора уступки требования (цессии), заключенного 04.02.2019 года между ООО "Р. М. ЭКО" и ООО "Корпорация "Спецгидропроект", подлинник которого, как полагаю истцы, может находиться в деле № А56-13414/2020.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения данного ходатайства, указывая на отсутствие в деле № А56-13414/2020 подлинника договора.

Суд не усмотрел правовых оснований для истребования материалов арбитражного дела № А56-13414/2020, поскольку ООО "Корпорация "Спецгидропроект", принимавшее участие в его рассмотрении в качестве ответчика, не лишено возможности получить доказательства из материалов дела № А56-13414/2020 самостоятельно.

Кроме того, заявителями не представлено доказательств того, что в подлиннике договор уступки требования (цессии), заключенный 04.02.2019 года между ООО "Р. М. ЭКО" и ООО "Корпорация "Спецгидропроект", приобщен и находится в деле № А56-13414/2020. Доводы заявителей основаны на предположении и документально не подтверждены.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать.

Представителем истцов заявлено устное ходатайство об отложении рассмотрения дела для целей представления дополнительных доказательств и пояснений на отзыв ответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 в связи с удовлетворением ходатайства истцов судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 11.03.2021 на 10 час. 10 мин.

В заседании 11.03.2021 истцами представлены письменные пояснения на отзыв ответчика, заявлены ходатайства об истребовании у ООО "Р. М. ЭКО" оригиналов договора уступки требования (цессии) от 04.02.2019 и акта приема-передачи документов к нему, а также об отложении рассмотрения настоящего дела до рассмотрения судом ходатайства о возобновлении производства по делу № А56-13414/2020.

Представитель ответчика возражал против ходатайства истцов об отложении судебного разбирательства по приведенным в нем основаниям, мотивируя позицию тем, что рассмотрение дела № А56-13414/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого в рамках настоящего дела, что основания для возобновления производства по делу № А56-13414/2020 не отпали.

При этом представитель ответчика пояснил, что располагает оригиналом договора, не возражал против его представления в следующее судебное заседание.

Для целей представления оригиналов договора уступки требования (цессии) от 04.02.2019 и акта приема-передачи документов к нему, судебное разбирательство по настоящему делу определением суда от 11.03.2021 отложено на 01.04.2021 на 15 час. 20 мин.

В заседании 01.04.2021 ответчик представил отзыв, заявил о пропуске срока исковой давности, пояснил, что в распоряжении ООО "Р. М. ЭКО" оригинал договора уступки требования (цессии), заключенного 04.02.2019 года между ООО "Р. М. ЭКО" и ООО "Корпорация "Спецгидропроект", отсутствует.

Помимо этого, представителем ответчика подано ходатайство о вызове в качестве свидетелей: Гущина Сергея Васильевича, являвшегося руководителем ООО "Корпорация "Спецгидропроект" в период с 12.10.2016 по 27.06.2019, в период осуществления руководства которого был подписан оспариваемый истцами договор цессии от 04.02.2019, и ФИО3, являющегося генеральным директором ООО "Р. М. ЭКО" с 07.04.2018 и по настоящее время.

Возражений от представителя истцов не последовало.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд нашел его обоснованным в части вызова в качестве свидетеля в следующее заседание суда: Гущина Сергея Васильевича, являвшегося руководителем ООО "Корпорация "Спецгидропроект" в период с 12.10.2016 по 27.06.2019, в период осуществления, руководства которого подписан оспариваемый истцами договор цессии от 04.02.2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 15.04.2021 в 14 час. 20 мин.

В заседании, состоявшемся 15.04.2021, суд рассмотрел и отказал в вызове в качестве свидетеля ныне действующего генерального директора ООО "Р. М. ЭКО" ФИО3.

Представителем ООО "Корпорация "Спецгидропроект" заявлено ходатайство о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО "Банк УралСиб".

Представитель ООО "Р. М. ЭКО" возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, не нашел правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. При этом вопрос о привлечении или вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы.

Обстоятельства, которые могли бы являться основанием для привлечения ПАО "Банк УралСиб" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом не установлены.

В этом же судебном заседании заслушан в качестве свидетеля Гущин Сергей Васильевич, являвшийся руководителем ООО "Корпорация "Спецгидропроект" в период с 12.10.2016 по 27.06.2019, который был предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, который подтвердил факт подписания договора цессии от 04.02.2019, копия которого приобщена судом к материалам дела, дал пояснения о том, что подлинник данного документа находился в офисе ООО "Корпорация "Спецгидропроект", а также относительно обстоятельств заключения спорного договора (пояснения свидетеля зафиксированы на аудиозаписи судебного заседания от 15.04.2021 и в письменных пояснениях Гущина С.В..

Также относительно обстоятельств заключения и исполнения спорного договора были даны пояснения генеральным директором ООО "Р. М. ЭКО" ФИО3, которые отражены на аудиозаписи судебного заседания от 15.04.2021.

Представителем ООО "Корпорация "Спецгидропроект" заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения своей позиции, а также, в связи с тем, что на 24.05.2021 в 17 час. 00 мин. назначено заседание по рассмотрению ходатайства ООО "Корпорация "Спецгидропроект" о возобновлении производства по делу А56-13414/2020, в рамках которого, как предполагает истец, ответчик - ООО "Р. М. ЭКО" должен представить суду в подлиннике договор цессии от 04.02.2019. Представитель ООО "Р. М. ЭКО" возражал против удовлетворения ходатайства истца.

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 10.06.2021 в 17 час. 20 мин.

В настоящем заседании представитель истцов заявил следующие ходатайства:

- об истребовании у следователя следственного отдела по Центральному району ГСУ СК РФ по городу Санкт – Петербургу ФИО4 оригинала договора уступки требования (цессии) от 04.02.2019 и акта приема-передачи документов к нему между ООО "Р. М. ЭКО" и ООО "Корпорация "Спецгидропроект".

- о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступаемого права требования к MARIA INVESTMENS LIMITED по договору уступки требования (цессии) от 04.02.2019 с постановкой перед экспертом следующего вопроса:

Какова рыночная стоимость уступаемого права (требования) к MARIA INVESTMENS LIMITED, по договору уступки требования (цессии) от 04.02.2019 по состоянию на дату заключения договора?

- об объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления экспертного заключения.

Суд, рассмотрев указанные ходатайства, не нашел правовых оснований для их удовлетворения.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно абз. 2 ч. 4 названной статьи лицо, участвующее в деле, обращающееся в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства, должно обозначить доказательство, указать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством, назвать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, в ст. 66 АПК РФ закреплен процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Истцы в нарушение положений абз. 2 ч. 4 ст. 66 АПК РФ не представили исчерпывающий перечень мер, направленных на получение, а равно невозможность получения испрашиваемых документов, потому в удовлетворении ходатайства истцов отказано.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором или необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. В рассматриваемом случае, указанные обстоятельства истцами не доказаны, судом не установлены.

Кроме того, исходя из предмета и основания иска, как полагает суд, проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступаемого права требования к MARIA INVESTMENS LIMITED по договору уступки требования (цессии) от 04.02.2019 с учетом предложенного истцами вопроса нецелесообразно.

Согласно ч. 1 ст. 163 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании. Частью 2 названной статьи установлено, что перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней.

В обосновании своего ходатайства истцы пояснили, что объявление перерыва в судебном заседании необходимо для предоставления ими экспертного заключения.

Ходатайство рассмотрено судом и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 163 АПК РФ.

Стороны поддержали заявленные требования/возражения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.02.2019 между ООО "Р.М.ЭКО" в лице генерального директора ФИО3 и ООО "Корпорация "Спецгидропроект" в лице бывшего генерального директора Гущина С.В. заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому ООО "Р.М.Эко" уступило ООО "СГП" права требования к MARIA INVESTMENS LIMITED, Гонконг, ВАN 228-174728-883 по оплате стоимости уступаемых требований в размере 45 000 000 руб.

При этом, как пояснили истцы, компания MARIA INVESTMENS LIMITED, находящаяся в иностранной юрисдикции – г. Гонконг, не исполняет свои обязанности в течение 6 лет (начиная с 2013 года) по возврату денежной суммы в размере 1 495 300 долларов (около 45 млн. руб. по курсу на дату проведения расчетов в 2013 г.).

По мнению истцов, заключение договора в отношении неликвидной задолженности по номинальной стоимости не отвечает обычаям делового оборота, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суд полагает, что требования истцов необоснованны по праву исходя из следующего.

В обоснование заявленных требований истцы указывают, что договор уступки права требования от 04.02.2019 между ООО "Корпорация "Спецгидропроект" и ООО "Р.М.ЭКО" подписан неуполномоченным лицом, так как в указанный период не заключался и заключаться не мог, а факт его наличия у ООО "Р.М.ЭКО" указывает исключительно на фальсификацию указанного документа "задним числом", изготовленного фактически в период, когда полномочия бывшего генерального директора ООО "Корпорация "Спецгидропроект" - Гущина С.В. прекращены, с целью причинить ущерб Корпорации.

Кроме того, истцы ссылаются на то, что в распоряжении ООО "Корпорация "Спецгидропроект" отсутствует договор уступки права требования от 04.02.2019, акт приёма-передачи документов к указанному договору, а также документы во исполнение договора, по их утверждению, переданные ООО "Р.М.ЭКО" в пользу ООО "Корпорация "Спецгидропроект", в том числе контракт № 1/2013 от 10.09.2013.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно ч. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, сам факт не передачи бывшим генеральным директором ООО "Корпорация "Спецгидропроект" – Гущиным С.В. документов вновь назначенному генеральному директору – ФИО3 не влечет недействительность заключенного договора, такой довод истцов не основан на нормах материального права.

Кроме того, истцы указывают, что договор уступки права требования между ООО "Корпорация "Спецгидропроект" и ООО "Р.М.ЭКО" от 04.02.2019 в указанный период не заключался и заключаться не мог, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности для совершения указанной сделки.

Между тем, ответчиком в материалы дела представлена ведомость банковского контроля по контракту № 13090020/2275/0001/2/1 от 16.09.2013, в соответствии с разделом 5 которого сумма платежей по контракту составляет 48 229 407 руб. 15 коп.

Данные платежи совершены валютным платежным поручением от 17.09.2013 № 8 на сумму 294 500 долларов и валютным платежным поручением от 19.09.2013 № 9 на сумму 1 200 800 долларов.

Стороны, заключив договор уступки требования (цессии) от 04.02.2019 к MARIA INVESTMENS LIMITED, Гонконг, BAN 228-174728-883, предоставили указанный договор в ПАО "Банк Уралсиб", в свою очередь, кредитная организация, провела все необходимые проверочные мероприятия, сделала соответствующую отметку в ведомости банковского контроля по контракту № 13090020/2275/0001/2/1 от 16.09.2013.

Также ведомостью банковского контроля по контракту № 13090020/2275/0001/2/1 от 16.09.2013 подтверждается существование уступаемых прав, а также экономическая целесообразность сделки вследствие того, что цена покупки прав ниже размера прав требований.

Истцы указывают, что Компания MARIA INVESTMENS LIMITED, находящаяся в иностранной юрисдикции - г. Гонконг, не исполняет свои обязанности в течение 6 лет (начиная с 2013 года) по возврату денежной суммы в размере 1 495 300 долларов.

Заключение договора в отношении неликвидной задолженности по номинальной стоимости не отвечает обычаям делового оборота.

В соответствии с актом приема-передачи документов по договору уступки требования (цессии) от 04.02.2019 ООО "Р.М.ЭКО" передало, а ООО "Корпорация "Спецгидропроект" приняло все документы во исполнение договора.

В числе переданных документов были дополнительные соглашения № 1-8 к контракту №1/2013 от 10.09.2013

Таким образом, довод истцов о неисполнении должником обязательств по договору несостоятелен и опровергается вышеуказанными дополнительными соглашениями, в соответствии с которыми стороны контракта № 1/2013 от 10.09.2013 урегулируют сроки и даты поставки оплаченного товара.

Кроме всего прочего, по мнению истцов, о притворности спорного договора уступки права свидетельствует взаимозависимость/аффилированность бывшего руководителя ООО "Корпорация "Спецгидропроект" Гущина С.В., подписавшего договор уступки, и руководителя ООО "Р. М. ЭКО" ФИО3

Суд полагает, что указанный довод основан на неверном толковании норм материального права, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По данным из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО "Здоровые Люди" продало принадлежащие ему доли в уставном капитале третьим лицами.

Вопрос законности указанных сделок рассматривался Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о (несостоятельности) банкротстве ООО "Здоровые Люди"; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу № А56-30703/2016 в иске о признании указанных сделок недействительными отказано.

При рассмотрении дела № А56-30703/2016 судом установлено, что приведенный в абз. втором п. 1 ст. 45 Закона об обществах перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, подразумевает также заинтересованность в совершении сделки лиц, являющихся аффилированными с лицами, прямо указанными в данном перечне.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия подобного рода связей, в том числе между членами совета директоров или иных органов управления ООО "Здоровые люди" и приобретателями по спорным сделкам, а также конечными приобретателями долей участия в дочерних обществах.

Доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного, на нарушение интересов третьих лиц, не представлено. Указанное исключает довод о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами совета директоров ООО "Здоровые люди".

Таким образом, все вышеперечисленные организации не являются аффилированными.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Между тем, истцами не приведено ни одно из вышеперечисленных оснований для обжалования сделки в соответствии с п. 2 ст. 174 ГКРФ, а также не представлены доказательства, свидетельствующие о порочности сделки по указанным основаниям.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 7. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:

1) решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск;

2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В соответствии с изложенной позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью происходит перемена лиц в обязательстве в соответствии с главой 24 ГК РФ.

Участник общества передает другому лицу на основании договора права требования, закрепленные законом и учредительными документами общества.

Таким образом, участник общества, предъявляя иск о признании недействительной сделки, заключенной до приобретения им доли в уставном капитале общества, действует в порядке правопреемства.

Соответственно, в случае если участник общества приобрел доли в уставном капитале общества после заключения оспариваемой сделки в результате увеличения уставного капитала общества путем увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, такой участник не в праве обжаловать сделки, совершенные до такого приобретения, так как участник стал обладателем вновь возникших прав.

В соответствии с решением единственного участника ООО "Корпорация "Спецгидропроект" от 28.06.2019 ФИО2 принят в состав участников ООО "Корпорация "Спецгидропроект" в связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица.

В связи с вышеизложенным, ФИО2 не в праве обжаловать сделки совершенные до вступления в состав участников ООО "Корпорация "Спецгидропроект" в связи с увеличением уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, так как стал обладателем вновь возникших прав и, следовательно, является ненадлежащим истцом.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, а также в соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Договор уступки требования (цессии) заключен 04.02.2019.

Истцы обратились с настоящим иском в суд - 15.09.2020.

Таким образом, истцами предъявлен иск после истечения срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) отмечено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, с учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:


В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.


Судья Нефедова А.В.