Постановление от 9 февраля 2022 г. по делу № А60-56965/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10013/21

Екатеринбург

09 февраля 2022 г.


Дело № А60-56965/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2022 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сушковой С.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – заявитель кассационной жалобы, истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-56965/2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.01.2021);

представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.03.2021;

представитель ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 07.06.2021).

В судебное заседание явился также ФИО7, намеревающийся участвовать в судебном заседании в качестве представителя общества с ограниченной ответственностью «Уромгаз-Ирбит» (далее – общество «Уромгаз-Ирбит»), однако к участию в судебном заседании в таком качестве не допущен в связи с непредставлением суду подлинника доверенности, подтверждающей полномочия данного лица.

От Мельника В.Д., а также представителя ФИО5 поступили ходатайства о объявлении в судебном заседании перерыва для цели предъявления Мельником В.Д. подлинника доверенности, выданной обществом «Уромгаз-Ирбит»; с учетом того, что позиция общества «Уромгаз-Ирбит» выражена в отзыве, направленном в суд округа, у представителей имелось достаточно времени с момента принятия кассационной жалобы к производству до даты судебного заседания для надлежащего оформления своих полномочий, суд округа не находит оснований для удовлетворения данных ходатайств.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к обществу Уромгаз-Ирбит», обществу с ограниченной ответственностью «Промтехмаш-Север» (далее – общество «Промтехмаш-Север») об обязании общества «Уромгаз-Ирбит» предоставить документы о деятельности общества и установлении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта; о признании недействительным решения единственного участника общества «Уромгаз-Ирбит» от 25.09.2019, признании недействительной сделки по выходу ФИО1 из состава участников общества «Уромгаз-Ирбит» и применении последствий недействительности сделки в виде признания права ФИО1 на долю в уставном капитале общества «Уромгаз-Ирбит» в размере 50% с одновременным лишением общества «Промтехмаш-Север» права на долю в уставном капитале общества «Уромгаз-Ирбит» в размере 50% (с учетом объединения дел, привлечения соответчика, неоднократного уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО3, ФИО5, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции от 23.09.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований указанного лица. Кассатор полагает, что апелляционным судом не принято во внимание противоречивое поведение ответчиков, не учтено, что ответчики признавали за истцом статус участника общества «Уромгаз-Ирбит», о чем свидетельствует, в частности, то, что общество не известило регистрирующий орган о переходе доли, уведомило ФИО1 об общем собрании участников, назначенном на 18.06.2019, на данном собрании ФИО5 как представитель общества «Промтехмаш-Север» не заявил возражений о факте участия ФИО1 в собрании и голосовании, принадлежащая истцу доля после его выхода не была распределена обществом, общество «Уромгаз-Ирбит» не выплачивало в пользу ФИО3 по договору уступки от 14.09.2018 действительную стоимость доли до итогового судебного заседания суда первой инстанции вопреки пункту 6.1. статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и условиям Соглашения о размере и порядке выплаты. Кассатор указывает, что суд апелляционной инстанции не устанавливал основания для возникновения у ФИО3 права требования к ФИО1, в счет погашения которого была совершена уступка права требования стоимости доли, принадлежащей истцу; такое приобретение ФИО3 права требования в отсутствие сделки-основания представляет собой злоупотребление правом; достаточных доказательств, объективно свидетельствующих о волеизъявлении истца на передачу обществу заявления о выходе из общества не представлено.

В дополнении к кассационной жалобе ФИО1 указывает на неприменение апелляционным судом положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к Соглашению о размере и порядке выплаты доли, положений статьи 10 названного Кодекса к действиям общества, неправильное применение к истцу положений пункта 5 статьи 166 того же Кодекса, неправильное применение пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах»).

В отзывах на кассационную жалобу ФИО5, общество «Уромгаз-Ирбит», ФИО3 просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Указанные лица поясняют, что 14.09.2018 ФИО1 реализовал свою волю на выход из состава участников общества «Уромгаз-Ирбит», от имени указанного лица на основании нотариальной доверенности действовал его сын ФИО1, более того наличие действительной воли ФИО1 на выход из общества «Уромгаз-Ирбит» подтверждается Соглашением о продаже бизнеса от 29.06.2018, дополнительными соглашениями от 13.09.2018 и 14.08.2018, заявлением о выходе из общества от 14.09.2018, Соглашением о размере и порядке выплаты в связи с подачей заявления о выходе из участников общества «Уромгаз-Ирбит» от 14.09.2018, договором уступки права требования от 14.09.2018; данные сделки по основаниям статей 174, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не оспорены; доля ФИО1 перешла обществу «Уромгаз-Ирбит» в день передачи заявления о выходе руководителю общества ФИО9 14.09.2018, при этом ни ФИО1, ни участники общества «Уромгаз-Ирбит», ни само общество не могут требовать отмены правовых последствий односторонней сделки истца по выходу из общества, не учитывая права ФИО3, поскольку такие действия будут очевидно противоречить принципу добросовестности. ФИО5 также поясняет, что дополнительное соглашение о приостановлении до 31.12.2019 действия Соглашением о продаже бизнеса касалось покупки ФИО5 доли в размере 69,3 % уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «НГТ-Холдинг» (далее – общество «НГТ-Холдинг») и обусловлено проведением сторонами взаимных сверок по обязательствам, именно в связи с недостижением договоренностей по этому активу впоследствии между Наумейко и ФИО5 начался корпоративный конфликт.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 в результате приобретения по договору купли-продажи от 13.10.2014, заключенному им с товариществом с ограниченной ответственностью «Мерона Киннисвара» (далее – товарищество «Мерона Киннисвара» ), доли в уставном капитале общества «Уромгаз-Ирбит» в размере 50% стал участником указанного общества.

Между гражданином ФИО5 (Сторона-1) и ФИО1, действующим в собственных интересах и интересах ФИО1 на основании генеральной доверенности, в том числе через подконтрольное лицо – товарищество «Мерона Киннисвара» (Сторона-2) 29.06.2018 подписан документ, поименованный сторонами как «Соглашение о продаже бизнеса».

К Соглашению о продаже бизнеса от 29.06.2018 Сторонами заключены дополнительные соглашения от 13.09.2018 и от 14.09.2018.

Названное Соглашение от 29.06.2018 содержит описание текущей ситуации и достигнутых договоренностей, перечень мероприятий по реализации достигнутых договоренностей, а также ряд дополнительных условий.

Так, согласно пункту 1.1 Соглашения от 29.06.2018 стороны установили, что Сторона-2, являясь контролирующим лицом товарищества «Мерона Киннисвара», владеет через общество «НГТ-Холдинг» группой лиц, согласно приложению № 2.

Согласно пункту 1.7 этого документа в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018 Сторона-2 имеет намерение продать Стороне-1 69,3% доли в уставном капитале общества «НГТ-Холдинг» и 50% доли в уставном капитале общества «Уромгаз-Ирбит» за 212 038 743 руб. 78 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 названного документа в его изначальной редакции товарищество «Мерона Киннисвара» и ФИО1 продают в собственность ФИО5 69,3% доли в уставном капитале общества «НГТХолдинг» и 50% доли в уставном капитале общества «Уромгаз-Ирбит» по номинальной стоимости либо иной стоимости, о которой Стороны договорятся в момент заключения соответствующего договора.

В дополнительном соглашении от 13.09.2018 стороны изменили первоначальную договоренность о продаже доли, указав на выход ФИО1 из состава участников общества «Уромгаз-Ирбит».

Согласно пункту 2.3 Соглашения от 29.06.2018 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2018 в целях обеспечения возврата Стороной-1 займа (пункт 2.1 этого документа), а также обеспечения исполнения обязательств общества «Уромгаз-Ирбит» по выплате ФИО1 денежных средств в размере 22 801 587 руб. в связи с подачей им заявления о выходе из состава его участников, Стороны согласовали, что 100% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Уральский инжиниринговый центр», которое владеет 69,3% доли в уставном капитале общества «КулНедвижимость» и 69,3% акций общества «УНЭСКО», будут оформлены на Сторону-2 напрямую либо опосредованно через аффилированных лиц по номинальной либо иной стоимости, о которой Стороны договорятся в момент заключения соответствующих договоров.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 14.09.2018 Стороны договорились о приостановлении действия Соглашения от 29.06.2018 на срок до 31.12.2019 для проведения взаимных сверок по обязательствам, упомянутым в Соглашении, и определения новых согласованных Сторонами условий.

Также в пункте 2 дополнительного соглашения от 14.09.2018 отражено, что долг ФИО1 перед ФИО3 (кредитор) в размере 30 млн. руб. Сторона-1 погасит в следующем порядке: 22 801 587 руб. путем уступки ФИО3 права требования к обществу «Уромгаз-Ирбит» по уплате действительной стоимости 50% доли участия в обществе «Уромгаз-Ирбит» в связи с выходом из состава участников; 7 198 413 руб. уплачиваются ФИО3 способами и в сроки, согласованные между Стороной-1 и кредитором.

Указанные соглашения от 29.06.2018, от 13.09.2018 и от 14.09.2018 подписаны ФИО5 и ФИО1

Как следует из материалов дела и установлено судами, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.09.2018 участниками общества «Уромгаз-Ирбит» являлись ФИО1 и общество «Промтехмаш-Север» с долей участия по 50% каждый; единоличным исполнительным органом общества «Уромгаз-Ирбит» является ФИО9, он же является директором общества «Промтехмаш-Север», а также участником последнего наряду с ФИО10 и ФИО5 (по 33,33% у каждого)

Далее - 14.09.2018 ФИО1, действующий от имени участника общества «Уромгаз-Ирбит» ФИО1 по генеральной доверенности № 2590, удостоверенной нотариусом Нотариальной коллегии Каталонии, Испания, заявил о выходе ФИО1 из общества «Уромгаз-Ирбит», данное заявление о выходе удостоверено в установленном законом нотариальном порядке.

Также 14.09.2018 между обществом «Уромгаз-Ирбит» в лице директора ФИО9 и ФИО1 в лице его представителя ФИО1 заключено соглашение о размере и порядке выплаты в связи с подачей заявления о выходе из состава участников общества «Уромгаз-Ирбит», в соответствии с которым стороны определили, что участнику ФИО1, подавшему заявление о выходе, подлежит выплате действительная стоимость доли в размере 22 801 587 руб.

В тот же день 14.09.2018 между ФИО1 в лице полномочного представителя ФИО1, (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в силу которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу «Уромгаз-Ирбит» в сумме 22 801 587 руб.

Платежными поручениями от 15.03.2021 и от 16.03.2021 общество «Уромгаз-Ирбит» произвело оплату в пользу ФИО3 указанной суммы.

На основании заявления о выходе от 14.09.2018 участником общества «Уромгаз-Ирбит» обществом «Промтехмаш-Север» принято решение о перераспределении доли вышедшего участника, в результате чего единственным участником общества «Уромгаз-Ирбит» стало общество «Промтехмаш-Север».

Впоследствии ФИО1, ссылаясь на то, что не имел волеизъявления на выход общества «Уромгаз-Ирбит», не оформлял и не подавал заявления о выходе из общества, продолжал участие в нем, не получил действительную стоимость доли, указывая на неправомерное лишение его доли по причине корпоративного конфликта, нарушение достигнутых договоренностей между ФИО1 и ФИО5, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в данном деле иском.

Суд первой инстанции с позицией истца согласился.

Суд апелляционной инстанции определение суда об удовлетворении требования истца, и, напротив, отказывая ему, исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период рассматриваемых правоотношений, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

Аналогичные положения предусмотрены в статье 26 Закона об обществах: участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В данном случае, рассмотрев приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения и представленные ими доказательства, исследовав хронологию и содержание обозначенных выше договоренностей и действий Стороны-1 и Стороны-2, проанализировав, в частности, Соглашение о продаже бизнеса от 29.06.2018 с дополнительными соглашениями от 13.09.2018 и 14.08.2018, заявление о выходе из общества от 14.09.2018, соглашение о размере и порядке выплаты в связи с подачей заявления о выходе из общества от 14.09.2018, договор уступки права требования от 14.09.2018, установив соблюдение установленной законодателем процедуры выхода участника из общества, приняв во внимание, что выходу ФИО1 из общества «Уромгаз-Ирбит» предшествовало заключение соглашения о продаже бизнеса от 29.06.2018, факт совершения и содержание которого были неоднократно установлены судами в рамках иных судебных дел (в частности, №А60-71384/2019, №А60-72673/2019), в связи с чем ФИО1 в момент подачи обществу заявления «Уромгаз-Ирбит» о выходе действовал в своем интересе с учетом согласованных им условий передачи корпоративного контроля, а его последующее заявление о недействительности указанных действий создает ситуацию эстоппеля, установив также, что при совершении указанных сделок, в том числе сделки по выходу из общества «Уромгаз-Ирбит», от имени и в интересах ФИО1 действовало уполномоченное им лицо – его сын ФИО1 на основании генеральной доверенности № 2590, удостоверенной нотариусом Нотариальной коллегии Каталонии, полномочия по данной доверенности позволяли ФИО1 осуществлять все права обязанности, присущие участнику общества, доказательств того, что названная доверенность содержала какие-либо ограничения корпоративных полномочий, истцом не представлено, равно как и не приведено убедительных обоснований тому, что ФИО1, ведущий на территории Российской Федерации дела своего отца ФИО1, постоянно проживающего на территории Испании, в рассматриваемых правоотношениях действовал заведомо против воли и в ущерб интересам последнего, апелляционный суд пришел к заключению, что оснований для вывода о недействительности сделки не имеется, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы гражданского и корпоративного законодательства применены правильно, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассатора судом округа рассмотрены и отклоняются. Апелляционным судом верно принято во внимание, что в середине 2019 года уже после заключения оспариваемых сделок между сторонами возник корпоративный конфликт, что фактически и явилось причиной обращения истца с иском, однако наличие корпоративного конфликта между участниками бизнеса само по себе не может выступать в качестве оснований для признания сделок недействительными.

Суд округа учитывает, что на фоне упомянутого конфликта его стороны в рассматриваемых арбитражным судом спорах выдвигают противоположные позиции относительно существа соглашения от 29.06.2018 и прочих документов, оформляющих договоренности, которые собственники бизнеса достигли (стремились достичь), в то же время конкретные обстоятельства договоренностей ФИО5 и ФИО1 в силу некогда личного доверительного характера отношений между указанными лицами, а также истинные причины возникновения конфликта между ними, недоступны для иных третьих лиц и суда.

При таком положении суд округа исходит из того, что апелляционный суд, разрешая настоящий спор, исходил из приведенных сторонами спора доводов и представленных в их обоснование доказательств, оценивая их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к положениям действующего законодательства, регламентирующего порядок выхода и общества и основания признания такой сделки недействительной, по результатам чего принял решение, основанное на правильном применении к установленным им фактическим обстоятельствам норм материального права.

Доводы кассационной жалобы о несвоевременном представлении обществом в регистрирующий орган документов о выходе истца из общества, участии представителя истца на собрании участников общества 18.06.2019, о недоказанности наличия долга перед ФИО3, повторяют аргументы, приводимые истцом при рассмотрении данного спора по существу, исследованные апелляционным судом и отклоненные им с учетом анализа всей совокупности имеющихся в деле объяснений и документов.

По сути, доводы кассатора выражают его несогласие с выводами суда апелляционной инстанции о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору; вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В данном случае, оценивая в совокупности установленные по делу обстоятельства, исходя из принципа venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»), суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемой ситуации ФИО1, подав заявления о выходе из состава участников общества при имеющихся согласованных в иных соглашениях условиях такового выхода, совершил действия, позволяющие всем участникам гражданского оборота полагаться на их действительность, а обстоятельства, свидетельствующие о наличии в данных действиях порока воли в момент их совершения, не доказаны.

Учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-56965/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.В. Шершон


Судьи С.А. Сушкова


О.Э. Шавейникова