Постановление от 23 декабря 2022 г. по делу № А60-56965/2019

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-6598/2021-ГК
г. Пермь
23 декабря 2022 года
Дело № А60-56965/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ответчика ООО "Уромгаз-Ирбит" – ФИО2, доверенность от 27.01.2021;

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ФИО3,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 сентября 2022 года

об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов

по делу № А60-56965/2019

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Уромгаз-Ирбит" (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Промтехмаш – Север" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении общества к предоставлению на ознакомление документов о деятельности общества,

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Уромгаз-Ирбит", обществу с ограниченной ответственностью "Промтехмаш – Север"

о восстановлении корпоративного контроля, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и обязании восстановить запись,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Уромгаз-Ирбит" (далее – ответчик, ООО "Уромгаз-Ирбит"), обществу с ограниченной ответственностью "Промтехмаш-Север" (далее – ответчик, ООО "Промтехмаш-Север") об обязании ООО "Уромгаз-Ирбит" предоставить документы о деятельности общества и установлении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта; о признании недействительным решения единственного участника ООО "Уромгаз-Ирбит" от 25.09.2019, признании недействительной сделки по выходу ФИО3 из состава участников ООО "Уромгаз-Ирбит" и применении последствий недействительности сделки в виде признания права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО "Уромгаз-Ирбит" в размере 50% с одновременным лишением ООО "Промтехмаш-Север" права на долю в уставном капитале ООО "Уромгаз-Ирбит" в размере 50% (с учетом объединения дел, привлечения соответчика, неоднократного уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 24.03.2021 исковые требования удовлетворены.

ФИО3 восстановлен в качестве участника ООО "Уромгаз-Ирбит".

Признана недействительной сделка по выходу ФИО3 из состава участников ООО "Уромгаз-Ирбит" на основании заявления от 14.09.2018 в силу ничтожности.

Применены последствия недействительности сделки по выходу из ООО "Уромгаз-Ирбит" в виде признания права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО "Уромгаз-Ирбит" в размере 50% номинальной стоимостью 22 801 600 руб. с одновременным лишением ООО "Промтехмаш - Север" права на долю в уставном капитале ООО "Уромгаз-Ирбит" в размере 50% номинальной стоимостью 22 801 600 руб.

Признано недействительным решение единственного участника ООО "Уромгаз-Ирбит" от 25.09.2019 в силу его ничтожности.

Установлено, что решение по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о праве ФИО3 на долю в уставном капитале ООО "Уромгаз-Ирбит" в размере 50% номинальной стоимостью 22 801 600 руб., о праве ООО "Промтехмаш-Север" на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Уромгаз-Ирбит" номинальной стоимостью 22 801 600 рублей.

На ООО "Уромгаз-Ирбит" возложена обязанность предоставить ФИО3 в срок не позднее пяти рабочих дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу следующие документы в виде надлежащим образом заверенных копий:

1) налоговая и бухгалтерская отчетность Общества с приложениями, пояснительными записками, расшифровками за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

2) кассовые документы (приходные и расходные ордера) за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

3) документы по начислению заработной платы директору Общества (своды начислений, заявления работников на предоставление отпусков, социальные выплаты, больничные листы и т.д.), штатное расписание, актуальный список участников Общества с указанием их адресов;

4) протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

5) бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

6) заключения ревизионных комиссий (ревизоров) Общества, аудиторские заключения, акты проверок государственных и муниципальных органов финансового контроля, документы о проведенных налоговых проверках и их результатах, копии актов, решений за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

7) все имеющиеся отчеты независимых оценщиков об имуществе общества за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

8) сведения о кредитах и займах общества, договоры займа, договоры займа между участниками общества, обеспечительные документы, поручительства третьих лиц за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

9) сведения о заключенных по всем видам деятельности Обществом сделках, в том числе о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

10) списки аффилированных лиц Общества, в том числе сведения о зависимых и дочерних обществах;

11) справка из ИФНС об отсутствии задолженности Общества по налогам, сборам, пеням и штрафам, справка из ИФНС о сданной отчетности (перечень форм налоговой и бухгалтерской отчетности) на последнюю отчетную дату, предусмотренную законодательством РФ;

12) перечень основных средств с расшифровкой по годам 2016, 2017, 2018, находящихся на балансе, взятых в аренду, акт последней проведенной инвентаризации имущества;

13) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости с расшифровкой по годам 2016, 2017, 2018;

14) документы (первичные документы, договоры, акты передачи, накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ и оказанных услуг), подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на балансе;

15) банковские выписки по всем имеющимся счетам (рублевым и валютным) с приложением платежных поручений за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

16) перечень основных контрагентов Общества, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности (расшифровка по годам) за период с 01.01.2016 по дату предоставления документов на ознакомление;

17) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам за период с 2016 года по дату предоставления документов на ознакомление.

Установлена в пользу ФИО3 судебная неустойка за неисполнение ООО "Уромгаз-Ирбит" решения суда по настоящему делу в части требования о предоставлении документов в размере 35 000 рублей за каждый день, начиная с шестого рабочего дня со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу по дату фактического исполнения.

Также с ООО "Уромгаз-Ирбит" в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче искового заявления. С ООО "Промтехмаш-Север" в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче искового заявления.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.02.2022 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения.

ООО "Уромгаз-Ирбит" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 1 050 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 26.09.2022 заявление удовлетворено частично. С ФИО3 в пользу ООО "Уромгаз-Ирбит" взыскано 970 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Истец с определением суда не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что размер взысканных судебных расходов завышен. Отмечает, что часть позиции ответчика сформулирована другим представителем - Адвокатским бюро "ФИО7, ФИО8 и партнёры"; апелляционная жалоба и отзыв на кассационную жалобу, подготовленные Адвокатским бюро "LOYS", не содержат принципиально новых положений, дублируют раннее сформированную позицию ответчика в суде первой инстанции; юридическую помощь по соглашению с адвокатским бюро оказывало лицо, не имеющее статуса адвоката. Вывод суда о сложности спора является необоснованным, не соответствуют обстоятельствам дела. Удовлетворение требования истца о восстановлении корпоративного контроля над обществом автоматически влечёт удовлетворение требования о предоставлении участнику хозяйственного общества информации о деятельности корпорации, и наоборот, поскольку основано на п. 1 ст. 8 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В настоящем случае возражение ответчика в части требований о предоставлении документов Общества сводилось исключительно к заявлению о состоявшемся выходе ФИО3 из состава участников "Уромгаз-Ирбит". Информационное письмо №167 также не может быть принято во внимание для оценки сложности дела, поскольку рассчитано на иное применение.

ООО "Уромгаз-Ирбит" направило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразило против ее удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Уромгаз-Ирбит" против доводов апелляционной жалобы возражал, считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемом в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", далее – Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1).

Факт несения судебных издержек на оплату услуг представителя по делу подтвержден совокупностью представленных документов, в частности, соглашением № 05/21 от 01.02.2021 об оказании юридической помощи, заключенное между Ханты-Мансийским адвокатским бюро "LOYS" (бюро) и ООО "Уромгаз-Ирбит" (доверитель), дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2021 к соглашению № 05/21 от 01.02.2021 об оказании юридической помощи, дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2021 к соглашению № 05/21 от 01.02.2021 об оказании юридической помощи, актами оказанных услуг от 01.04.2021, от 31.10.2021, от 28.02.2022, платежными поручениями № 235 от 23.03.2021 на сумму 86 748 руб. 75 коп., № 348 от 20.04.2021 на сумму 166196 руб. 25 коп., № 484 от 31.05.2021 на сумму 130 905 руб. 58 коп., № 670 от 16.07.2021 на сумму 46 440 руб. 00 коп. № 745 от 16.08.2021 на сумму 171 263 руб. 75 коп., № 893 от 17.09.2021 на сумму 137 475 руб. 25 коп., № 968 от 968 от 15.10.2021 на сумму 154 406 руб. 25 коп., № 1066 от 21.11.2021 на сумму 797 руб. 40 коп., № 1231 от 17.12.2021 на сумму 20 550 руб. 00 коп., № 102 от 02.02.2022 на сумму 23 624 руб. 28 коп.; № 189 от 18.02.2022 на сумму 98 529 руб. 93 коп.; № 312 от 21.03.2022 на сумму 16 256 руб. 25 коп.

Таким образом, ООО "Уромгаз-Ирбит" доказан факт оказания услуг, размер расходов, понесенных последним на оплату услуг представителя и их относимость к настоящему судебному делу.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Необходимость определения пределов разумности расходов на оплату услуг представителя прямо закреплена в ст. 110 АПК РФ, а также в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1.

Разумными следует признать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1).

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшить его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумму издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1).

Оценка разумности судебных расходов осуществляется с целью защиты прав каждой из сторон для обеспечения баланса их прав и законных интересов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О).

Отдельные критерии оценки разумности судебных расходов перечислены в п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ", к которым отнесены в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность и сложность дела.

Перечень указанных критериев не является исчерпывающим и определяется в каждом конкретном случае с учетом конкретных, фактических обстоятельств дела. При этом каждая из сторон вправе представлять доказательства, подтверждающие или опровергающие названные критерии.

Необходимость определения пределов разумности размера расходов на оплату услуг представителя, прямо закреплена в ст. 110 АПК РФ и является оценочной категорией. Для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права.

Таким образом, взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции суда и направлено на пресечение злоупотребления правом, а также недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Суд первой инстанции, приняв во внимание уровень сложности настоящего дела (фактически в деле было рассмотрено два исковых заявления), категорию спора (корпоративный спор), фактический объём проделанной представителем работы и собранные им доказательства, участие представителя заявителя в судебных заседаниях нескольких инстанций (в том числе в трех судебных заседаниях в суде апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам первой инстанции), а также объём подготовленных документов, удовлетворил требование ООО "Уромгаз-Ирбит" частично в сумме 970 000 руб. 00 коп. (250 000 + 640 000 +80 000), отметив при этом, что такое взыскание расходов отвечает критериям разумности, соразмерности и справедливости возмещения судебных издержек, а также не нарушает баланса интересов сторон.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции при определении разумного предела представительских расходов оценены по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в совокупности с доводами и возражениями обеих сторон, с учетом чего взысканная судом первой инстанции сумма судебных расходов признана судом апелляционной инстанции обоснованной, обеспечивающей стороне возможность получить необходимый объем представительских услуг по настоящему делу и находящейся в пределах разумного уровня цен.

При этом суд первой инстанции пришел к верному выводу, о том, что дело является сложным, в рамках рассмотрения данного дела фактически рассматривалось 2 дела, кроме того, корпоративные споры, к которым относится данное дело, отнесены к делам особой сложности (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 167 «Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации»).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что юридическую помощь по соглашению с адвокатским бюро оказывало лицо, не имеющее статуса адвоката, является необоснованным, поскольку в силу ч. 3 ст. 59 АПК РФ представителями граждан и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица. АПК РФ не содержит никаких изъятий относительно компенсации расходов по судебному представительству в случае, если интересы стороны в суде представляет лицо, не имеющее статуса адвоката.

Довод апелляционной жалобы о том, что апелляционная жалоба и отзыв на кассационную жалобу не содержат принципиально новых положений, дублируют раннее сформированную позицию ответчика в суде первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о том, что услуги, оказанные представителем ответчику при рассмотрении данного дела, не подлежат оплате или подлежат оплате в меньшем размере.

Апелляционный суд также отмечает, что не могут быть приняты ссылки апеллянта на судебную практику, поскольку соответствующие выводы арбитражным судом были сделаны с учетом иных фактических обстоятельств, отличных от настоящего дела и на основании анализа документов, имевшихся в деле.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции о взыскании судебных расходов в сумме 970 000 руб. 00 коп. вынесено законно, обоснованно и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение о взыскании судебных расходов не предусмотрена (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 сентября 2022 года по делу № А60-56965/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Судья


Р.А. Балдин