Постановление от 11 мая 2017 г. по делу № А60-45733/2016

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-3750/2017-ГК
г. Пермь
11 мая 2017 года
Дело № А60-45733/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2017 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Даниловой И.П., Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клаузер О.О.,

при участии:

от истца, Ломова А.Ю.: Скоробогатов В.М., паспорт, доверенности от 08.10.2014, 25.01.2017;

от ответчика, ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция»: не явились,

лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании проведенным с использованием видеоконференц-связи апелляционную жалобу истца, Ломова Алексея Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2017 года,

принятое судьей Е.И. Берсеневой по делу № А60-45733/2016,

по исковому заявлению Ломова Алексея Юрьевича

к ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция» (ИНН 6684001392, ОГРН 1126684001696)

об обязании внести изменении в ЕГРЮЛ,

установил:

Ломов Алексей Юрьевич (истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к ООО Инженерно-производственный центр «Комплектные Стальные Конструкции» (ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция», ответчик) об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в сведения о составе участников общества исключив из состава участников Ломова А.Ю. В обоснование заявленных требований ссылается на положения ст.ст. 94, 153, Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и п. 1 ст. 8.4, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Ломов А.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы истец указывает на то, что при подаче заявления о выходе из общества им были предприняты все предоставленные законом права, в том числе право на обращение к нотариусу города Первоуральска Беляевой Л.С., которая разъяснила п. 8 ст. 23 Закона об ООО, выход участников общества. Считает, что нотариусом г. Первоуральска Беляевой Л.С. порядок действующего законодательства нарушен не был.

Письменного отзыва на апелляционную жалобу от ответчика не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Ломов А.С. является участником ООО Инженерно-производственный центр «Комплектные Стальные Конструкции», ему принадлежит 20% в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

01 сентября 2016 года Ломовым А.Ю. директору ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция» было направлено заявление о выходе из состава участников.

Оставление обществом данного заявления без ответа явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых снований, в связи с несоблюдением заявителем порядка подачи заявления о выходе из общества.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Как верно указано судом первой инстанции, вопросы выхода участника из состава общества регламентированы в ст. 26 Закона об ООО.

Согласно п. 1 названной статьи Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (в редакции Федерального закона от 30.03.2015 №67-ФЗ).

Аналогичные положения содержаться и в ст. 19 Устава ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция», предусматривающей право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества и общества.

Как указывалось ранее, Ломов А.С. является участником ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция», ему принадлежит 20% в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

01.09.2016 Ломовым А.Ю. было направлено директору ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция» заявление о выходе из состава участников.

Из представленного в дело копии заявления о выходе из состава участников общества усматривается, что данное заявление подано Ломовым А.Ю. в простой письменной форме, без нотариального удостоверения, то есть с нарушением требований, установленных Законом об ООО.

Согласно пояснениям истца, при обращении к нотариусу ему было разъяснено, что на основании норм Закона, а именно п. 8 ст. 23 Закона об ООО, выход участника из общества невозможен.

Вместе с тем, данный отказ в нотариальном удостоверении сделки – заявления о выходе из общества, Ломовым А.С. обжалован не был.

При таких обстоятельствах, поскольку заявителем не соблюден порядок обращения с заявлением о выходе из состава участников общества (подача заявления в простой письменной форме без нотариального удостоверения), оснований для удовлетворения заявления Ломова А.С. об обязании ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция» совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества, исключив Ломова А.Ю., из числа участников удовлетворению у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, как отмечено судом первой инстанции решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2016 ООО ИПЦ «Комплектстальконструкция» признано несостоятельным (банкротом) (дело №А60-42950/2015).

Впоследствии в октябре 2016 года производство по делу прекращено в связи с отсутствием средств на финансирование процедуры банкротства.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Требования кредиторов общества не были погашены в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества, возможного к реализации в целях погашения требований кредиторов.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают. По существу обращение с апелляционной жалобой явилось несогласие заявителя с принятым судом решением, что само по себе самостоятельным основанием для отмены обжалуемого судебного акта являться не может.

При рассмотрении настоящего дела все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу п. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2017 года по делу № А60-45733/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


О.Н. Чепурченко



Судьи


И.П. Данилова



В.И. Мартемьянов