Постановление от 29 января 2019 г. по делу № А76-14453/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-18122/2018
г. Челябинск
29 января 2019 года
Дело № А76-14453/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2018 по делу № А76-14453/2018 (судья Кузнецова И.А.).

В судебное заседание явился представитель публичного акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.09.2018).

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Кремлевский» (далее – ООО «АПК «Кремлевский», истец) 08.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Птицефабрика Челябинская» (далее – ПАО «Птицефабрика Челябинская», ответчик, податель жалобы) о взыскании дивидендов за 9 месяцев 2016 года в размере 1 182 330 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2017 по 26.04.2018 в размере 110 847 руб. 47 коп., сумму дивидендов за 2016 год в размере 1 579 311 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2017 по 26.04.2018 в размере 88 235 руб. 00 коп., а также 37 804 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины (с учетом уточнения исковых требований).

Решением суда от 20.07.2018 суд взыскал с ПАО «Птицефабрика Челябинская» в пользу ООО «АПК «Кремлевский» сумму дивидендов за 9 месяцев 2016 года в размере 1 182 330 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2017 по 26.04.2018 в размере 110 847 руб. 47 коп., сумму дивидендов за 2016 год в размере1 579 311 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.2017 по 26.04.2018 в размере 88 235 руб., а также 37 804 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.10.2018 решение суда оставлено без изменения.

08.08.2018 в арбитражный суд поступило заявление ООО «АПК «Кремлевский» о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 17.08.2018 заявление принято к рассмотрению, к участию по делу в качестве заинтересованного лица привлечена Компания с ограниченной ответственностью ДЖУЛЕСБУРГ КОРП (JULESBURG CORP).

Определением суда от 12.10.2018 произведена замена взыскателя ООО «АПК «Кремлевский» на его правопреемника Компанию с ограниченной ответственностью ДЖУЛЕСБУРГ КОРП (JULESBURG CORP) (далее – Компания ДЖУЛЕСБУРГ КОРП) по решению Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 по делу № А76-14453/2018 (л.д. 90-92 том 3).

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО «Птицефабрика Челябинская» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 12.10.2018 отменить, отказать в осуществлении процессуального правопреемства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на необоснованность процессуального правопреемства, на то, что договором уступки права требования и основанным на договоре уступки процессуальным правопреемством нарушаются права ответчика, поскольку утрачена возможность осуществить зачет взаимных требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2019 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 25.01.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бабкиной И.В. на судью Калину И.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

До начала судебного заседания ООО «Агропромышленный комплекс «Кремлевский» и компания с ограниченной ответственностью ДЖУЛЕСБУРГ КОРП (JULESBURG CORP) направили в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционную жалобу с приложенными дополнительными документами, протокольным определением суда в порядке статьи 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил отзывы с приложенными дополнительными документами к материалам дела.

От подателя апелляционной жалобы во исполнение определения суда поступили письменные пояснения, в которых поддержал доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда. Протокольным определением, в соответствии со статьей 184, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в приобщении к материалам дела данных письменных пояснений, поскольку не исполнена обязанность по направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Представитель ПАО «Птицефабрика Челябинская» настаивал на ранее заявленном ходатайстве о приостановлении производства по его апелляционной жалобе до момента рассмотрения Арбитражным судом Уральского округа кассационной жалобы на постановление № 18АП-13000/2018 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу № А76-14453/2018 и на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 по делу №А76-14453/2018.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено, поскольку отсутствуют основания для приостановления.

Представитель ПАО «Птицефабрика Челябинская» с определением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным. Просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддерживает доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.07.2018 между ООО «АПК «Кремлевский» и Компания ДЖУЛЕСБУРГ КОРП заключен договор №25/07/2018-1 уступки права (требования) задолженности в общем размере 2 998 527 руб. 47 коп. (в том числе 1 182 330 руб. задолженность по выплате дивидендов за 9 месяцев 2016 года, 110 847 руб. 47 – проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.02.2017 по 26.04.218, 1 579 311 руб. задолженность по выплате дивидендов за 2016 год, 88 235 руб. проценты по 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 15.08.2017 по 26.04.2018, 37 804 госпошлина) (далее – договор уступки права (требования), л.д. 74-78 том 2).

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки права (требования), в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 2 798 527 руб. 47 коп.

Пунктом 1.10 договора уступки права (требования) предусмотрено, что цедент обязуется не позднее 5 календарных дней с момента подписания настоящего договора обратиться в Арбитражный суд Челябинской области с соответствующим заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А76-14453/2018 с одновременным предоставлением цессионарию доказательств подтверждающих факт такого обращения.

ООО «АПК «Кремлевский» 25.07.2018 направлено уведомление об уступке права (требования) в адрес ПАО «Птицефабрика Челябинская»(л.д. 79 том 2).

ПАО «Птицефабрика Челябинская» 07.08.2018 получило уведомление об уступке права (требования), в материалы дела представлена копия почтовой квитанции от 25.07.2018. (л.д. 75-77 том 3).

Кроме того, в материалы дела представлен договор займа № 99876 от 12.08.2016, в соответствии с которым ПАО «Птицефабрика Челябинская» (займодавец) обязалось предоставить ООО «АПК «Кремлевский» (заемщик) заем в размере 25 000 000 руб. под 9 % годовых, а последний обязался возвратить заем в сроки и порядке, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1. договора, л.д. 8 том 3).

Срок займа – 2 календарных года с даты выдачи первой части суммы займа (перечисляется заемщику до 15.08.2016 включительно), которой признается дата зачисления первой части суммы займа на расчетный счет заемщика (пункт 1.2 договора).

Платежным поручением № 475 от 15.08.2016 подтверждается перечисление первой части суммы займа на расчетный счет заемщика (л.д. 9 том 3).

Таким образом, согласно договору займа № 99876 от 12.08.2016, с 17.08.2018 ПАО «Птицефабрика Челябинская» получила основание для реализации своих прав к ООО «АПК Кремлевский».

Суд первой инстанции полагал, что по состоянию на 25.07.2018 ПАО «Птицефабрика Челябинская» не имело к ООО «АПК Кремлевский» встречных требований, срок исполнения которых наступил позже. Заключенный договор уступки права (требования) от 25.07.2018 не ухудшал и не ограничивал положение ПАО «Птицефабрика Челябинская», в том числе, в праве на прекращение денежных обязательств зачетом встречных однородных требований и не может являться основанием для квалификации действий ООО «АПК Кремлевский» как злоупотребление правом с целью избежания в будущем обращения взыскания по требованию ПАО «Птицефабрика Челябинская».

С учетом изложенного, суд первой инстанции определением от 12.10.2018 произвел замену взыскателя ООО «АПК «Кремлевский» на его правопреемника Компанию ДЖУЛЕСБУРГ КОРП по решению суда от 20.07.2018.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В дело представлены оригинал договора и заявление о процессуальном правопреемстве, подписанные заявителем.

Документы содержат все необходимые реквизиты, в установленном порядке не оспорены, не опровергнуты, о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора цессии.

Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

Исследовав условия договора уступки прав требования №25/07/2018-1 и приложенные к ним документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездным, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, уступка права требования влечет нарушение его прав, поскольку у ответчик лишен возможности осуществить зачет встречных требований, сделка совершена со злоупотреблением права, рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Как указал суд, между ПАО «Птицефабрика Челябинская» и ООО АПК «Кремлевский» заключен договор займа №9987 от 12.08.2016, в соответствии с условиями которого, истец в срок до 16.08.2018 обязан был вернуть ответчику сумму займа в размере 25 000 000 руб. и договорные проценты в размере 9% годовых.

В соответствии со ст. 412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Судом установлено, что 07.08.2018 ПАО «Птицефабрика Челябинская» получила уведомление об уступке права (требования), что подтверждается почтовой квитанцией от 25.07.2018. (л.д.75-77, том 3).

В соответствии с условиями договора займа от 12.08.2017, с 17.08.2018 ПАО «Птицефабрика Челябинская» получила основание для реализации своих прав к ООО «АПК Кремлевский». Таким образом, по состоянию на 25.07.2018 ПАО «Птицефабрика Челябинская» не имела к ООО «АПК Кремлевский» встречных требований, срок исполнения которых наступил.

Судом обоснованно сделан вывод, что заключенный договор цессии от 25.07.2018 не ухудшал и не ограничивал положение ПАО «Птицефабрика Челябинская», в том числе в праве на прекращение денежных обязательств зачетом встречных однородных требований и не может являться основанием для квалификации действий ООО «АПК Кремлёвский» как злоупотребление правом с целью избежания в будущем обращения взыскания по требованию ПАО «Птицефабрика Челябинская».

Судом верно отклонен довод ответчика о том, что договор уступки права (требования) от 25.07.2018 не имеет экономического смысла, так как цена договора цессии на 200 000 руб. меньше взысканной суммы на основании решения суда. По мнению суда, уменьшению цены уступаемого права способствуют потенциальные риски, связанные с банкротством ПАО «Птицефабрика Челябинская», обеспечением риска дальнейшего неисполнения ПАО «Птицефабрика Челябинская» вышеуказанного судебного акта, в том числе на стадии исполнительного производства, что может привести к появлению дополнительных расходов цессионария связанных с дальнейшим получением с должника взысканных денежных средств.

Суд отметил, что уменьшение покупной цены по договору цессии произошло на 200 000 руб., что составило менее 10 % от стоимости уступаемого права, что не выходит за рамки обычных условий.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции и полагает необходимым отметить, что в суд апелляционной инстанции в подтверждение экономического обоснования совершения уступки цедент и цессионарий представили документы, свидетельствующие о произведенном зачете встречных требований между ними.

Ссылки подателя на лишение его права вследствие совершенной уступки права требования и процессуального правопреемства на предъявление зачета встречных требований, отклоняются, поскольку реализация цедентом и цессионарием права на заключение договора уступки и основанное на этой сделке процессуальное правопреемство не лишает ответчика возможности реализации своих правопритязаний иными процессуальными средствами.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2018 по делу № А76-14453/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:С.Д. Ершова

С.В. Матвеева