Постановление от 18 декабря 2024 г. по делу № А55-20130/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

19 декабря 2024 года Дело № А55-20130/2023

№11АП-17379/2024

г. Самара

резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года

полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 12 декабря 2024 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Стора» на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2024 по делу №А55-20130/2023 (судья Михайлова М.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Стора»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Автотехстрой»

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель ФИО1 по доверенности от 07.08.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стора» (истец) обратилось в арбитражный суд с уточненным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотехстрой» (ответчик) о взыскании 4 717 983 руб. 39 коп , в том числе: 4 000 000 руб.- неосновательное обогащение, 717 983 руб. 39 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2024 по делу №А55-20130/2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 286 252 руб. 29 коп., в том числе: 242 690 руб. 38 коп. – неосновательное обогащение, 43 561 руб. 91 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2827 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой. Заявитель не согласен с выводами суда первой инстанции, полагает, что оснований для зачета встречных однородных требований не имелось, т.к. ответчик злоупотребил своим правом, полагает, что в деле имеются достаточные доказательства, свидетельствующие об освобождении помещений. Истец просит отменить принятое по делу решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, в удовлетворении заявления ответчика о зачете встречных требований просит отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 12.12.2024г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции явился представитель ответчика, просил отказать в удовлетворении жалобы и оставить без изменения решение суда первой инстанции, представлен отзыв.

Истец в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что истец не согласен с частичным удовлетворением иска и полагает, что требования подлежали удовлетворению в полном объеме с учетом ранее принятого уточнения.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от представителя ответчика не поступило.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 01 января 2022 года между ООО «СТОРА» (далее - Арендатор) и ООО «АВТОТЕХСТРОЙ», ИП ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО4 (далее - Арендодатели) был заключен Договор аренды № МШ 2/22 (далее - Договор), в соответствии с которым Арендодатели обязались передать, а Арендатор принять во временное возмездное владение и пользование недвижимое имущество, указанное в п. 1.2. Договора.

По акту приема-передачи от 01 января 2022 года объект аренды помещение площадью 652.37 кв. м. расположенное на этаже №1 в здании по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район. Московское шоссе 18 км, д. 10А, был передан ООО «СТОРА» во временное владение и пользование.

Согласно п. 3.3. договора арендатор обязан вносить часть арендной платы в размере 469 206 рублей 90 копеек ежемесячно в срок не позднее 25-го числа текущего месяца на расчетный счет ООО «АВТОТЕХСТРОЙ».

В обоснование иска истец ссылался на то, что 07.03.2023 по ошибке перечислил ответчику денежные средства в размере 4 000 000 рублей, договор займа с ответчиком истец не заключал.

16.05.2023 Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате денежной суммы, претензия оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с заявленным иском в суд.

Ответчик указал на то, что в феврале 2023 года арендатор в одностороннем порядке уведомил арендодателей о прекращении действия договора аренды, после чего продолжил пользоваться недвижимым имуществом.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Положения статьи 622 ГК РФ предусматривают обязанность арендатора, и как следствие, арендодателя принять имущество после прекращения договора аренды.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

Согласно пункту 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Гражданским кодексом Российской Федерации установлены специальные правила передачи в аренду зданий, сооружений, подлежащие применению и к аренде нежилых помещений.

Таким образом, согласно абзацу первому пункта 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

В случае прекращения договора аренды здания или сооружения в соответствии с пунктом 2 статьи 655 ГК РФ арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю также по передаточному акту или иному документу о передаче.

01 января 2022 г. ООО «СТОРА» приняло имущество в аренду по акту приема-передачи, однако как верно отметил суд первой инстанции, надлежащих доказательств возврата спорного имущества Арендодателям - ООО «АВТОТЕХСТРОЙ». ИП ФИО2, ИП ФИО3, ИП ФИО4 в материалы дела не представило.

Как следует из материалов дела, факт использования ООО «СТОРА» имущества Арендодателей после направления уведомления о прекращении договора, подтвержден имеющимися в деле доказательствами, в частности: актами об оказании услуг СТМ0015814 от 03.03.2023г., СТМ0015801 от 07.03.2023г., СТМ0015856 от 14.03.2023г., СТМ0015858 от 14.03.2023г., СТМ0015879 от 17.03.2023г.

Из перечисленных актов судом установлено, что истец оказывал услуги по техническому обслуживанию и ремонту автотранспортных средств клиентам на территории 443072, Самарская область, г. Самара, территория 18 км Московское <...>.

24.04.2023 истцом в адрес ответчика было направлено исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения. Адрес истца в исковом заявлении и на почтовом конверте указан «<...> д. 10А, комната 4».

Требование ответчика о выплате задолженности по договору аренды (номер почтового идентификатора 44301773005334) было вручено ООО «СТОРА» 16 мая 2023г. по адресу аренды.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц смена адреса места нахождения ООО «СТОРА» произошла 11 мая 2023г. До этого момента адресом места нахождения истца являлось помещение по адресу: 443072, Самарская область, г. Самара, территория 18 км Московское <...>.

16 ноября 2023 года в адрес ООО «СТОРА» было направлено заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которому было частично прекращено обязательство ООО «Автотехстрой» перед ООО «СТОРА» о возврате суммы неосновательного обогащения на сумму 3 757 309 рублей 62 копейки. Зачет производился на указанную сумму в отношении следующий требований:

Денежное требование ООО «Автотехстрой» к ООО «СТОРА» по договору аренды нежилого помещения №МШ 2/22 от 01.01.2022 об уплате арендной платы за период с февраля 2023г. по октябрь 2023г. включительно в размере 3 757 309 рублей 62 копейки.

Денежное требование ООО «СТОРА» к ООО «Автотехстрой» по претензии от 16 мая 2023г. о возврате ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению №81 от 07.03.2023г. в размере 4000000 рублей.

После проведения зачета остаток задолженности ООО «Автотехстрой» по возврату ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению №81 от 07.03.2023г. составляет 242 690 (Двести сорок две тысячи шестьсот девяносто) рублей 38 копеек.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ч.2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Частью 2 ст. 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании изложенного, заявлением о зачете встречных требований обязательства по погашению части неосновательного обогащения в размере 3 757 309 рублей 62 копейки были прекращены.

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу, что размер подлежащего взысканию неосновательного обогащения составил 242 690 руб. 38 коп. Размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленный на сумму неосновательного обогащения составил 43 561 руб. 91 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно оценивая обстоятельства дела, доказательства и позиции сторон, суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу.

В обоснование своих доводов апеллянт ссылается на уведомление об отказе от заключения договора аренды на новый срок от 30.05.2022, однако ООО «Автотехстрой» подписантом этого письма не является, о существовании письма не знало, доказательства обратного истцом не представлено.

Также ссылка истца на уведомление от 30.05.2022 опровергается и вступает в противоречие с действиями самого истца по перечислению 14.09.2022 ответчику предоплаты по договору аренды вплоть до 17.02.2023, затем письмом от 17.01.2023 уведомил собственников здания о прекращении договора аренды от 01.01.2022 с 17.02.2023, однако пользование предметом аренды продолжил.

Из положений ст.ст.622,655 ГК РФ следует, что обязанность по возврату арендованного имущества возлагается на бывшего арендатора, именно он должен совершить необходимые действия.

При этом , материалы дела не содержат и истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик уклонялся от принятия помещений. Напротив 21.11.2023 ответчик направил истцу уведомление о возврате имущества по акту, акт подписан истцом не был. Письма истца, где первый якобы предлагал ответчику принять помещения, не направлялись, соответствующие доказательства суду не представлены.

Оригинал документа истцом суду не представлен, ответ наличие писем отрицал, а согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 N 14501/10, от 19.07.2011 N 1930/11, от 06.03.2012 N 14548/11, если одна из сторон оспаривает подлинность какого-либо документа, то его копия, заверенная другой стороной, не может быть признана надлежащим доказательством.

Материалы дела содержат доказательства, подтверждающее продолжение фактического пользования после направления уведомления (акты от марта 2023 года), эти доказательства истцом не опровергнуты.

Ссылка заявителя на иную судебную практику, в частности, на определение Верховного Суда РФ от 24.10.2023 №306-ЭС23-12789, не принимается во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт. Ссылка заявителя на гражданское дело №2-2465/2023 не может быть принята, поскольку не отвечает требованиям ст.67 АПК РФ об относимости доказательств.

Доводы заявителя жалобы о невозможности установить из договора помещения, переданные в аренду, несостоятелен.

Так, согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии с пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны достаточно длительное время исполняли договор аренды, истцом производились платежи, при этом никак вопросов относительно предмета договора не возникало, не возникло сомнений относительно предмета и при подписании договора в противном случае истец, действуя добросовестно, должен был подписать договор с протоколом разногласий относительно условий по предмету договора либо вообще отказаться от его заключения.

Довод заявителя жалобы о несогласии с заявлением о зачете встречных требований, ходатайство об отказе ответчику в удовлетворении заявления о зачете, судебной коллегией отклоняются.

В соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способны к зачету (пункт 15 указанного постановления).

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из материалов дела, вопреки мнению истца, не следует, что действия ответчика по направлению зачета встречных требований свидетельствуют о злоупотреблении правом. 21 ноября 2023 года ответчик направил истцу уведомление о необходимости возврата имущества по акту, однако предмет аренды не возвращен и начисление арендной платы продолжилось, следовательно последующими заявлениями о зачете ответчик уточнил периоды начисления арендной платы по одному и тому же основанию, что не противоречит закону и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой истцом оплачена государственная пошлина 30 000 рублей. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы по оплате госпошлины на основании ст.ст.110,271 АПК РФ следует отнести на истца.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2024 по делу №А55-20130/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.В. Коршикова

Е.А. Митина