Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А32-41439/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-41439/2022
город Ростов-на-Дону
30 октября 2025 года
15АП-10865/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В., судей Илюшина Р.Р., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черни Д.В., при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 18.04.2025, от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 01.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дюны Золотые»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2025 по делу № А32-41439/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дюны Золотые» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экостиль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), при участии третьего лица ФИО3, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дюны Золотые» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Экостиль» (далее – ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.07.2020, об аннулировании записи в ЕГРН о регистрации дополнительного соглашения от 31.07.2020, о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.03.2021, об аннулировании записи в ЕГРН о регистрации дополнительного соглашения от 17.03.2021.

Решением от 12.08.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Дюны Золотые» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Подробно доводы апелляционной жалобы ООО «Дюны Золотые» изложены в тексте жалобы.

ООО «Экостиль» представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2025 по делу № А32-41439/2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

20.02.2019 между ООО «Дюны Золотые» (арендатор) и ООО «Экостиль» (арендодатель) заключен договор аренды имущественного комплекса отеля «Дюны Золотые» по адресу: <...> (комплекса движимого и недвижимого имущества, необходимого для оказания услуг проживания, санаторно-курортных услуг — п. 5.1.1. договора).

От имени арендодателя договор подписан действовавшим в тот момент Генеральным директором ФИО4, от имени арендатора - директором ФИО5.

Договор аренды был заключен на срок с 20.02.2019 по 31.12.2029.

Пунктом 3.3 договора размер арендной платы был определен в сумме 2 100 000 руб. ежемесячно.

Переданные в аренду объекты движимого им недвижимого принадлежат ООО «Экостиль» на праве собственности.

Объекты расположены на земельном участке площадью 22 100 кв. м с кадастровым номером: 23:37:0107002:241, принадлежащем арендодателю на праве аренды на основании договора № 3700005108 от 17.01.2013, собственник земельного участка - Администрация МО город-курорт Анапа.

Договор заключен с согласия залогодержателя недвижимого имущества - ФИО6 (согласие от 20.02.2019) и в установленном порядке был зарегистрирован Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 21.03.2019.

Позднее сторонами было заключено дополнительное соглашение от 01.04.2020 № 1 к договору аренды от 20.02.2019, которым стороны согласовали изменение размера арендной платы, изложив п. 3.1.1. Договора в следующей редакции: «В качестве арендной платы арендатор ежемесячно вносит 700 000 (семьсот тысяч) рублей. В связи с применением арендодателем упрощенной системы налогообложения, арендная плата НДС не облагается». Дополнительное соглашение от 01.04.2020 было зарегистрировано в установленном порядке Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 11.06.2020.

01.10.2020 между ООО «Экостиль» - арендодателем и ООО «Дюны Золотые» был заключен договор субаренды № 46 земельного участка площадью 22 100 кв. м с кадастровым номером: 23:37:0107002:241, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, город-курорт Анапа, пр-кт Пионерский, д. 223.

Категория земель: земли населенных пунктов. Вид разрешенного использования: для реконструкции временной базы отдыха «Дюны Золотые».

Размер ежемесячной арендной платы за пользование земельным участком был определен в размере 95 000 руб.

Договор субаренды был заключен сроком до 21.09.2021.

От имени арендодателя - ООО «Экостиль» договор субаренды подписан действовавшим в тот момент Генеральным директором ФИО7, от имени арендатора - директором ФИО3.

ООО «Экостиль» было создано 25.04.2005.

С 20.01.2016 генеральным директором ООО «Экостиль» являлся ФИО4, избранный на должность Решением единственного участника Общества ФИО4 от 19.01.2016. С 24.09.2020 директором ООО «Экостиль» является ФИО7.

Доля в размере 100% приобретена ФИО7 на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Экостиль» от 01.09.2020.

ООО «Дюны Золотые» было создано 10.12.2015.

12.08.2020 между ФИО8 (покупателем) и ФИО6 (продавцом) был заключен и нотариально удостоверен нотариусом города Москвы ФИО9. договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Дюны Золотые» в размере 51% (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.08.2020 г.)

Вторым участником ООО «Дюны Золотые» с декабря 2020 года является ФИО7, которой доля в размере 49% приобретена на основании договора дарения доли в уставном капитале от 04.12.2020, заключенного с ее матерью – ФИО6.

Как утверждает истец, участнику ООО «Дюны Золотые» ФИО8 впоследствии стало известно о фальсификации двух соглашений:

1) дополнительного соглашения к договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2020, датированного 31 июля 2020;

2) дополнительного соглашения к договору субаренды земельного участка № 46 от 01.10.2020, датированного 17 марта 2021.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями Гражданского кодекса РФ (статьи 167, 168, 181), Арбитражного процессуального кодекса РФ (статьи 65, 85, 87), придя к выводу о недоказанности факта фальсификации подписей в спорных соглашениях и в части даты заключения данных соглашений. Относительно компьютерных файлов, по содержанию схожих со спорными соглашениями, созданных 17.04.2021, и оспариваемых дополнительных соглашений суд первой инстанции указал на тот факт, что указанные объекты являются разными, нетождественными друг другу. Отклонен довод о нарушении правил о крупных сделках, поскольку в отношении спорных соглашений не доказана иная дата их подписания. Поскольку иск подан ООО «Дюны Золотые» 23.08.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности исходя из следующего.

Согласно дополнительному соглашению от 31.07.2020 к договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2020:

1. Пункт 2.1. договора был изложен в новой редакции: «Имущество передается в аренду на срок с 20 февраля 2019 г. по 15 апреля 2021 г.». Таким образом, срок договора аренды были сокращен на 8,5 лет;

2. Раздел 5 договора был дополнен пунктом 5.4. следующего содержания: «В случае наличия задолженности арендатора по оплате арендных платежей и иных платежей за 1 (один) месяц (30 дней с момента образования задолженности)

без дополнительного уведомления арендодатель вправе ограничить доступ арендатора к арендуемому имуществу до полного исполнения арендатором своих обязательств».

3. Раздел 5 договора был дополнен пунктом 5.4. следующего содержания: «В случае наличия задолженности арендатора по оплате арендных платежей и иных платежей за 1 (один) месяц (30 дней с момента образования задолженности) без дополнительного уведомления арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору имущество, находящееся в арендованном помещении, в обеспечение обязательств арендатора и требований арендодателя, а при наличии задолженности арендатора более чем за 2 (два) месяца в порядке ст. 349 ГК РФ обратить взыскание на данное имущество во внесудебном порядке путем продажи с торгов либо принять на баланс в счет погашения задолженности».

4. В раздел 8 договора был внесен пункт 8.1.2. следующего содержания: «По истечении срока действия договора аренды арендатор не имеет перед другими лицами преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок».

5. В раздел 8 договора был внесен пункт 8.1.3. следующего содержания: «Отказ арендатора по истечению срока действия договора от возврата объектов аренды, подписания акта приема-передачи, а также продолжение использования арендатором Объектов аренды без письменного согласия арендодателя не влечет за собой возобновления договора аренды на тех же условиях».

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что дополнительные соглашения были заключены 31.07.2020 и 17.03.2021 соответственно. ООО «Дюны Золотые» обратилось в суд с иском о признании указанных дополнительных соглашений недействительными 23.08.2022, т.е. за пределами установленного законом срока на оспаривание сделки.

Дополнительным соглашением от 17.03.2021 к договору субаренды земельного участка № 46 от 01.10.2020 предусмотрены следующие условия:

1. Пункт 1.9. договора изложен в новой редакции: «Настоящий договор действует до 15 апреля 2021 года включительно»;

2. Пункт 8.1. договора изложен в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями обеих сторон и действует до 15 апреля 2021 года включительно»;

3. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с 17 марта 2021».

Истец полагает, что спорные соглашения подписаны не ФИО3 и ФИО4

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2024 по делу была назначена судебная экспертиза для проверки довода о фальсификации подписей ФИО3 и ФИО4, производство по которой поручено ФБУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации эксперту ФИО10

Согласно заключению эксперта № 3048/2-3-24 от 09.12.2024 эксперт пришел к следующим выводам:

1) По первому вопросу: подпись от имени генерального директора ООО «Экостиль» ФИО4 в дополнительном соглашении 31.07.2020 к договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2019 выполнена самим ФИО4;

2) По второму вопросу: подпись от имени директора ООО «Дюны Золотые» ФИО3 в дополнительном соглашении 31.07.2020 к договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2019 выполнена самим ФИО3;

3) По третьему вопросу: подпись от имени директора ООО «Дюны Золотые» ФИО3 в дополнительном соглашении от 17.03.2021 к договору субаренды

земельного участка № 46 от 01.10.2020 выполнены самим ФИО3.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Эксперту отводов не заявлялось. Эксперт при даче заключения дал подписку по статье 307 Уголовного кодекса РФ, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения судебной экспертизы.

Согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Ходатайства о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы заявлено не было.

Также истцом представлена справка об исследовании (копия) № 17/1-41 от 13.10.2022, проведенного старшим экспертом отдела ЭКЦ ГУ МВД России по Краснодарскому краю Комнатной Н.Н. Данное исследование экспертное заключение ФБУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы не опровергает, поскольку выводы в справке об исследовании сделаны на основании исследования копий документов, а не оригиналов.

При этом относительно подписи генерального директора ООО «Экостиль» ФИО4, эксперт сделала вероятностный вывод о том, что данная подпись выполнена вероятно не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием какой-то его личной подписи. Относительно же подписи ФИО3 данный специалист делает вывод о том, что подпись от имени ФИО3, изображение которой имеется в строке «Директор ООО «Дюны Золотые» /ФИО3/» в копии дополнительного соглашения от 31.07.2020 к договору аренды нежилого имущества от 20.02.2019 года № 1, вероятно выполнена ФИО3

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27)).

Как следует из абзаца 4 пункта 7 постановления № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли

(акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.10.2025 № Ф08-5221/2025 по делу № А32-74107/2024).

Таким образом, установив, что срок исковой давности истцом пропущен, учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»), суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований истца.

Помимо этого, исследовав и оценив оспариваемые дополнительные соглашения по существу, суд первой инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, поскольку, как указывает суд, создание исследованных экспертом ООО «Центр экспертиз» ФИО11 компьютерных файлов в апреле 2021 года не означает, что изготовленные на бумажных носителях дополнительные соглашения были созданы в это же время. Как указывают эксперты, давность изготовления спорных соглашений установить не представляется возможной.

Доводы подателя жалобы о подписании соглашений «задним» числом опровергаются результатами судебных экспертиз, согласно которым подпись от имени ФИО3 в дополнительных соглашениях от 31.07.2020 и 17.03.2021 выполнены самим ФИО3, подпись от имени ФИО4 в дополнительном соглашении от 31.07.2020 выполнена самим ФИО4 (экспертное исследование № 1404/3-7 от 14.10.2022, проведенное старшим государственным судебным экспертом ФБУ «Севастопольская лаборатория судебных экспертиз» Минюста РФ ФИО12 на основании оригиналов документов).

Также заключением технической экспертизы ФГБУ «Московская областная лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» № 532/3-7-22 от 29.12.2022, проведенной в относительно дополнительных соглашений, следует, что каких-либо изменений в структуре печатных текстов (расплавления тонера, зеркального блеска), рукописных реквизитов, оттисков печатей, изменений цвета участков бумаги или отдельных штрихов реквизитов документов; расплывов, «угасания» цвета в штрихах рукописных реквизитов, оттисков печатей, различий люминесценции в УФ-лучах на лицевой и оборотной сторонах листов бумаги; взъерошенности волокон бумаги, повреждения ее поверхностного слоя в документах не наблюдается, т.е. признаков агрессивного термического, светового, химического и иного воздействия в исследуемых документах не имеется.

Эксперт пришел к выводу, что подпись от имени ФИО4 и оттиск печати ООО «Экостиль» и ООО «Дюны Золотые» в представленных на экспертизу дополнительных соглашениях сделаны ранее июля 2022 года.

Довод о поздней регистрации дополнительных соглашений не может свидетельствовать о заключении договором «задним» числом, поскольку законом не предусмотрен предельный срок предъявления документов на регистрацию в Росреестр. Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что договорами аренды также не предусмотрен соответствующий срок для предъявления документов на регистрацию в Росреестр.

Наличие или отсутствие государственной регистрации договора в установленном законом порядке имеет правовое значение для третьих лиц, а не для участников сделки. Поскольку ООО «Экостиль» ООО «Дюны Золотые» являются участниками сделки,

датами заключения дополнительных соглашений для них являются даты достижения соглашения по всем существенным условиям договора.

Материалы дела свидетельствуют, что решением единственного участника ООО «Дюны Золотые» от 30.07.2020 ФИО6 одобрено заключение дополнительного соглашения к договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2019 от имени ООО «Дюны Золотые». Отдельного одобрения регистрации крупной сделки в Росреестре нормами статей 433, 609, 651 Гражданского кодекса РФ и пунктом 3 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которые ссылается истец, не предусмотрено.

Исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО13 удостоверена подпись ФИО6, являющейся единственным участником ООО «Дюны Золотые», которой 30.07.2020 было принято решение об одобрении заключения дополнительного соглашения к договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2019 года от имени ООО «Дюны Золотые».

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Материалы дела свидетельствуют, что по окончании срока действия договора аренды № 1 от 20.02.2019 и договора субаренды № 46 от 01.10.2020, ООО «Экостиль» (арендодатель) 15.04.2021 в адрес ООО «Дюны Золотые» (арендатор) направлены уведомления, в соответствии с которыми ООО «Дюны Золотые» сообщается о прекращении действий договоров аренды и указывается, что последним днем аренды является 15.04.2021, в связи с чем арендодатель требует от арендатора не позднее 16.04.2021 покинуть территорию арендодателя, передать арендованное имущество по соответствующим актам.

16.04.2021 между ООО «Экостиль» и ООО «Дюны Золотые» подписан акт приемки-передачи имущества.

17.04.2021 между сторонами подписаны акты обследования объектов недвижимого имущества.

Апелляционный суд соглашается с выводами ответчика относительного того факта, что смена единоличного исполнительного органа после заключения сделки, не является основанием для оспаривания ранее заключенных с одобрения единственного участника общества сделок.

Доводы подателя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность судебного решения и не опровергают выводов суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Сами по себе доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2025 по делу № А32-41439/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.В. Емельянов

Судьи Р.Р. Илюшин

ФИО14