Решение от 23 декабря 2022 г. по делу № А64-7676/2021

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Тамбов

«23» декабря 2022 г. Дело № А64-7676/2021


Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 23.12.2022.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.В. Прохоровской

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) помощником судьи Ю.В. Яниной

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО3, г. Москва

к ФИО1, с. Голынщина Кирсановского района Тамбовской области

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз», с. Голынщина Кирсановского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) Межрайонная ИФНС России №4 по Тамбовской области, г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении из состава общества с ограниченной ответственностью участника

при участии представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.08.2022 №77АД0809416, удостоверение адвоката от 18.12.2019 № 11228;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г. Москва, обратилась в арбитражный суд с заявлением об исключении участника ФИО1, с. Голынщина Кирсановского района Тамбовской области, из общества с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз», с. Голынщина Кирсановского района Тамбовской области.

Определением арбитражного суда от 21.09.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А64-7676/2021, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз»; Межрайонная ИФНС России № 4 по Тамбовской области, г. Тамбов.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.12.2021 по делу №А64-7676/2021 в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.12.2021 по делу № А64-7676/2021 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

18.08.2022 в арбитражный суд поступило заявление ФИО3 о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-7676/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 19.08.2022 по делу№А64-7676/2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области регистрировать и вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с исключением ООО «Межрегион Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением от 21.10.2022 заявление ФИО3 о пересмотре решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-7676/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.12.2021 по делу №А64- 7676/2021 отменено, назначено заседание суда по его рассмотрению.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения считается извещенным надлежащим образом.

Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд может рассмотреть спор в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Судебное извещение в электронном виде направляется участнику арбитражного процесса посредством единого портала государственных и муниципальных услуг либо системы электронного документооборота участника арбитражного процесса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Гражданин считается извещенным надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации (ч.2 ст. 123 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 АПК РФ); для лица, вступившего в дело позднее, - определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле; для лица, не участвовавшего в деле, но обжаловавшего принятый о его правах и обязанностях судебный акт (статья 42 АПК РФ), - определение о принятии апелляционной (кассационной) жалобы, заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта не вручена несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ).

Если после направления истцу или ответчику соответствующего судебного акта в суд от организации почтовой связи поступила информация, указанная в п. 2 или п. 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ, суд проверяет, соответствует ли адрес, по которому лицу направлен один из названных выше судебных актов, сведениям о его месте нахождения, размещенным на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет, либо обращается в регистрирующий орган с запросом относительно места жительства индивидуального предпринимателя (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»).

Согласно ответу Управления по вопросам миграции УМВД России по Тамбовской области от 13.12.2021 на запрос суда (т.1 л.д. 75) адресом места жительства (регистрации) ФИО1 является: <...>. В качестве дополнительного адреса места пребывания ответчика истцом указано: Московская область, Домодедовский городской округ, деревня Зиновкино, территория НП Сиеста Западная, 102.

Судом установлено, что вся судебная корреспонденция направлялась ответчику по указанным выше адресам. Однако копии судебных актов, направленных арбитражным судом, возвращены отправителю с отметкой почтового отделения связи «истек срок хранения» и «отсутствие адресата по указанному адресу», что в силу п. 2 и п. 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ является надлежащим извещением участвующего в деле лица.

В соответствии со статьями 177, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. Обязанность суда направлять копии таких судебных актов участвующим в деле лицам на бумажном носителе в отсутствии соответствующего ходатайства Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

Лица, участвующие в деле, обеспечены возможностью получения всех судебных актов по делу в электронном виде. Информация о движении дела размещена в установленном порядке на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет httр://tambov.arbitr.ru в разделе «Картотека дел» в предусмотренный законом срок.

Кроме того, по ходатайству истца, в связи с имеющейся у него информацией о нахождении ответчика на лечении в ОГБУЗ «Тамбовская психиатрическая клиническая больница», решение арбитражного суда от 21.10.2022 и определение от 22.11.2022 также были направлены судом в указанное Учреждение, что подтверждается списками внутренних почтовых отправлений от 13.12.2022. Согласно отчетам об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами 39297179483259 и 39297179483266 и почтовым уведомлениям о вручении данные письма вручены адресату 16.12.2022. Сведения о признании ответчика недееспособным в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, судом надлежащим образом исполнена обязанность по извещению ответчика о времени и месте судебного разбирательства, а ответчик считается надлежаще извещенным.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (ч. 2 ст. 41 АПК РФ).

В соответствии с ч. 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места своего жительства (регистрации) или принять меры к информированию почтового отделения связи по месту нахождения о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего места нахождения (п. 45 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 31.07.2014 №234).

Неисполнение предусмотренной законом обязанности и ненадлежащая организация в части получения ответчиком по его адресу корреспонденции является риском самого ответчика и все неблагоприятные последствия в результате неполучения корреспонденции в соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ последний несет сам.

Согласно положениям ч. 1 ст. 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Такой отзыв может быть представлен в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда, рассматривающего дело, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, прилагаемые к отзыву, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде.

Частью 4 ст. 131 АПК РФ предусмотрено, что в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст.ст. 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Представители третьих лиц в судебное заседание также не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом. Третьим лицом – налоговым органом в материалы дела представлено письменное ходатайство от 13.12.2022 о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Суд в порядке ст. 123, 156 АПК РФ с учетом мнения истца считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

От третьего лица - Межрайонной ИФНС России №4 по Тамбовской области в материалы дела поступи сведения о том, что в соответствии с пунктом 2 приказа ФНС России от 08.07.2022 №ЕД-7-4/635 Межрайонная ИФНС России № 4 по Тамбовской области реорганизована путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (далее - УФНС России по Тамбовской области). В Единый государственный реестр юридических лиц 31.10.2022 внесена соответствующая запись.

УФНС России по Тамбовской области является правопреемником в отношении задач, функций, прав и обязанностей и иных вопросов деятельности реорганизованного территориального налогового органа области с 31.10.2022.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Представитель истца против осуществления правопреемства и замены третьего лица - Межрайонной ИФНС России № 4 по Тамбовской области на его процессуального правопреемства - Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области не возражал.

С учетом указанных обстоятельств и мнения истца на основании части 1 статьи 48 АПК РФ суд считает возможным произвести замену истца - Межрайонной ИФНС России № 4 по Тамбовской области на его процессуального правопреемства - Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Межрегион Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2013 (запись <***>). Уставный капитал Общества составляет 10000,00 руб.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.09.2021 участниками Общества являются ФИО1 (доля 51% номинальной стоимостью 5100,00 руб.) и ФИО3 (доля 49% номинальной стоимостью 4900,00 руб.). Генеральным директором Общества является ФИО1.

Полагая, что участник общества ФИО1 своими действиями грубо нарушает закон, не исполняет возложенные на него обязанности и затрудняет деятельность Общества, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные документы, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, при этом арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со ст.ст.11, 12 Гражданского кодекса РФ, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ защита нарушенного права осуществляется судом, способ защиты избирается самостоятельно лицом, права или законные интересы которого нарушены.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет в соответствии с Гражданским кодексом РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, согласно которой участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества; обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, а также несут и другие обязанности, предусмотренные указанным Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым к грубым нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункты 1 и 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151).

Анализ приведенной нормы права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

В качестве одного из оснований для исключения ФИО1 из состава участников Общества ФИО3 ссылается на систематическое не проведение ответчиком с 2018 года общих собраний Общества.

Порядок проведения собраний участников (очередных, внеочередных) регламентирован нормами статей 34-35 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Так в соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно п.1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с п. 6.1. Устава ООО «Межрегион Союз» общее собрание участников является высшим органом Общества. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставно капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федерльным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 6.2 Устава к компетенции общего собрания участников Общества, в числе прочего, относится:

- определение основных направлений деятельности Общества;

- образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыл Общества между участниками Общества.

Между тем в нарушение указанных требований ответчик в период с 2018 года собрания участников ООО «Межрегион Союз» не проводил, о финансово-хозяйственной деятельности Общества перед участниками Общества не отчитывался. Требование ФИО3 от 16.03.2021 о проведении общего собрания участников Общества, направленное в адрес ответчика и Общества (что подтверждается почтовыми квитанциями о направлении писем от 17.03.2021 и описями вложений) оставлено ответчиком без ответа. Доказательств обратного ответчиком не представлено. При этом истец указывает, что самостоятельно созвать и провести собрание участников Общества с принятием на нем соответствующих решений (в том числе по вопросам утверждения годового отчета, по отстранению от должности и назначению на должность генерального директора), не может, поскольку является участником общества с долей в размере 49%, тогда как ответчик обладает долей в размере 51%.

По мнению истца, из-за бездействий ответчика Общество фактически является недействующим, налоговая и иная отчетность не сдается, имеются неоплаченные задолженности по налогам и платежам, для взыскания которых возбуждены исполнительные производства.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что ФИО1, занимая должность директора ООО «Межрегион Союз», допустил виновные действия, которые действительно повлекли негативные последствия для Общества.

Так, из представленного в материалы дела письма УФНС России по Тамбовской области от 14.12.2022 №0719/06569дсп следует, что в представленных ООО «Межрегион Союз» налоговых декларациях по налогу на прибыль организации и по налогу на добавленную стоимость за период с 2019 года по полугодие 2020 года отражены «нулевые» показатели. В представленных расчетах налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом и расчетах по страховым взносам за период с 2019 года по полугодие 2020 года начисления отсутствуют. ООО «Межрегион Союз» применяет упрощенную систему налогообложения с 01.01.2020. Налоговые декларации по УСН за 2020 год и за 2021 год, налоговые декларации по налогу на имущество организаций за 2019, 2020, 2021 годы в налоговый орган не представлялись. Камеральная проверка декларации по транспортному налогу за 2018 год завершена с нарушениями. Решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03.09.2019 №956 начислено 3274,00 руб. штрафа. Налоговая декларация по земельному налогу за 2018 и 2019 годы в налоговый орган не представлялись. Расчеты по земельному налогу за 2020 и 2021 годы отсутствуют.

Кроме того, из материалов дела, пояснений истца, а также информации, содержащейся в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru, следует, что в отношении ООО «Межрегион Союз» Арбитражным судом Тамбовской области неоднократно вынесены судебные приказы по заявлениям ГУ – Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Тамбовской области на взыскание с Общества финансовых санкций за непредставление в установленный срок сведений, предусмотренных статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (дела №А64-4641/2019, №А64-5668/2019, №А64-5670/2019, №А64-6077/2019, №А64-6392/2019, №А64-7658/2019, №А64-5923/2022).

Согласно ответу УФССП по Тамбовской области от 06.12.2022 на запрос суда в отношении ООО «Межрегион Союз» возбуждены следующие исполнительные производства:

№14111/19/68006-ИП от 01.04.2019 на сумму 5200,00 руб., №18109/19/68006-ИП от 24.04.2019 на сумму 279,26 руб., №22044/19/68006-ИП от 24.05.2019 на сумму 19796,51 руб. - взыскатель – МИФНС России №3 по Тамбовской области, предмет исполнения – взыскание налогов, сборов, пеней, штрафов;

№39129/19/68006-ИП от 19.09.2019 на сумму 1000,00 руб., №40504/19/68006-ИП от 01.10.2019 на сумму 500,00 руб., №40503/19/68006-ИП от 01.10.2019 на сумму 1500,00 руб., №2317/20/68006-ИП от 24.01.2020 на сумму 12553,59 руб. - взыскатель – Пенсионный фонд в г. Кирсанове и Кирсановском районе, предмет исполнения – взыскание финансовых санкций; иные взыскания имущественного характера;

№52237/19/68006-ИП от 11.12.2019 на сумму 1000,00 руб., №53070/19/68006-ИП от 17.12.2019 на сумму 3274,00 руб., №10833/20/68006-ИП от 24.01.2020 на сумму 12760,62 руб., №11418/20/68006-ИП от 19.03.2020 на сумму 160,60 руб., №39385/20/68006-ИП от 29.09.2020 на сумму 3964,91 руб., № 5890/22/68006-ИП от 07.02.2020 на сумму 23484,31 руб., №38749/22/68006-ИП от 06.06.2022 на сумму 3348,41 руб., №38749/22/68006-ИП от 19.09.2022 на сумму 25392,07 руб. - предмет исполнения - взыскание налогов, сборов, пеней, штрафов, взыскатель - ИНФС России по г. Тамбову;

№2074/20/68006-ИП от 17.12.2019 на сумму 1000,00 руб. - взыскатель - Территориальное региональное отделение ФСС, предмет исполнения – страховые взносы, включая пени;

№44684/19/68006-ИП от 23.10.2019 на сумму 1000,00 руб., №44685/19/68006-ИП от 23.10.2019 на сумму 1000,00 руб., №44686/19/68006-ИП от 23.10.2019 на сумму 1000,00 руб., №11167/20/68006-ИП от 18.03.2020 на сумму 2000,00 руб., №71706/22/68006-ИП от 24.10.2022 на сумму 1000,00 руб. - предмет исполнения – госпошлина присужденная судом;

№71830/22/68006-ИП от 01.10.2022 на сумму 10000,00 руб., №71830/22/68006-ИП от 01.10.2022 на сумму 10000,00 руб., №71706/22/68006-ИП от 01.10.2022 на сумму 10000,00 руб., №71706/22/68006-ИП от 01.07.2022 на сумму 10000,00 руб. - предмет исполнения – исполнительский сбор.

По данным УФССП по Тамбовской области, общая сумма задолженности по всем исполнительным производствам в отношении ООО «Межрегион Союз» составляет 130214,28 руб.

Судом принято во внимание, что в период с марта 2019 года по апрель 2022 года ФИО1 неоднократно привлекался к административной ответственности за совершение правонарушений, напрямую связанных с неисполнением им своих обязанностей директора ООО «Межрегион Союз».

В частности, постановлениями мирового судьи судебного участка №2 Кирсановского района и г. Кирсанова Тамбовской области от 18 марта 2019 года по делу № 5-335/2019, от 16 апреля 2019 года по делу 5-473/2019, от 16 апреля 2019 года по делу 5-474/2019, от 26 апреля 2019 года по делу №5-496/2019, от 14 февраля 2020 года по делу №5-234/2020, от 20 мая 2020 года по делу №5-477/2020, от 08 декабря 2020 года по делу №5-31/2021, от 28 февраля 2021 года по делу №5-91/2021, от 08 февраля 2021 года по делу №5-219/2021, от 17 марта 2021 года по делу №5-356/2021, от 27 апреля 2021 года по делу №5-521/2021, от 18 мая 2021 года по делу №5-567/2021, от 25 мая 2021 года по делу №5-589/2021, от 08 июня 2021 года по делу №5-633/2021, от 02 августа 2021 года по делу №5-781/2021, от 20 августа 2021 года по делу № 5-815/2021, от 09 сентября 2021 года по делу №5-835/2021, от 26 октября 2021 года по делу 5-919/2021, от 07 декабря 2021 года по делу № 5-29/2022, от 01 февраля 2022 года по делу № 5-141/2022, от 15 марта 2022 года по делу 5-245/2022 ФИО1 привлечен к административной ответственности на основании статьи 15.33.2 КоАП РФ (непредставление в установленный законодательством Российской Федерации об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования срок либо отказ от представления в органы Пенсионного фонда Российской Федерации оформленных в установленном порядке сведений (документов), необходимых для ведения индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного пенсионного страхования, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи).

Постановлением мирового судьи судебного участка №2 Кирсановского района г. Кирсанова Тамбовской области от 15.11.2019 года по делу №5-1076/2019 ФИО1 привлечен к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного положениями ст. 15.6 КоАП РФ (непредставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок либо отказ от представления в налоговые органы, таможенные органы оформленных в установленном порядке документов и (или) иных сведений, необходимых для осуществления налогового контроля, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде).

Вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка №2 Кирсановского района и г. Кирсанова Тамбовской области от 15.04.2022 года по делу об административном правонарушении №5-303/2022 ответчик ФИО1 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ (повторное непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом) и ему назначено наказание в виде дисквалификации до 16.05.2023, в вследствие чего Общество утратило способность выступать стороной в правоотношениях с третьими лицами.

Также в обоснование заявленных требований истец указывает на принятие ФИО1 незаконного решения от 19.12.2019 №1/2019 о выходе ФИО3 из числа участников ООО «Межрегион Союз» и переходе ее доли Обществу, что являлось предметом спора в рамках дела №А64-2287/2020. При этом решением от 07.08.2020 по делу №А64-2287/2020 переход доли ФИО3 номинальной стоимостью 4 900,00 руб. уставного капитала ООО «Межрегион Союз» к ООО «Межрегион Союз» был признан незаконным (недействительным).

Постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Октябрьского района г. Тамбова от 17.12.2021, по результатам рассмотрения уголовного дела №1-2/2022 (1-34/2021) был установлен факт представления ФИО1 в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные (сфальсифицированные) данные, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях (участниках) юридического лица, направленных на приобретение права на чужое имущество. Указанным постановлением в действиях ФИО1 установлено наличие общественного опасного деяния, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ.

Установленные постановлением мирового судьи обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО1, являясь участником ООО «Межрегион Союз» действовал умышленно и знал (должен был осознавать), что его действия противоречат не только интересам второго участника Общества, но и интересам самого Общества, поскольку приведут к длительному корпоративному конфликту, сопряжённому с многочисленными обращениями в арбитражный суд, отнесением на Общество судебных расходов и, как следствие, существенному затруднению деятельности Общества.

В связи с неоднократными нарушениями ФИО1 действующего законодательства и неисполнением возложенных на него обязанностей МРИФНС №4 по Тамбовской области 13.12.2021 принято решение о предстоящем исключении ООО «Межрегион Союз» из Единого государственного реестра юридических лиц, что подтверждается представленными в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Межрегион Союз», решением МРИФНС №4 по Тамбовской области

Доказательств того, что ФИО1 предпринимал какие-либо действия, направленные на устранение нарушений (в частности на актуализацию содержащихся в ЕГРЮЛ сведений), но не сумел их устранить по независящим от него обстоятельствам, ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что действия (бездействия) ФИО1 в совокупности, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа ООО «Межрегион Союз» (неисполнение обязанности по созыву общих собраний участников Общества, не исполнение обязанности по сдаче отчетности и уплате обязательных платежей, неисполнение обязанности по актуализации сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ), привели к невозможности осуществления деятельности Обществом, поскольку иной участник не располагает какой-либо информацией о деятельности Общества, не имеет возможности осуществлять контроль за деятельностью Общества, участвовать в управлении делами Общества и осуществлять иные права, предусмотренные статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Боле того, сам ФИО3 как генеральный директор Общества привлечен к административной ответственности с назначением наказания в виде дисквалификации до 16.05.2023, а в отношении ООО «Межрегион Союз» принято решение о его предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (по причине наличия записей о недостоверности сведений об Обществе и отсутствия со сторон ответчика каких-либо действий по привидению сведений в надлежащее состояние).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что вышеуказанные действия ответчика свидетельствуют о нарушении им обязанности не причинять вред Обществу и исключают доверие между его участниками. Допущенные ФИО1 нарушения являются грубыми, повлекшими негативные последствия для Общества, в том числе принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Межрегион Союз» из Единого государственного реестра юридических лиц, и поэтому являются достаточным основанием для его исключения из ООО «Межрегион Союз».

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права ответчик не опроверг заявленное истцом требование об исключении ответчика из участников Общества. Оценивая действия ФИО1, о которых истец заявил как о недобросовестных, суд приходит к выводу, что ответчик действовал недобросовестно и в ущерб интересам Общества.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе по заявлению о принятии обеспечительных мер, подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с ч.1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 48, 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Произвести в порядке процессуального правопреемства замену третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области по делу на его правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз», с. Голынщина Кирсановского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размер 12000,00 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу 394006, <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.



СудьяА.В. Прохоровская