Постановление от 25 августа 2021 г. по делу № А55-34844/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846) 273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru,


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 августа 2021 года Дело № А55-34844/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 25.08.2021

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Дегтярева Д.А, Ястремского Л.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 11.01.2021;от истца ФИО4- представитель ФИО3 по доверенности от 20.08.2021;от ответчика АО «Самарахимоптторг»- представитель ФИО5 по доверенности от 15.05.2020;от третьего лица ФИО6 - представитель ФИО5 по доверенности от 20.10.2019;от третьего лица ФИО7- представитель ФИО8 по доверенности от 03.08.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 августа 2021 года

апелляционную жалобу акционерного общества «Самарахимоптторг»

апелляционную жалобу ФИО2, ФИО4

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2021 года по делу № А55-34844/2020 (судья Бунеев Д.М.)

по иску ФИО2 и ФИО4

к Акционерному обществу "Самарахимоптторг"

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Самарахимоптторг" (далее - ответчик) с требованиями, с учетом принятого судом определением от 12.03.2021 изменения предмета иска, об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и об избрании членов Совета директоров в новом составе, и возложении исполнения решения суда на ФИО2.

Определением от 04.02.2021 ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве соистца по требованию об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров и возложении исполнения решения суда в этой части на ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2021 постановлено:

"Принять изменение истцами предмета иска, изложенное в ходатайстве об изменении (уточнении) исковых требований и приобщении дополнительных документов от 25.05.2021.

В удовлетворении требований ФИО2 отказать.

Требования ФИО4 удовлетворить.

Обязать Акционерное общество "Самарахимоптторг" провести внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в очной форме (форма совместного присутствия) по адресу: <...> (конференц-зал ООО «Отель Веста») с повесткой дня:

1. Об избрании секретаря собрания.

2. Об избрании председателя собрания.

3. Об избрании лица, осуществляющего подсчет голосов участников собрания.

4. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в составе, действующем на дату проведения собрания.

5. Об избрании членов Совета директоров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в новом составе (из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами в соответствии с требованиями ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Исполнение решения в части организации проведения внеочередного общего собрания акционеров возложить на истца ФИО4.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину 18 000 руб."

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель ответчика АО "Самарахимоптторг" и третьего лица ФИО6 ФИО5 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой от имени АО "Самарахимоптторг" , в которой просит отменить решение суда первой инстанции. При этом свои требования ничем не мотивирует.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят изменить решение суда первой инстанции.

При этом заявитель ФИО2 обжалует решение в части отказа в удовлетворении его требований. В обоснование своей части апелляционной жалобы ФИО2 указывает следующие доводы. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие внесение приходной записи по лицевому счету ФИО6 о переходе к нему прав на акции, принадлежащие ФИО2 по договору купли-продажи от 09.10.2018. В этой связи вывод суда первой инстанции об отсутствии у ФИО2 права на собственности на акции и, соответственно, прав акционера как на момент направления требования о проведении ВОСА, так и на момент вынесения обжалуемого судебного акта, считает ошибочным.

Заявитель ФИО4 просит решение суда изменить в удовлетворенной части требований, и принять новый судебный акт, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

1.Обязать Акционерное общество "Самарахимоптторг" провести внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в очной форме (форма совместного присутствия) по адресу: <...> (конференц-зал ООО «Отель Веста») с повесткой дня:

1.Об избрании секретаря собрания.

2.Об избрании председателя собрания.

3. Об избрании лица, осуществляющего подсчет голосов участников собрания.

4. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в составе, действующем на дату проведения собрания.

5. Об избрании членов Совета директоров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в новом составе (из числа предложенных акционерами в письменном виде кандидатур).

2. Исполнение решения в части организации проведения внеочередного общего собрания акционеров возложить на истца акционера ФИО4, который направляет уведомления акционерам о проводимом общем собрании (путем направления заказных писем) и осуществляет иные действия и подписывает иные документы. необходимые для организации и проведения указанного в решении суда внеочередного общего собрания акционеров.

3. На основании с. 3 ст. 225 АПК РФ обратить решение суда к немедленному исполнению.

В обоснование своей части апелляционной жалобы ФИО4 указывает следующие доводы. Формулировки удовлетворенных исковых требований и принятых судом уточненных исковых требований ФИО4 частично различаются, а именно в части порядка определения кандидатур для нового состава Совета директоров, и в части порядка исполнения решения по организации проведения собрания, в чем заявитель усматривает выход за пределы заявленных требований, и одновременно не рассмотрение указанной части требований. Кроме того, установив обстоятельства, подтверждающие факт нарушения прав истца, суд первой инстанции не принял предусмотренных п. 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах мер по защите его нарушенного права, а именно не указал срок проведения внеочередного собрания акционеров.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от представителя ФИО2 и ФИО4 поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которых истцы поддержали доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать, в удовлетворении апелляционной жалобы истцов - отказать.

Представитель третьего лица ФИО7 поддержал доводы истцов.

Представитель третьего лица ФИО6 поддержал доводы ответчика.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 удовлетворено ходатайство Акционерного общества «Самарахимоптторг» о приостановлении исполнительного производства, приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2021 года по делу № А55-34844/2020 до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Акционерное общество "Самарахимоптторг" зарегистрировано в качестве юридического лица до 01.07.2002.

Генеральным директором общества (лицом, действующим от имени общества без доверенности) является ФИО6.

Обосновывая исковые требования, ФИО2 указал на то, что является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Самарахимоптторг" в количестве 4 500 шт. из общего количества 15849 шт., что составляет 28.392959 % от общего числа акций.

24.11.2020 ФИО2 направил требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по адресу местонахождения АО«Самарахимоптторг» и совета директоров общества: <...>.

В требовании предложена повестка дня общего собрания акционеров, а именно: ФИО2 просил включить в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров вопросы в следующей формулировке:

1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров АО «Самарахимоптторг».

2. Об избрании членов Совета директоров АО «Самарахимоптторг» в новом составе.

3.О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО6.

4.Об избрании единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО9.

Согласно отчету об отслеживании заказного письма (сервис интернет-сайта Почты России) письмо с номером отслеживания 44620052196021 (требование от имени ФИО2) получено АО «Самарахимоптторг» 27.11.2020.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров подлежит рассмотрению в течение пяти дней с даты предъявления требования. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения (п. 6,7 ст. 55 Закона об АО).

Если учесть рабочие дни (максимальный срок), то срок принятия решения о созыве или об отказе в созыве общего собрания акционеров истек 04.12.2020.

Следовательно, принятое решение должно было быть направлено акционерам, в том числе направившим требования о проведении внеочередного собрания, не позднее 08.12.2020.

Пунктом 7.14 Устава общества предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров размещается на интернет-сайте https://samhimopttorg.ru/.

По состоянию на 14.12.2020 на данном интернет-сайте сообщение о собрании акционеров не размещено.

Также, на дату 14.12.2020, решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания акционеров в адрес ФИО2 не поступало, иным образом он не извещался.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с иском в суд.

ФИО4 также обратился с требованием, с учетом принятого судом уточнения, обязать Акционерное общество "Самарахимоптторг" провести внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в очной форме (форма совместного присутствия) по адресу: <...> (конференц-зал ООО «Отель Веста») с повесткой дня:

1. Об избрании секретаря собрания.

2. Об избрании председателя собрания.

3. Об избрании лица, осуществляющего подсчет голосов участников собрания.

4. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в составе, действующем на дату проведения собрания.

5. Об избрании членов Совета директоров Акционерного общества "Самарахимоптторг" в новом составе (из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами в соответствии с требованиями ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Кроме того, ФИО4 просит обратить решение к немедленному исполнению.

Как следует из материалов дела, ФИО10 является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Самарахимоптторг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 4 500 шт. из общего количества 15849 шт., что составляет 28.392959 % от общего числа акций.

24.11.2020 ФИО4 было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по адресу местонахождения АО «Самарахимоптторг» и совета директоров общества: <...>.

В требовании предложена повестка дня общего собрания акционеров, а именно: ФИО4 просил включить в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров вопросы в следующей формулировке:

1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров АО «Самарахимоптторг».

2. Об избрании членов Совета директоров АО «Самарахимоптторг» в новом составе.

3.О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО6.

4.Об избрании единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО9.

Согласно отчету об отслеживании заказного письма (сервис интернет-сайта Почты России), письмо с номером отслеживания 44620052196014 получено АО «Самарахимоптторг» 27.11.2020. Тем самым, если учесть рабочие дни (максимальный срок), то срок принятия решения о созыве или об отказе в созыве общего собрания акционеров истек 04.12.2020. Следовательно, принятое решение должно было быть направлено акционерам, в том числе направившим требования о проведении внеочередного собрания, не позднее 08.12.2020.

ФИО4 указывает, что по состоянию на 27.12.2020 на данном интернет-сайте сообщение о собрании акционеров не размещено. Также, на дату 27.12.2020, решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания акционеров в его адрес не поступало, иным образом не извещался.

Кроме того, из материалов дела следует, что от имени ФИО4 его представителем дополнительно 26.11.2020 направлено требование о проведение внеочередного общего собрания акционеров, что подтверждается соответствующим нотариальным протоколом осмотра сайта.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательствв в суде первой инстанции, ответчик ссылался на то, что, поскольку истцы сформировали свои требования только 27.05.2021, то внеочередное собрание акционеров должно быть проведено не ранее 05.08.2021. Кроме того, 16.04.2021 на заседании совета директоров АО «Самарахимоптторг» было принято решение о созыве годового общего собрания акционеров АО «Самарахимоптторг» на 30.06.2021 на 08 час. 30 мин. Повестка дня, сформированная советом директоров АО «Самарахимоптторг», соответствует сформированной истцами повестке дня.

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, являются аналогичными, и были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им правомерно отклонены, поскольку право изменить свое требование предоставлено истцу нормами другого закона: не материального, а процессуального: ч.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Принятие обществом решения о проведении иного собрания, не лишает акционера права на проведение внеочередного общего собрания.

Кроме того, ответчик указал, что требование о созыве внеочередного собрания, представленное в материалы дела ФИО4, требование подписано ФИО11, являющемся представителем акционера ФИО4 При этом, доверенность, выданная 20.11.2020г. ФИО4 на имя ФИО11 не содержит полномочий на подписание требований о созыве внеочередного собрания, а только о направлении.

Отклоняя данные возражения, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующими положениями закона.

Согласно абз.2 п.5 ст.55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров. Специально оговоренного права на подписание представителем данного требования указанная норма права не содержит. Однако, эта норма или какой-либо иной закон не содержит и запрета на совершение этого действия представителем акционера, поэтому последний вправе доверить совершение соответствующего действия (действий) своему представителю на основании общих норм главы 10 Гражданского кодекса РФ.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, подписанное представителем ФИО11, содержится указание на то, что указанный представитель действует от имени ФИО4

При этом, пунктом 1 ст.57 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлены требования к доверенности на голосование при проведении общего собрания акционеров общества.

Ответчик ссылался также на то, что одним из вопросов повестки дня внеочередного собрания акционеров истцы указывают - избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников собрания. При этом, истцы не учитывают, что 15.07.2008 АО «Самарахимоптторг» 15.07.2008 заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 080715/СХОТ/238. Согласно дополнительному соглашению № 7 от 28.02.2019 к указанному договору регистратором становится АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». Истцы не предоставили доказательств, не указали основания, по которым Регистратор должен быть отстранен от выполнения своих обязательств по договору.

Согласно п.1 ст.56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил это возражение ответчика, поскольку постановка на голосование вопроса о лице, осуществляющем подсчет голосов, не значит, что акционеры выберут непременно какое-либо иное лицо. После того, как они получат соответствующую информацию и узнают все перечисленные ответчиком обстоятельства, они смогут выбрать таким лицом именно регистратора. Сам по себе факт обсуждения этого вопроса собранием акционеров не нарушает чьих-либо прав и не противоречит закону.

Суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что предоставленное гарантийное письмо ООО «Отель Веста» не является доказательством возможности проведения внеочередного собрания, поскольку, как следует из общедоступных сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Отель Веста» является коммерческой организацией, предоставляющей именно такие услуги, а гарантийное письмо указанной организации от 28.04.2021 № 125 (т.3 л.д.36) подписано именно его руководителем. Предоставление сведений о наличии на каком-либо вещном праве соответствующего помещения действующим законодательством не предусмотрено, а доказательств невозможности предоставления этим лицом соответствующего помещения для проведения собрания, ответчиком не представлено.

Также суд первой инстанции отклонил довод о том, что протоколы осмотра доказательств, представленные истцом, не могут являться допустимым, надлежащим и достаточным доказательством по делу, поскольку получены истцом после принятия судом настоящего дела к производству, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет на предоставление доказательств в процессе рассмотрения дела.

Кроме того, при разрешении спора, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу п.1 и п.2 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно п.4 ст.55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Из положений п.6 ст.55 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. В случае, если в течение указанного срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п.8 ст.55 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 (ранее ФИО12) передал в собственность ФИО6 4 500 акций по договору купли-продажи от 09.10.2018 (т.1 л.д.132), поэтому не является акционером АО «Самарахимоптторг» ни в настоящее время, ни на день обращения в Общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 23.11.2020 (24.11.2020). Исходя из данных обстоятельств, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований ФИО2, установив отсутствие у него права на такой иск.

Рассмотрев доводы ФИО2, изложенные в апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их безосновательности по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 по делу №А55-4845/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, признано право собственности за ФИО6 на 4 500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимопторг», государственный номер выпуска 1-01-01122-Е, номинальная стоимость – 1 руб., держатель реестра АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», депозитарий – АО АКБ «ГАЗБАНК», приобретенные ФИО6 по договору купли-продажи от 09.10.2018, заключенного с ФИО13.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21 декабря 2011 года N 30-П и от 8 июня 2015 года N 14-П; определения от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008).

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, доводов, обосновывающих отказ ответчика в удовлетворении требования ФИО4 о проведении внеочередного общего собрания в материалы дела не представлено, в установленный срок решение о проведении собрания не принято.

На основании приведенных норм и установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ФИО4.

Рассмотрев доводы жалобы ФИО4, изложенные в апелляционной жалобе, о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их безосновательности по следующим основаниям.

Вопреки доводам заявителя ФИО4 из содержания мотивировочной части обжалуемого решения однозначно следует, что требования его удовлетворены в полном объеме. При этом уточнение судом первой инстанции формулировок резолютивной части в части порядка определения кандидатур для нового состава Совета директоров составе (из числа кандидатур, предложенных в письменном виде акционерами в соответствии с требованиями ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ), а не дословно, как указано в уточненном иске ФИО4, не противоречит указанной норме, соответствует, как установлено судом, действительному правовому интересу истца, и, кроме того, согласуется с правовой позицией, изложенной в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано: по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Довод ФИО4, изложенный в апелляционной жалобе, относительно не указания в резолютивной части обжалуемого решения порядка исполнения решения по организации проведения собрания, подлежит отклонению, поскольку из мотивировочной части решения следует указание суда первой инстанции на то, что после принятия решения немедленно должно начаться выполнение всех предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" действий, предшествующих этому (ст.55 Федерального закона "Об акционерных обществах". Установление гарантий заявителя в виде возмещения затрат к процессуальным обязанностям суда в данном случае не относится, и не было заявлено истцом.

Относительно не указания в резолютивной части обжалуемого решения даты проведения собрания, суд апелляционной инстанции отмечает, что требования об определении даты проведения собрания заявлены не были. Кроме того, обжалуемое решение обращено к немедленному исполнению в соответствии с ч.3 ст.182, с разъяснением таких последствий.

Кроме того, относительно апелляционной жалобы ФИО4 суд апелляционной инстанции отмечает следующее. По смыслу статьи 4 АПК РФ обращение лица в арбитражный суд предполагает, что у него есть законный интерес в защите своих нарушенных или оспариваемых прав. Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС17-3119 (5, 6)).

Между тем, обжалуемым истцом судебным актом заявленные требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме на основании полного, всестороннего и объективного исследования материалов дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В этой связи, суд апелляционной инстанции не усматривает законного интереса ФИО4 в обжаловании данного судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Определением суда апелляционной инстанции от 17 августа 2021 года приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2021 года по делу № А55-34844/2020 до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Поскольку апелляционная жалоба по существу рассмотрена, то в соответствии с частью 4 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для приостановления исполнения обжалуемого решения отпали.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2021 года по делу № А55-34844/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Самарахимоптторг», апелляционную жалобу ФИО2, ФИО4 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2021 года по делу № А55-34844/2020, принятое определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья А.Э. Ануфриева

Судьи Д.А. Дегтярев

Л.Л. Ястремский