Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А42-3560/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А42-3560/2021-15
29 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сотова И.В., судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым

при участии:

от ф/у ФИО1: ФИО2 по доверенности от 27.05.2025 г. к/у ФИО3 по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24456/2025) финансового управляющего ФИО4 ФИО1 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.08.2025 г. по делу № А42-3560/2021-15, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 ФИО1 о признании недействительным решения комитета кредиторов от 13.12.2024 по 2 и 3 вопросам повестки дня в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Велл-Трайд. Тулома»,

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области (далее – арбитражный суд) от 30.07.2021 г. в отношении ООО «Велл-Трайд. Тулома» (далее – общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением арбитражного суда от 30.12.2021 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО5, который определением суда от 09.10.2023 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, а определением от 31.10.2023 в таком качестве утверждена ФИО3 (далее – управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства финансовый управляющий единственного участника должника ФИО4 - ФИО1 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 11.12.2024 г. по 2 и 3 вопросам повестки дня:

2. Внесение изменений в Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего Должнику.

3. Погашение требований кредиторов путем предоставления нереализованного имущества Должника кредиторам в качестве отступного.

Определением арбитражного суда от 07.08.2025 г. в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО1 просит определение от 07.08.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что в первоначальную дату 27.11.2024 г. собрание комитета кредиторов фактически не состоялось, что следует из отсутствия журнала регистрации участников собрания комитета кредиторов, соответственно, невозможно было объявить перерыв в заседании комитета кредиторов, как на это сослалась конкурсный управляющий; также заявитель указывает на отсутствие решения об утверждении Положения об отступном и полагает, что отступное совершено в пользу аффилированного лица (кредитора), а применительно к сроку на обжалование решений собрания комитета кредиторов апеллянт настаивает на том, что он не был уведомлен о проведении этого собрания и узнал об этом только 07.04.2025 г., при том, что финансовый управляющий ФИО4 утвержден в таком качестве 10.03.2025 г.; кроме того, заявитель полагает, что в случае отсутствия оснований для удовлетворения его заявления в качестве заявления об оспаривании решения комитета кредиторов заявление подлежало квалификации в качестве требования о разрешении разногласий по порядку (условиям/срокам) предоставления отступного.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель финансового управляющего ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 269 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по

правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве, комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; при этом, решения комитета кредиторов оспариваются в том же порядке, что и решения собраний кредиторов (пункт 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) 26.12.2018 г.).

Так, согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях:

1) в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений;

2) в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов заявителя.

В данном случае из материалов дела следует, что на собрании кредиторов 23.11.2023 большинством голосов конкурсных кредиторов было принято решение об избрании комитета кредиторов в количестве трех человек; все вошедшие в состав комитета кредиторов члены, в том числе и сам мажоритарный кредитор, предложены конкурсным кредитором ФИО6

Также на собрании комитета кредиторов, состоявшемся 25.07.2025 г., большинством голосов участников комитета кредиторов по второму вопросу повестки дня принято следующее решение: избрать Председателем комитета кредиторов ООО «Велл-Трайд. Тулома» ФИО6.

Сообщение о результатах проведенного заседания комитета кредиторов с протоколом опубликовано на ЕФРСБ № 14964246 от 28.07.2024 16:49:42 МСК.

В соответствии с уведомлением о проведении комитета кредиторов (сообщение на ЕФРСБ № 15966572 от 13.11.2024 г. 23:51:56 МСК) конкурсным управляющим на 27.11.2024 г. было назначено проведение комитета кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего должника о своей деятельности.

2. Внесение изменений в Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего должнику.

3. Погашение требований кредиторов путем предоставления нереализованного имущества должника кредиторам в качестве отступного.

4. Продление процедуры конкурсного производства должника.

При этом, председателем комитета кредиторов ФИО6 27.11.2024 г. было заявлено мотивированное ходатайство об объявлении перерыва в заседании

комитета кредиторов на две недели для подготовки позиции и выработки дополнительных рекомендаций о дальнейшем ходе процедуры конкурсного производства должника, с учетом назначенной повестки дня.

В этой связи конкурсным управляющим было опубликовано сообщение об объявлении перерыва в заседании комитета кредиторов на ЕФРСБ 27.11.2024 г. № 16180036 с указанием на продолжение заседания комитета кредиторов 11.12.2024г. с голосованием по вопросам ранее опубликованной повестки дня, началом времени регистрации участников комитета кредиторов, а членам комитета кредиторов направлено сообщение на электронную почту об объявлении перерыва.

После перерыва - 11.12.2024 г. заседание комитета кредиторов было возобновлено, в заседании комитета кредиторов приняли участие члены комитета кредиторов: ФИО7 и ФИО6, что подтверждается журналом регистрации участников заседания комитета кредиторов.

Конкурсный управляющий довела до членов комитета кредиторов информацию относительно торгов по продаже имущества должника и сообщила, что данное имущество выставлялось на торги, повторные торги и торги, проводимые посредством публичного предложения, но не было реализовано в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Ввиду этого и в целях удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с ранее утвержденным Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, конкурсный управляющий предложила членам комитета кредиторов рассмотреть вопросы о внесении изменений в положение о торгах и последующей реализации имущества на торгах со снижением цены, а также о порядке предоставления имущества должника в качестве отступного. До сведения кредиторов при этом доведено, что поскольку минимальная цена продажи имущества должника, сложившаяся на последних торгах в форме публичного предложения, на которых это имущество не продано, составила 24 573 146, 28 руб., то соответственно стоимость имущества должника, реализуемого в порядке предоставления отступного, не может быть менее 12 286 673, 14 руб.

Большинством голосов членов комитета кредиторов на Заседании комитета кредиторов 11.12.2024 были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего о своей деятельности;

2. Не вносить изменения в порядок продажи имущества Должника;

3. Погашение требований кредиторов путем предоставления нереализованного имущества Должника кредиторам в качестве отступного;

4. Продлить срок конкурсного производства на 6 месяцев

Принятием положительного решения по вопросу № 3 повестки дня комитета кредиторов, членами комитета кредиторов было утверждено вышеуказанное Предложение Конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного, которое было предметом рассмотрения на Заседании комитета кредиторов в соответствии с пунктом 4 статьи 142.1 Закона о банкротстве, а принятие вышеуказанных решений подтверждается бюллетенями для голосования по вопросам повестки дня и сообщением о результатах проведения комитета кредиторов с протоколом Заседания комитета кредиторов, которое опубликовано на ЕФРСБ 13.12.2024 г. № 16383355.

На основании принятого комитетом кредиторов решения и руководствуясь ст. 142.1 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим 25.12.2024 г. в адрес конкурсных кредиторов было направлено предложение о порядке предоставления отступного.

Конкурсным кредитором ФИО6 12.02.2025 г. направлено заявление о согласии принять нереализованное на торгах имущество должника в качестве отступного, которое было получено управляющим 20.02.2025 г., а 04.03.2025 г. данным кредитором на основной счет должника перечислено 945 510, 89 руб. для погашения текущих обязательств общества в процедуре конкурсного производства.

Далее, между должником и конкурсным кредитором ФИО6 14.03.2025 г. было заключено нотариальное соглашение об отступном, по условиям которого, должник передал ФИО6 в качестве отступного долю в размере 99,99% уставного капитала ООО «ВТБМ», а обязательства должника перед ФИО6 в размере 1 248 952, 62 руб. погашаются путем предоставления отступного.

Конкурсный кредитор ФИО6 14.03.2025 г. перечислил на основной счет должника денежные средства в размере 11 037 620, 52 руб., составляющие разницу между погашаемым обязательством должника перед кредитором и стоимостью передаваемого в качестве отступного имущества.

В ЕГРЮЛ 17.03.2025 г. внесена запись за ГРН № 2257804536933 о прекращении обязательственных прав Должника в отношении юридического лица ООО «ВТБМ» и возникновение таких прав у участника ФИО6 в размере доли 99,99%.

Все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, были погашены в полном объеме (2 013 237,41 руб.) в том, числе погашена задолженность по начисленным в период проведения процедур банкротства мораторным процентам, что установлено определением арбитражного суда от 28.04.2025 г. (резолютивная часть оглашена 15.04.2025 г.) по настоящему делу.

Вышеуказанные решения комитета кредиторов (по 2 и 3 вопросам повестки дня) заявитель просил признать недействительными, исходя, помимо прочего, из того, что эти решения приняты с процессуальными нарушениями, поскольку на момент проведения оспариваемого собрания - а именно 27.11.2024 и 11.12.2024 г. не имелось установленного и зафиксированного единого состава участников собрания комитета кредиторов и, соответственно, кворума, т.к. протокол этого собрания не содержит сведений о явке участников комитета 27.11.2024 г. и 11.12.2024 г. и о поступивших от них ходатайствах, в том числе об основаниях объявления перерыва, т.е., как полагал заявитель, при проведении собрания комитета кредиторов объявлен не предусмотренный законом перерыв без фиксации явки до и после такового участников собрания; применительно к существу оспариваемых решений заявитель полагал, что комитет кредиторов, приняв решение об отступном, не принял необходимое в этом случае решение об утверждении предложения об отступном и его условиях, а фактически согласовал продажу актива заинтересованному лицу (кредитору) по заниженной цене, что нарушило право участника должника ФИО4 и его кредиторов на получение в порядке ликвидационной квоты имущества должника.

Однако, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя, помимо прочего, из того, что заявителем пропущен срок на обжалование решения комитета кредиторов – с учетом того, что определением от 24.07.2024 по настоящему делу № А42-3560/2021 заявитель был привлечен к участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованного лица, а протокол заседания комитета кредиторов был опубликован конкурсным управляющим на ЕФРСБ сообщением № 16383355 от 13.12.2024, а 18.12.2024 документы по заседанию комитета кредиторов были поданы управляющим в электронном виде через систему «Мой арбитр» в арбитражный суд, что, как полагал суд, обеспечивало возможность заявителю, с учетом его статуса (как привлеченного

к участию в деле заинтересованного лица), реализовать свои процессуальные права и получить всю необходимую информацию о результатах проведения спорного заседания комитета кредиторов непосредственно после его проведения и в случае несогласия с принятыми решениями обжаловать их в предусмотренный Законом о банкротстве срок, что он, однако, не сделал; при этом суд отклонил доводы заявителя о наличии возможности обратиться с заявлением о признании недействительным решений комитета кредиторов только после признания ФИО4 несостоятельным (банкротом) и утверждения ФИО1 его финансовым управляющим в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2025 г. по делу № А56-18472/2024, поскольку у него имелась возможность незамедлительно с момента его утверждения (с 10.03.2025 г.) направить в арбитражный суд соответствующее заявление об оспаривании решений комитета кредиторов должника, однако такое заявление поступило в арбитражный суд лишь 21.04.2025, т.е. также с нарушением установленного п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

По существу же требований суд первой инстанции, исходя из принятия решения комитета кредиторов 11.12.2024 г. единогласно всеми членами комитета кредиторов, что свидетельствует о его правомочности, признал, что оспариваемые решения не противоречат действующему законодательству и приняты в пределах компетенции комитета кредиторов, при недоказанности, в то же время, заявителем нарушения его прав принятыми решениями, ввиду этого суд пришел к выводу об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалобы исходя, в частности, из неопровергнутости ее подателем выводов суда об отсутствии условий для признания решений комитета кредиторов недействительными как в связи с пропуском срока на подачу соответствующего заявления (с учетом того, что сведения о принятом решении комитета кредиторов опубликованы управляющим 13.12.2024 г., и сам ФИО4, как единственный учредитель (участник) должника, т.е. лицо, участвующее в арбитражном процессе по делу о банкротстве (ст. 34 Закона о банкротстве), мог и должен был обжаловать решения комитета кредиторов в установленный срок (20 дней), равно как несмотря на то, что ФИО1 утвержден в качестве финансового управляющего ФИО4 10.03.2025 г. (в процедуре реализации имущества), ранее он исполнял обязанности финансового управляющего в процедуре реструктуризации долгов, т.е. также мог и должен был обжаловать решения комитета кредиторов в установленный срок – без обоснования наличия объективных причин пропуска этого срока и условий для его восстановления), так и по существу – ввиду недоказанности нарушения чьих-либо (включая заявителя) прав – исходя из того, что окончательный размер отступного определен по результатам проведения последовательных торгов, не выявивших потенциального покупателя (последняя стоимость (на торгах в форме публичного предложения) - 24 573 146, 28 руб.), а иные нарушения, влекущие недействительность (в т.ч. ничтожность) оспоренных решений, отсутствуют – в частности, факт проведения заседания комитета кредиторов 27.11.2024 г. (т.е. до перерыва) заявителем документально не опровергнут, необходимость утверждения положения об отступном нормативно не обоснована, как и отсутствие каких-либо иных обязательных условий для заключения отступного

(в т.ч. не является препятствием для этого аффилированность (заинтересованность) сторон – даже при доказанности этого обстоятельства); равным образом, не обоснованы заявителем и условия для рассмотрения его заявления, как разногласий, поскольку им не раскрыто в чем состоят разногласия, тем более, что это предполагает иной порядок рассмотрения.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.08.2025 г. по делу № А42-3560-15/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 – ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Сотов И.В.

Судьи Сереброва А.Ю.

Тойвонен И.Ю.