Постановление от 25 августа 2025 г. по делу № А51-8197/2024

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-8197/2024
г. Владивосток
26 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Панасюком,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, апелляционное производство №05АП-2119/2025

на решение от 26.03.2025 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-8197/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к акционерному обществу «Приморские лесопромышленники»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Автей», общество с ограниченной ответственностью Приморская производственная компания «Восток», общество с ограниченной ответственностью «Иида Груп Рус», ФИО2, ФИО3, ФИО6

о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров и об обязании регистратора,

при участии:

от истца: ФИО4, по доверенности от 28.06.2024, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката,

от акционерного общества «Приморские лесопромышленники»: ФИО5, по доверенности от 23.09.2024, сроком действия на 1 год, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился с иском к акционерному обществу «Приморские лесопромышленники», к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024 и об обязании АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» произвести подсчет голосов внеочередного общего собрания акционеров АО «Приморсклеспром», состоявшегося 25.01.2024, и подведение итогов голосования с учетом положений пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающих ограничение совокупного количества голоса акционеров ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей» до 30% от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО ПКП «Автей», ООО «Приморская производственная компания Восток», ООО «Иида Груп Рус», ФИО2, ФИО3, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2025 отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы апеллянт настаивает на аффилированности ООО ПКП «Автей» и ООО «ППК Восток», ссылаясь на то, что единственным участником ООО ПКП «Автей» с 19.06.2015 по настоящее время является ФИО6, он же являлся директором данного общества в период с 01.08.2014 по 28.09.2017; с 29.09.2017 по 07.07.2021 директором ООО «Автей» являлся ФИО3, единственным участником ООО «ППК Восток» в период с 23.11.2016 по 27.06.2022 являлся ФИО6, он же являлся директором данного общества в период с 08.12.2015 по 07.07.2021. Далее, с 08.07.2021 ФИО3 становится директором ООО «Восток», а с 28.06.2022 его единственным участником в связи с приобретением у ФИО6 100 % долей в данном обществе на основании договора купли-продажи от 21.06.2022. Заявитель полагает, что после переоформления ФИО6 100% доли в уставном капитале ООО «Восток» на ФИО3, ФИО6 продолжает оказывать существенное влияние на деятельность данного общества, а само переоформление осуществлено с целью разблокирования количества голосов, контролируемых ФИО6, подлежащих учету при голосовании на общих собраниях акционеров АО «Приморсклеспром».

Отмечает, что 21.06.2022 между ФИО7 и ФИО8 был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Восток» за сумму 650 000 000 рублей с условием об оплате доли в течение двух месяцев со дня заключения соглашения. Несмотря на то, что оплата доли покупателем в установленные договором сроки произведена не была, продавец длительное время не предпринимал никаких действий по принудительному истребованию задолженности, либо расторжению договора купли-продажи. Более того, 16.08.2023, через год после истечения срока оплаты по договору, между ФИО6 и ФИО3 было подписано соглашение о новации долга в заемное обязательство по условиям которого ФИО3 фактически была предоставлена рассрочка исполнения обязательства по оплате цены договора купли-продажи от 21.06.2022 на срок до 31.12.2029. В указанном соглашении стороны подтвердили, что отчужденная ФИО3 100% доля в уставном капитале ООО «Восток», не будет находиться в залоге у ФИО6. На момент заключения договора от 21.06.2025 ФИО6 являлся работодателем ФИО3, обладал достоверной информацией об уровне его доходов и платежеспособности.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы, отчуждение ФИО6 доли в размере 100% уставного капитала ООО «Восток» в пользу ФИО3 осуществлено на условиях, не доступных иным независимым участникам гражданского оборота, что свидетельствует о наличии иных (не раскрываемых) договоренностей между сторонами относительно дальнейшего осуществления деятельности ООО «Восток» и подтверждает аффилированность сторон сделки.

В этой связи, истец настаивает на том, что с учетом очевидно имеющейся аффилированности, количество голосов, совокупно принадлежащих ООО «Восток» и ООО «Автей» в количестве 51,12% от общего числа голосов участников собрания акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024, подлежало ограничению по правилам пункта 6 статьи 84.2 Закона об АО до 30%. При указанном определении результатов голосования его результаты по первому вопросу повестки дня собрания о досрочном прекращении полномочий совета директоров АО «Приморсклеспром» должны были выглядеть следующим образом: «За» принятие решения проголосовали акционеры ООО «Иида Груп Рус», ФИО1, ФИО2 обладающие в совокупности 70% голосов от общего числа голосов участников собрания, «Против» принятия решения проголосовали акционеры ООО «ППК Восток» и ООО ПКП «Автей» обладающие в совокупности 30% голосов от общего числа голосов участников собрания.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.07.2025. Впоследствии судебное разбирательство откладывалось до 19.08.2025.

В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судьи Е.А. Грызыхиной в отпуске на основании определения от 19.08.2025 произведена ее замена на судью Е.Н. Шалаганову, рассмотрение апелляционной жалобы началось сначала в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ.

К судебному заседанию через канцелярию суда от АО «Приморские лесопромышленники», ООО Приморская производственная компания «Восток», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела. Ответчики и третье лицо по тексту представленных отзывов на апелляционную жалобу выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

От ФИО1 поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ. По тексту дополнений апеллянт сослался на то, что аффилированнось ООО ПКП «Автей» и ООО «ППК Восток» установлена постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу №А51-3274/2024 о банкротстве ООО «Рассвет».

Кроме того, от АО «Приморские лесопромышленники» поступили письменные дополнения к ранее представленному отзыву на апелляционную жалобу, к которым приложены дополнительные документы:

- уведомление ФИО1 о нарушениях от 20.06.2024;

- уведомление ФИО2 о нарушениях от 20.06.204;

- требования о созыве Совета директоров от 03.07.2024;

- решение о созыве Совета директоров от 04.07.2024;

- уведомление о проведении Совета директоров ФИО9 от 04.07.2024;

- уведомление о проведении Совета директоров ФИО10 от 04.07.2024;

- уведомление о проведении Совета директоров ФИО11 от 04.07.2024;

- уведомление о проведении Совета директоров ФИО12 от 04.07.2024;

- уведомление о проведении Совета директоров Окада Сигеру от 04.07.2024.

- доказательства отправки уведомлений членам Совета директоров от 04.07.2024;

- протокол заседания Совета директоров № 01-07/2024 от 15.07.2024;

- письмо ФИО1 и ФИО2 от 22.07.2024 с доказательствами отправки;

- предложение Мартиросяна от 07.08.2024;

- предложение ФИО2 от 07.08.2024;

- список лиц АО «Приморские лесопромышленники» на 28.07.2025;

- выписка на ООО ППК «Восток» их ЕГРЮЛ на 08.08.2025.

В заседании суда 19.08.2025 представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе, не возражал против приобщения приложенных к дополнениям доказательств, представитель АО «Приморские лесопромышленники» на доводы апелляционной жалобы возражал, обжалуемое решение просил оставить без изменения.

В целях полного и всестороннего изучения и установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, коллегия, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, как представленные в обоснование правовой позиции АО «Приморские лесопромышленники».

Из материалов дела апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 является акционером АО «Приморсклеспром» с количеством принадлежащих ему голосующих акций 15 700, что составляет 13,74% от общего числа голосующих акций.

09.11.2023 истцом в общество было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам досрочного прекращения полномочий членов совета директоров АО «Приморсклеспром» и избрания членов совета директоров АО «Приморсклеспром».

Проведение собрания, согласно сообщению общества, назначено на 25.01.2024 в 15 час. 15 мин. Повестка дня оспариваемого собрания состояла из следующих вопросов:

Вопрос №1: Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров АО «Приморсклеспром».

Вопрос №2: Избрание членов Совета директоров АО «Приморсклеспром».

Из отчета от 29.05.2024 об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества, состоявшемся 25.01.2024, следует, что решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров АО «Приморсклеспром» принято не было, поскольку акционеры большинством голосов проголосовали против принятия данного решения.

Полагая, что решение, принятое внеочередным общим собранием акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024, является недействительным, поскольку принято ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей» под фактическим контролем одного лица – ФИО6, и количество голосов указанных акционеров должно быть ограничено по правилам пункта 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах и не может превышать 30% от общего количества голосов акционеров общества, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Глава 9.1 ГК РФ «Решение собраний» содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным АПК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Основания, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным, указаны в статье 181.4 ГК РФ. Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания для ничтожности решения собрания.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», содержатся разъяснения о том, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона №208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона №208-ФЗ); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона №208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Пунктами 1, 2 статьи 49 Закона №208-ФЗ установлено, что за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Законом или уставом непубличного общества. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона №208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при подсчете голосов по вопросам повестки дня собрания акционеров неправомерно были учтены полностью голоса аффилированных лиц ООО «Восток» и ООО «Автей» (51,12% от общего числа голосов), подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Закона об АО лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

То есть, с момента приобретения более 30% общего количества акций и до момента направления в общество обязательного предложения новый акционер и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30% таких акций.

Аффилированность лиц, по мнению апеллянта, обусловлена тем, что ФИО6 после продажи своей 100% доли в ООО ППК «Восток» ФИО3 продолжил оказывать на него влияние.

В силу статьи 81 Закона об АО член совета директоров или генеральный директор признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом обществе либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале этого общества;

2) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества;

3) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого общества или заключенного с этим хозяйственным обществом договора вправе давать этому хозяйственному обществу обязательные для исполнения указания;

4) хозяйственное общество, в котором более чем 50% количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества;

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем 50% количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество, физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале этого хозяйственного общества.

В обоснование своей правовой позиции апеллянт также сослался на то, что аффилированнось ООО ПКП «Автей» и ООО «ППК Восток» установлена постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу №А51-3274/2024 о банкротстве ООО «Рассвет».

Между тем, ФИО1 не учтены следующие обстоятельства.

При анализе характера сложившихся правоотношений между кредитором (ООО ППК «Восток») и должником (ООО «Рассвет»), для определения аффилированности суд руководствовался статьей 19, пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве, действие положений которого распространяется только на юридические лица, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии с ГК РФ (пункт 2 статьи 1 Закона о несостоятельности (банкротстве)).

В свою очередь, Закон об АО регулирует иные гражданские правоотношения, которые не могут быть включены в сферу действия Закона о банкротстве. Так, по делам о банкротстве установлен специальный стандарт доказывания, который допускает замещение прямых доказательств косвенными: при отсутствии прямых доказательств, подтверждающих юридическую аффилированность, могут быть использованы косвенные доказательства, подтверждающие фактическую аффилированность. К косвенным доказательствам, которые могут быть учтены судом при определении фактической аффилированности в делах о банкротстве, относятся, например: участие одних и тех же лиц в уставном капитале исследуемых организаций в различные периоды времени, нераскрытие и (или) отсутствие явных мотивов, целесообразности в совершении сделки, участие в делах от различных лиц одних и тех же представителей.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вместе с тем, в рамках корпоративных споров наличие косвенных доказательств, подтверждающих якобы имеющуюся фактическую аффилированность, не является допустимым.

Вопреки доводам апеллянта, приведенные в определении от 14.03.2025 по делу №А51-3274/2024 о банкротстве ООО «Рассвет» обстоятельства, связанные с совместным участием ранее акционеров ФИО6 и ФИО3 в иных компаниях, не являются доказательством аффилированности указанных лиц в рамках настоящего спора. Кроме того, прекращение совместного участия сторон в иной компании к дате голосования на общем собрании акционеров является основанием для прекращения аффилированности и снятия блокирующего механизма. Аффилированность указанных лиц была установлена судом в рамках дела №А51-3274/2024 в иной период (июль 2022 года), в то время как оспариваемое решение собрания принято 25.01.2024.

Тот факт, что ООО ППК «Восток» и ООО «Рассвет» в судебных спорах ранее представляли одни и те же лица – ФИО5 и ФИО13, также не подтверждает позицию истца, поскольку указанное обстоятельство не является признаком корпоративной аффилированности, так как действующее законодательство не запрещает заключать гражданско-правовые сделки по представительству между лицами, каким-либо образом взаимодействующими друг с другом в гражданских правоотношениях.

Как следует из материалов дела, до момента совершения купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО ППК «Восток» от 21.06.2022, заключенной между ФИО6 и ФИО3, акционеры АО «Приморсклесопром» – ООО ППК «Восток» и ООО ПКП «Автей», будучи аффилированными лицами (поскольку единственным участником обеих обществ был ФИО6), действительно, владели более 30% акций указанного общества.

После совершения спорной сделки и на момент проведения оспариваемого собрания процентное соотношение количества акций АО «Приморские лесопромышленники» между его акционерами распределено следующим образом:

- ООО «ППК Восток» владеет 33 838 единицами акций (29,6195% от общего количества акций);

- ООО «ПКП Автей» владеет 24 425 единицами акций (21,3800% от общего количества акций).

На дату проведения внеочередного собрания 29.01.2024 юридическое лицо ООО ПКП «Автей» было представлено следующими лицами:

- ФИО14 (ИНН: <***>) – директор;

- ФИО6 (ИНН: <***>) – единственный участник.

При этом, ФИО14 также являлся единственным участником и директором ООО «Агро–Плюс» (ИНН <***>), ФИО6 являлся единственным участником ООО «Рассвет» (ИНН <***>), в котором генеральным директором являлась ФИО6 (супргуга ФИО6); единственным участником ООО «Синегорье» (ИНН <***>), в котором директором являлся ФИО15 (ИНН <***>); единственным участником ООО ПКК «Подряд» (ИНН <***>), в котором директором являлся ФИО15 (ИНН <***>); единственным участником ООО АТП «Синегорье» (ИНН <***>), в котором директором являлся ФИО15 (ИНН <***>). В иных организациях на дату проведения оспариваемого внеочередного собрания ФИО6 не участвовал, руководителем других организаций не являлся.

На дату проведения оспариваемого внеочередного собрания ООО ППК «Восток» было представлено ФИО3 – директором и единственным участником, в иных организациях на дату проведения оспариваемого внеочередного собрания ФИО3 не участвовал, руководителем других организаций не являлся.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из конституционно-правового смысла положений статьи 69, выявленного Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 №30-П (пункт 3.1.) признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Коллегия учитывает, что в рамках дела №А51-5608/2023 судами первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие признаков аффилированности между ФИО3 и ФИО6. В частности, апелляционный суд по тексту постановления от 30.01.2024 пришел к выводу о том, что в корпоративных отношениях с АО «Приморские лесопромышленники» ООО «ППК Восток» и ООО «ПКП Автей» действовали обособленно, преследуя собственные интересы (заявление разных кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию, ООО «ПКП «Автей» самостоятельно заявляло требование о созыве внеочередного собрания акционеров, ООО «ППК Восток» самостоятельно истребовало документы у АО «Приморские лесопромышленники», обжаловало договор, заключенный АО «Приморские лесопромышленники» в лице ФИО6 – дело №А51-1509/2023).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

С учетом изложенного, ограничения, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.2 Закона об АО, на ООО «ППК Восток» и ООО «ПКП Автей» как на самостоятельные общества, находящиеся под управлением и контролем разных физических лиц - ФИО3 и ФИО6, не распространяются. Надлежащих доказательств, подтверждающих, что после совершения договора управление и контроль над ООО «ППК Восток» продолжает осуществлять ФИО6, а действия ФИО3 по принятию решений в отношении общества обусловлены волей предыдущего участника и лишены самостоятельного характера, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Ссылки апеллянта на выводы, изложенные в определении от 14.03.2025, подлежат отклонению, поскольку в рамках дела о банкротстве аффилированность ООО ППК «Восток» и ООО «Рассвет» была определена на основании норм Закона о банкротстве, с учетом косвенных доказательств, которые не принимаются в корпоративных спорах в качестве допустимых.

Вопреки доводам апеллянта, из материалов дела не следует, что действия участников АО «Приморские лесопромышленники» при принятии оспариваемого решения были направлены на достижение других правовых последствий, в частности, на преодоление ограничений количества голосующих акций, установленных пунктом 6 статьи 84.2 Закона об АО.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Как установлено из материалов дела, действительность оспариваемого решения была подтверждена решением внеочередного общего собрания акционеров от 20.09.2024.

ФИО1 и ФИО2 воспользовались своим правом и внесли следующие кандидатуры в члены Совета директоров АО «Приморсклеспром»:

- ФИО2 и ФИО16 от акционера ФИО2 (предложение от 07.08.2024),

- ФИО1 и ФИО17 от акционера ФИО1 (предложение от 07.08.2024).

20.09.2024 в 15 часов 45 минут собрание было открыто; общее количество голосов составило 114 242 – 99.7698% от всех акций АО «Приморсклеспром».

При голосовании по первому вопросу повестки дня «Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров АО «Приморсклеспром».» голоса акционеров распределились следующим образом: «ЗА» досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров АО «Приморсклеспром» голосовали только ФИО1 и ФИО2 (15700+11496=27196), «ПРОТИВ» голосовали все остальные акционеры: ООО «Иида Груп РУС», ООО ППК «Восток», ООО «Рассвет», ФИО6, ФИО6 (28520+31508+24983+1238+534=86783). Таким образом, Совет директоров общества был оставлен в действующем составе (76,1395% голосов).

Впоследствии ФИО1 не было предпринято действий по оспариванию решения собрания АО «Приморсклеспром» от 20.09.2024.

По смыслу действующего правового регулирования, вопросы формирования состава совета директоров относятся к компетенции общего собрания акционеров общества, которые при голосовании осуществляют свои корпоративные права своей волей и в своем интересе.

Суд не вправе подменять высший орган управления обществом и решать вопросы, отнесенные только к компетенции общего собрания участников общества (определение Верховного Суда Российской Федерации №308-ЭС19-14776 от 23.10.2019), а также давать оценку решениям органов управления общества на предмет их экономической целесообразности и эффективности (определение ВАС РФ от 30.05.2012 №ВАС-4840/12). Иное означало бы подмену судом волеизъявления участников общества и вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ.

Учитывая, что действительность оспариваемого решения собрания от 25.01.2024 была впоследствии подтверждена решением внеочередного общего собрания акционеров от 20.09.2024, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. Требования к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» также не подлежали удовлетворению ввиду отсутствия оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Приморсклеспром» от 25.01.2024.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.03.2025 по делу №А51-8197/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова