Постановление от 23 февраля 2025 г. по делу № А60-57795/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4856/2023(2)-АК

Дело № А60-57795/2022
24 февраля 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                              Чепурченко О.Н., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С. (до и после перерыва),

при участии (до и после перерыва) в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 03.06.2022, паспорт;

от конкурсного управляющего: ФИО3, доверенность  от 01.01.2025;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 декабря 2024 года,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника

вынесенное в рамках дела № А60-57795/2022

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СТД Групп» (ОГРН  <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Страховая Фирма «Адонис», 

установил:

20.10.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УТС ТехноНИКОЛЬ» (далее – ООО «УТС ТехноНИКОЛЬ») (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ООО «СТД Групп» несостоятельным (банкротом), которое определением от 24.10.2022 принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2023 требования ООО «УТС ТехноНИКОЛЬ» о признании ООО «СТД Групп» несостоятельным (банкротом) признаны судом обоснованными. В отношении ООО «СТД Групп» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4, являющийся членом ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением арбитражного суда от 08.11.2023 ООО «СТД Групп» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

17.07.2024 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками акта зачета встречных однородных требований от 11.01.2023 и договора купли-продажи от 25.12.2022, заключенных между ООО «СТД-Групп» и ООО «Газовик» в отношении транспортного средства ГАЗ Газель Бизнес VIN <***>; акта зачета встречных однородных требований от 23.03.2023 и договора цессии от 01.10.2022, заключенных между ООО «СТД-Групп» и ООО «Газовик» в отношении транспортного средства BMW X1 xDrive18d Advantage VIN <***>; применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

17.07.2024 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками акта зачета встречных однородных требований №1 от 12.10.2022 и договора цессии № 12/10/01 от 12.10.2022, заключенных между ООО «СТДГрупп» и ООО «Стройотряд» в отношении транспортного средства BMW 318d VIN <***>; акта зачета встречных однородных требований №2 от 13.10.2022 и договора цессии №12/10/02 от 12.10.2022, заключенных между ООО «СТД-Групп» и ООО «Стройотряд» в отношении транспортного средства BMW 318d VIN <***>; применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Протокольным определением суда от 14.11.2024 обособленные споры об оспаривании сделок должника с ООО «Стройотряд» и ООО «Газовик» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Страховая Фирма «Адонис».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2024 (резолютивная часть от 26.11.2024) в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 05.12.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель в жалобе выражает несогласие с выводами суда об отсутствии совокупности оснований для признания сделок недействительными и получении должником встречного исполнение обязательств после заключения оспариваемых сделок. Суд первой инстанции определил взаимоотношения сторон как сальдирование задолженности ООО «СТД групп» перед ООО «Газовик» по договору займа от 14.09.2022 и задолженности ООО «Газовик» перед ООО «СТД групп» по договору купли-продажи от 25.12.2023 на сумму 204 704, 79 руб. При этом конкурсным управляющим представлен отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства ГАЗ Газель Бизнес, где рыночная стоимость автомобиля на дату заключения оспариваемого договора кули-продажи от 25.12.2022 составляла 1 440 000 руб. Оспаривает вывод суда в обоснование действительности и рыночности взаимоотношений сторон о том, что досрочный выкуп транспортного средства стал возможен из-за произведенных оплат лизинговых платежей ООО «Газовик» за ООО «СТД групп. Отмечает, что по договору лизинга ДЛ-13738-20 ООО «Газовик» оплачено за ООО «СТД-Групп» всего 169 400 руб., что не может являться основанием и причиной возможности ООО «СТД-Групп» досрочно выкупить транспортное средство и тут же реализовать его по цене 204 704,89 руб. Данные взаимоотношения сторон нельзя квалифицировать как сальдирование обязательств, потому заключении указанной сделки напрямую и явно указывает не только на ее неравноценность, но и на наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом не дана оценка на предмет оспариваемости сделкам: акта зачета встречных однородных требований от 23.03.2023 и договора цессии от 01.10.2022, заключенных между ООО «СТД-Групп» и ООО «Газовик» в отношении транспортного средства BMW X1 xDrive18d. Проанализировав взаимоотношений между должником (ООО «СТД групп») и ООО «Стройотряд», суд пришел к выводу о реальности взаимоотношений сторон, а также указал, что оспариваемые договоры заключены должником в целях снижения финансовой нагрузки; стоимость уступаемого права определена сторонами на основании отчетов об оценке. Отмечает, что конкурсным управляющим также представлен отчет об оценке оспариваемых уступленных прав должника, который не был принят судом с указанием на то, что в данном отчете не учтено фактическое состояние транспортных средств, тогда как в отчете ООО «Стройотряд» указано на наличие повреждений автомобиля и его участие в ДТП. В подтверждение участия в ДТП к отчету приложено письмо ООО «СТД-Групп» об участии транспортного средства в ДТП, никаких иных документов, подтверждающих указанное не приложено, доказательств ремонта, либо обращения в страховую компанию не представлено, выводы суда первой инстанции основаны лишь на неподтвержденных документах, представленных в суд ответчиками, без учета доводов конкурсного управляющего.

От ответчиков ООО «Газовик» и ООО «Стройотряд», ФИО1 поступили отзывы об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в возражениях.  

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ  объявлен перерыв до 10.02.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, явка сторон прежняя.

От ФИО1 поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу.

Участники процесса поддержали позиции, изложенные ранее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства арбитражный управляющий обратился в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника:

с ООО «Газовик» - договор купли-продажи от 25.12.2022, акт зачета встречных однородных требований от 11.01.2023 в отношении транспортного средства ГАЗ Газель Бизнес VIN <***>; договор цессии от 01.10.2022, акт зачета встречных однородных требований от 23.03.2023 в отношении транспортного средства BMW X1 xDrive18d Advantage VIN <***>;

с ООО «Стройотряд» - акт зачета встречных однородных требований от 12.10.2022 №1 и договор цессии от 12.10.2022 № 12/10/01 в отношении транспортного средства BMW 318d VIN <***>; акт зачета встречных однородных требований №2 от 13.10.2022 и договор цессии №12/10/02 от 12.10.2022 в отношении транспортного средства BMW 318d VIN <***>

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий указывает положения пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, придя при этом к выводам, что отчуждение транспортных средств было произведено по рыночным ценам, ущерб кредиторам в результате сделок не причинен, расчеты между сторонами были произведены в результате зачета взаимных обязательств, что по существу являлось сальдированием взаимных обязательств.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений, выслушав пояснения участников процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом п. 4 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п.1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В п. 12 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учётом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счёту должника (в том числе скрытой); осведомлённость кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачёт и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума ВАС РФ № 63 применяя указанный перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне. При этом, бремя доказывания того, что сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем её лице.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемые договоры цессии от 12.10.2022 № 12/10/01 и №12/10/02, акты зачета встречных однородных требований от 12.10.2022 №1 и от 13.10.2022 №2, заключенные с ООО «Стройотряд», договор цессии от 01.10.2022, заключенные с ООО «Газовик», совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности (п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), а также в пределах годичного срока (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и в пределах сроков, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве; договор купли-продажи от 25.12.2022, акты зачета встречных однородных требований от 11.01.2023 и от 23.03.2023, заключенные с ООО «Газовик», совершены после принятия заявления о признании должника банкротом и подпадают под периоды подозрительности, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве, а также статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Давая оценку взаимоотношениям между должником (ООО «СТД групп») и ООО «Стройотряд», суд первой инстанции исходил из следующего.

ООО «СТД групп» был заключен договор займа с ООО «Стройотряд» от 21.02.2022, в соответствии с пунктом 5 договора денежные средства перечисляются на основании письма (уведомления) ООО «СТД групп».

ООО «СТД групп» в совокупности направлено 22 уведомления о перечислении денежных средств третьим лицам (кредиторам) на общую сумму 850 163,52 руб. в рамках кредитного лимита.

Фактически ООО «СТД групп» данные денежные средства на счет не получало; денежные средства направлялись от ООО «Стройотряд» в ООО «Газпромбанк Автолизинг» на исполнение обязательств по договорам лизинга за ООО «СТД групп».

ООО «Стройотряд» в материалы спора представлены исполненные платежные поручения, которыми подтвержден факт исполнения обязательств по договору займа от 21.02.2022 на общую сумму 850 163,52 руб.

 04.07.2022 между ООО «СТД Групп», ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Стройотряд» заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-13021-20 от 19.05.2020.

12.10.2022 между ООО «Стройотряд» и ООО «СТД Групп» заключен договор уступки прав требования (цессии) №12/10/01 в соответствии с которым ООО «СТД Групп» уступило свои права и обязанности по договору лизинга ДЛ-13021-20 от 19.05.2020 в пользу ООО «Стройотряд». Пунктом 2.2. стороны установили стоимость уступаемого права в размере 243 000 руб.

Стоимость уступаемого права определена на основании отчета об оценке №184 от 12.10.2022 и составила 242 767 руб.

Поскольку по состоянию на 12.10.2022 ООО «СТД групп» имело не исполненные денежные обязательства по возврату суммы займа перед ООО «Стройотряд» в размере 850 163,52 руб., было принято решение осуществить зачет (сальдирование) встречных однородных обязательств.

Расчет по договору цессии №12/10/01 произведен актом зачета встречных однородных требований №1 от 12.10.2022 на сумму 243 000 руб. В частности, стороны осуществили зачет задолженности ООО «СТД групп» перед ООО «Стройотряд» по договору займа от 21.02.2022 и задолженности ООО «Стройотряд» перед ООО «СТД групп» по договору цессии №12/10/01 от 12.10.2022.

12.10.2022  между ООО «Стройотряд» и ООО «СТД Групп» заключен договор уступки прав требования (цессии) №12/10/02 в соответствии с которым ООО «СТД Групп» уступило свои права и обязанности по договору лизинга ДЛ-49899-21 от 22.06.2021 ООО «Стройотряд». Пунктом 2.2. стороны установили стоимость уступаемого права в размере 420 000 руб. Стоимость уступаемого права определена сторонами с учетом рыночных показателей, размера осуществленных выплат, размера будущих выплат в рамках графика платежей по договору лизинга, а также корректировки на размер задолженности, просроченных платежей, штрафов.

То есть, расчет осуществлен сторонами по аналогии с расчетом осуществленным оценщиком в Отчете об оценке от 12.10.2022 №184.

13.10.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «СТД-Групп» и ООО «Стройотряд» заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.06.2021№ДЛ-49899-21.

Поскольку по состоянию на 13.10.2022 ООО «СТД групп» имело неисполненные денежные обязательства по возврату суммы займа ООО «Стройотряд» в размере 607 163,52 руб. (из расчета 850 163,52 руб. - 243 000 руб.) сторонами также принято решение осуществить зачет (сальдирование) встречных обязательств.

Расчет по договору цессии №12/10/02 произведен 13.10.2022 путём зачета встречных требований.

Стороны осуществили зачет задолженности ООО «СТД групп» перед ООО «Стройотряд» по договору займа от 21.02.2022 и задолженности ООО «Стройотряд» перед ООО «СТД групп» по договору цессии №12/10/02 от 12.10.2022 на сумму 420 000 руб.

Относительно взаимоотношений должника ООО «СТД групп» и ООО «Газовик» судом установлено следующее.

Между ООО «СТД групп» и ООО «Газовик» заключен договор займа от 14.09.2022, в соответствии с пунктом 5 денежные средства перечисляются на основании письма (уведомления) ООО «СТД групп».

ООО «СТД групп» в совокупности направлено 27 уведомлений о перечислении денежных средств третьим лицам (кредиторам) на общую сумму 517 386,83 руб. (из кредитного лимита в 550 тыс. руб.).

Фактически ООО «СТД групп» данные денежные средства на счет не получало; денежные средства направлялись от ООО «Газовик» третьим лицам: ФССП, ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «СФ «Адонис» в качестве исполнения обязательств по договорам лизинга, страхования транспортных средств, исполнительным производствам (штрафы ГИБДД).

ООО «Газовик» в материалы спора представлены исполненные платежные поручения, которыми подтвержден факт исполнения обязательств по договору займа от 14.09.2022 на общую сумму 517 386,83 руб.

ООО «СТД групп» был заключен ряд договоров лизинга с ООО «Газпромбанк Автолизинг».

09.09.2022 между ООО «Газовик» и ООО «СТД Групп» заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства №13/12/22, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля ГАЗ Газель Бизнес VIN <***>. Пунктом 1.4. стоимость транспортного средства установлена сторонами в размере 204 704,89 руб. Стоимость автомобиля определена с учетом рыночных показателей, размера осуществленных выплат, размера будущих выплат в рамках графика платежей по договору лизинга, а также корректировки на размер задолженности, просроченных платежей, штрафов. То есть расчет осуществлен сторонами по аналогии с расчетом, осуществленным оценщиком в отчете об оценке от 01.10.2022 № 183.

29.12.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «СТД-Групп» заключено дополнительное соглашение №ДД-133738-20-ДС-1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 01.06.2020 №ДЛ-13738-20 в соответствии с которым ООО «СТД Групп» досрочно выкупило автомобиль Газель VIN <***>.  Досрочный выкуп транспортного средства стал возможен из-за произведенных оплат лизинговых платежей ООО «Газовик» за ООО «СТД групп». 

25.12.2022 между ООО «Газовик» и ООО «СТД Групп» заключен договор купли-продажи ГАЗ Газель Бизнес VIN <***>, в соответствии с которым транспортное средство перешло в собственность ООО «Газовик» по цене 204 704,89 руб.

Поскольку по состоянию на 11.01.2023 ООО «СТД групп» имело не исполненные денежные обязательства по возврату суммы займа перед ООО «Газовик», было принято решение осуществить зачет (сальдирование) встречных однородных обязательств. Расчет по договору купли-продажи осуществлен 11.01.2023 путем зачета (сальдирования) встречных требований на сумму 204 704,79 руб.

Стороны осуществили зачет (сальдирование) задолженности ООО «СТД групп» перед ООО «Газовик» по договору займа от 14.09.2022 и задолженности ООО «Газовик» перед ООО «СТД групп» по договору купли-продажи от 25.12.2023 на сумму 204 704, 79 руб.

Как указывалось выше, ООО «СТД групп» был заключен ряд договоров лизинга с ООО «Газпромбанк Автолизинг», в том числе договор финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-55773-21 от 04.08.2021 в отношении транспортного средства BMW X1 xDrive18d Advantage VIN <***>.

28.07.2022 между ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «СТД-Групп» и ООО «Газовик» заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-55773-21 от 04.08.2021.

01.10.2022 между ООО «Газовик» и ООО «СТД Групп» заключен договор уступки прав требования (цессии) в соответствии с которым ООО «СТД Групп» уступило свои права и обязанности по договору лизинга ДЛ-55773-21 от 04.08.2021 в пользу ООО «Газовик». Пунктом 2.2 стороны установили стоимость уступаемого права в размере 244 500 руб.

Стоимость уступаемого права определена на основании отчета об оценке №183 от 30.09.2022 и составила 244 500 руб.

Поскольку по состоянию на 23.03.2023 ООО «СТД групп» имело не исполненные денежные обязательства по возврату суммы займа перед ООО «Газовик» в размере 311 432,04 руб. (после расчетов по автомобилю ГАЗ Газель Бизнес VIN <***>), было принято решение осуществить зачет (сальдирование) встречных однородных обязательств. Расчет по договору цессии от 01.10.2022 произведен актом зачета встречных однородных требований от 23.03.2023 на сумму 244 500 руб.

Стороны осуществили зачет (сальдирование) задолженности ООО «СТД групп» перед ООО «Газовик» по договору займа от 14.09.2022 и задолженности ООО «Газовик» перед ООО «СТД групп» по договору цессии от 01.10.2022.

С учетом изложенных обстоятельств, представленных в материалы дела документов, суд пришел к правомерному выводу о реальности взаимоотношений должника и ответчиков, а также тому, что в целях снижения финансовой нагрузки ООО «СТД групп» осуществило уступку прав требования по договорам лизинга третьим лицам - ООО «Газовик» и ООО «Стройотряд».

Конкурсным управляющим заявлено о неравноценности встречного предоставления по договорам уступки, договору купли-продажи, ссылаясь на представленные им в материалы отчеты об оценке.

Так, согласно отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства ГАЗ Газель Бизнес VIN <***>, согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 25.12.2022 составляла 1 440 000 руб.

Также конкурсным управляющим проведена оценка прав и обязанностей должника по договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-55773-21 от 04.08.2021, в соответствии с отчетом об оценке стоимость указанных прав составила 895 000 руб.

Тогда как указывалось выше, транспортное средство ГАЗ Газель Бизнес VIN <***> перешло в собственность ООО «Газовик» по цене 204 704,89 руб. на основании договора купли-продажи от 25.12.2022; транспортное средство BMW X1 xDrive18d Advantage – по цене 244 500 руб.

Судом первой инстанции указанные доводы конкурсного управляющего правомерно отклонены, с учетом следующего.

Как указано выше, стоимость уступаемых прав и обязанностей по договорам лизинга определена ответчиками, должником на основании отчетов об оценке №183 от 30.09.2022 в отношении транспортного средства BMW X1 xDrive18d Advantage VIN <***>, № 184 от 12.10.2022 в отношении транспортного средства BMW 318d VIN <***>.

Вопреки доводам конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, в отчетах об оценке, представленных управляющим, не учтено фактическое состояние транспортных средств: в частности не учтены повреждения, пробег и износ.

Вместе с тем, в отчете ООО «Стройотряд» указано, что  автомобиль имел повреждения двигателя, АКП, участвовал в ДТП. Данные обстоятельства конкурсным управляющим не были учтены.

Для подготовки отчета ООО «Стройотряд» и ООО «Газовик» к оценке были представлены оцениваемые автомобили, что позволило определить более корректную цену уступаемого права. При этом подготовка отчетов для конкурсного управляющего осуществлена оценщиками исключительно на основании представленных документов, без осмотра и документов, свидетельствующих о состоянии автомобилей.

Также в отчете конкурсного управляющего не учтено наличие ограничений и арестов на дату уступки. Вместе с тем на дату уступки автомобили имели ряд арестов и ограничений (запрет на регистрационные действия). Данные о наличии ограничений должны быть известны  конкурсному управляющего из открытых источников - сайт ГИБДД, дело А60-52551/2022.

В отчете конкурсного управляющего также не учтено наличие штрафов, неустойки (пени), а также размер задолженности ООО «СТД групп» по договорам лизинга на дату уступки. Оценщик руководствовался только графиком платежей и учитывал, что на дату уступки все платежи осуществлены ООО «СТД групп» полностью и в срок, а задолженность отсутствует.

Вместе с тем, как верно учтено арбитражным судом, ООО «СТД групп» на даты уступки (01.10.2023 - ООО «Газовик», 12.10.2023 - ООО «Стройотряд») более 3-х месяцев не осуществлял лизинговые платежи (последние платежи 22.06.2023 - ООО «Газовик», 22.04.2023 - ООО «Стройотряд»), в этой связи лизинговой компанией были доначислены пени и штрафы, поэтому в отчетах об оценке конкурсного управляющего и отчете об оценке ООО «Стройотряд» и ООО «Газовик» принимались к расчету разная сумма фактически выплаченных ООО «СТД групп» лизинговых платежей, разная сумма задолженности ООО «СТД групп» и разная сумма оставшихся к выплате лизинговых платежей.

Указанные обстоятельства имеют существенное значение, поскольку непосредственно влияют на определяемую цену уступки.

Судом первой инстанции, определив, что одним из ключевых обстоятельств, подлежащих установлению в настоящем обособленном споре, явилась стоимость переданного имущества, перед сторонами спора ставился на разрешение вопрос о проведении судебной оценочной экспертизы переданного имущества.

Вместе с тем, стороны не выразили намерения об обращении в суд с ходатайством о проведении судебной оценочной экспертизы переданного имущества.

В отношении автомобиля BMW 318d VIN <***> при определении стоимости прав и обязанностей по договору цессии №12/10/02 от 12.10.2022 суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что стоимость определена сторонами по аналогичной методике, которая была использована экспертом в отчете № 184 от 12.10.2022 в отношении аналогичного транспортного средства BMW 318d VIN <***>, в связи с чем установленная сторонами стоимость в размере 420 000 руб. также обоснованно принята судом первой инстанции в качестве рыночной стоимости на момент совершения сделки.

Относительно определенной сторонами стоимости автомобиля ГАЗ Газель Бизнес VIN <***> в размере 204 704,89 руб. суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что первоначально должник приобрел указанное транспортное средство (бывшее в употреблении) у ООО «Строй К». По договору лизинга  № Д-13738-20 от 01.06.2020 новый автомобиль  ГАЗ Газель Бизнес VIN <***> был приобретен лизинговой компанией для ООО «Строй К» по цене 1 065 000 руб. По соглашению о перемене лиц в обязательстве от 13.07.2021 данный автомобиль перешел должнику, при этом сторонами было установлено, что ООО «Строй К» выплатило лизинговых платежей на сумму 595418 руб. 27 коп., остаток лизинговых платежей составил 750091 руб. 09 коп.

После продажи автомобиля ООО «Газовиг» по договору купли-продажи от 25.12.2022 за 204 704,79 руб., последнее реализовало его в августе 2023 года по цене 150000 руб. (договор купли-продажи от 18.08.2023 в пользу ФИО5 – приложение к отзыву ФИО1 от 07.02.2025).

Таким образом, автомобиль ГАЗ Газель Бизнес был приобретен должником бывшим в употреблении, с учетом технического состояния, повреждений и износа был реализован в пользу ООО «Газовик», которое смогло реализовать его только по цене 150000 руб., в связи с чем стоимость в размере 204 704,79 руб. по состоянию на 25.12.2022 по заключению апелляционного суда существенно не отличалась от рыночной.

Вопреки доводам жалобы о неравноценности сделок, конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств цены имущества, которая бы существенно отличалась от установленных сторонами спорных сделок.

Должник после совершения сделки не имел доступа к автомобилям, не продолжал их использование, сведений о заинтересованности ответчиков к должнику не представлено, спорные автомобили (за исключением ГАЗ Газель Бизнес) не находились в собственности должника и не могли быть включены в конкурсную массу, в результате совершения спорных сделок по передаче ответчикам прав и обязанностей по договорам лизинга должник предотвратил наращивание обязательств перед ООО «Газпромбанк Автолизинг», в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу, что у сторон сделок не имелось намерения причинить убытки кредиторам и в результате сделок убытки не причинены.

Напротив, заключение спорных сделок привело к уменьшению потенциальных имущественных требований (ООО «Газпромбанк Автолизинг»), целью сделок было снижение финансовой нагрузки по лизинговым платежам.

Факт исполнения договоров, задолженность по которым была принята сторонами к зачету лицами, участвующими в деле не отрицается; действительность обязательств подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается сторонами.

Арбитражный суд, приняв во внимание, что ООО «Газовик» и ООО «Стройотряд» продолжительное время фактически осуществляли оплаты по договорам лизинга за ООО «СТД групп», пришел к выводу о том, что сторонами было принято решение осуществить сальдирование обязательств (по договорам займа, по которым оплачивались лизинговые платежи и договорам уступки прав требования по договорам лизинга).

Действия сторон по сальдированию произведенных платежей в счет исполнения обязательств представляют собой определение и фиксацию сложившегося сальдо взаимных предоставлений, а значит не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве. Включение в сальдирование обязательств по различным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий, а определивших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношении сторон.

В рассматриваемом случае подписание сторонами актов о зачете не препятствует квалификации складывающихся между ними отношении в качестве сальдирования.

Так, изначально договоры займа с ответчиками были заключены должником с целью погашения своих обязательств по договорам лизинга, заемные денежные средства были направлены на уплату лизинговых платежей (в отношении трех автомобилей BMW), по оспариваемым сделкам права и обязанности по договорам лизинга были переданы ответчикам с согласия лизингодателя, после чего ответчики самостоятельно пользовались автомобилями и продолжали выплачивать лизинговые платежи на условиях договоров лизинга, по актам зачета сторонами были погашены обязательства, возникшие из договоров займа (выданных в целях осуществления лизинговых платежей) и соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга.

Таким образом, взаимоотношения сторон возникли, изменились и прекратились в результате последовательных действий, которые были объединены единой волей сторон и возникли из лизинговых правоотношений, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае прекращение взаимных обязательств сторон произошло не в силу самостоятельного акта о зачёте, а в силу соглашения сторон, выраженного в первоначальном договоре, следует из направленности воли сторон с учётом цели сделок, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая их предшествующее и последующее поведение (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, учитывая содержания оформленных актов взаимозачетов применительно к сложившимся правоотношениям сторон, обстоятельства их совершения, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что акт зачета встречных однородных требований от 11.01.2023, совершенный должником с ООО «Газовик», не может расцениваться как действие, направленное на установление сальдо взаимных предоставлений, поскольку после досрочного выкупа транспортного средства ГАЗ Газель Бизнес у ООО «СТД Групп» прекратились лизинговые правоотношения и вытекающие из них обязательства перед ООО «Газпромбанк Автолизинг», которые объединяли отношения сторон, возникли новые права и обязательства, вытекающие из договора купли-продажи спорного автомобиля (уже находящегося в собственности должника) от 25.12.2022, являющегося самостоятельной сделкой.

Следовательно, акт зачета встречных требований от 11.01.2023 не может быть расценен в качестве сальдирования взаимных предоставлений.

Таким образом, поскольку зачет между должником и ответчиком ООО «Газовик» на сумму  204 704,79 руб. от 11.01.2023 был совершен после принятия заявления о банкротстве должника, ООО «Газовик» получило преимущественное удовлетворение своих требований к должнику перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, акт зачета встречных однородных требований № 1 от 11.01.2023, подписанный между ООО «СТД групп» и ООО «Газовик», является недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом, исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости применения в качестве последствий недействительной сделки восстановление взаимной задолженности сторон по договору займа от 14.09.2022 и по договору купли-продажи от 25.12.2022 в размере 204 704,79 руб., что в дальнейшем дает право как должнику, так и ответчику предъявить свои требования, представить доказательства в обоснование требований и соответствующие возражения.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению в части, определение суда первой инстанции следует отменить в части в связи несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой акта зачета встречных однородных требований № 1 от 11.01.2023, подписанного между ООО «СТД групп» и ООО «Газовик».

В связи с тем, что конкурсным управляющим при обращении с заявлением не была уплачена государственная пошлина в размере 24 000 руб. (по 6000 руб. за каждое из четырех самостоятельных требований), а определением от 17.01.2025 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб., в порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины по статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «СТД Групп» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу заявления в размере 18 000 руб. (по 6 000 руб. за каждое неудовлетворенное из четырех требований), а с ООО «Газовик» в доход федерального бюджета подлежат взысканию государственная пошлина за подачу заявления в размере 6 000 руб.  и за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2024 года по делу № А60-57795/2022 отменить в части.

Признать недействительным акт зачета встречных однородных требований № 1 от 11.01.2023, подписанный между ООО «СТД групп» и ООО «Газовик».

Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить задолженность ООО «СТД групп» перед ООО «Газовик» по договору займа от 14.09.2022 в размере 204704 руб. 79 коп.;

- восстановить задолженность ООО «Газовик» перед ООО «СТД групп» по договору купли-продажи от 25.12.2022 в размере 204704 руб. 79 коп.

В остальной части определение Арбитражный суд Свердловской области от 05 декабря 2024 года по делу № А60-57795/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СТД групп» в доход федерального бюджета 18000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Газовик» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Газовик» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


М.А. Чухманцев


Судьи


О.Н. Чепурченко


М.С. Шаркевич