Постановление от 9 июня 2022 г. по делу № А75-16173/2021

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-16173/2021
09 июня 2022 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Бодунковой С.А., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4572/2022) ФИО2 на решение от 02.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-16173/2021 (судья Яшукова Н.Ю.), по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации юридического лица 14.10.2004, адрес: 127015, <...>), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Уральский котельный завод» (ИНН <***>), о признании права собственности,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от акционерного общества «Уральский котельный завод» – ФИО3 по доверенности от 11.01.2021,

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 12.11.2021,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор, ответчик):

- признать собственником акций акционерного общества «Уральский котельный завод», государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-05729-К; номинальная стоимость - 100 руб. акция, количество - 14 800 штук;

- обязать ответчика перевести акции акционерного общества «Уральский котельный завод», государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-05729-К; номинальная стоимость - 100 руб. акция, количество - 14 800 штук с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Комсомольское проектно-строительное управление» истцу.

Определением от 15.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Уральский котельный завод» (далее – АО «Уральский котельный завод»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.03.2022 по делу № А75-16173/2021 в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что акции АО «Уральский котельный завод», принадлежащие ООО «Комсомольское проектно-строительное управление», которые не были реализованы после ликвидации юридического лица, подлежат отнесению к собственности учредителей (участников) общества, в данном случае - к истцу, который являлся единственным учредителем и участником ООО «Комсомольское проектно-строительное управление». В «Вестнике государственной регистрации» от 28.04.2021 /11491 часть 2 № 16(835) размещена публикация о предстоящем исключении ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» из Единого государственного реестра юридических лиц. С момента размещения публикации какие-либо кредиторы или иные заинтересованные лица, чьи права могли быть затронуты предстоящим исключением из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган с заявлениями и возражениями не обращались.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, извещённого о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции путём размещения информации на сайте суда в порядке статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной установил, что общество с ограниченной ответственностью «Комсомольское проектно-строительное управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2010.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 являлся единственным учредителем общества.

26.09.2016 между акционерным обществом «Инженерно-энергетическая компания» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Комсомольское проектно-строительное управление» (покупатель) подписан договор купли-продажи акций (приложение 2 к исковому заявлению), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю именные бездокументарные акции АО «Уральский котельный завод» номинальной стоимостью 100 (сто) руб. акция в количестве 14 800 штук, а покупатель обязуется принять и оплатить акции на условиях, установленных договором (пункт 1.1. договора).

Характеристики акций перечислены в пункте 1.2. договора:

- тип - обыкновенные;

- государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-05729-К;

- регистратор - акционерное общество ВТБ Регистратор, место нахождения: 127015, <...>.

Выпиской АО ВТБ Регистратор о зарегистрированных лицах от 06.10.2021 № ЦО-8277-061021/1 подтверждается факт владения ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» акциями акционерного общества «Уральский котельный завод» в количестве 14 800 штук (приложение 3 к исковому заявлению).

13.08.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» как недействующего юридического лица.

В связи с исключением недействующего юридического лица, истец, полагая, что акции АО «Уральский котельный завод», принадлежащие ликвидированному обществу, которые не были реализованы после ликвидации юридического лица, подлежат отнесению к собственности единственного учредителя и участника ООО «Комсомольское проектно-строительное управление», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.


Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

По смыслу статей 1, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ конкретный способ защиты гражданских прав избирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 статьи 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу пункта 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьёй 142 ГК РФ, статьями 2, 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьёй 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права закрепленные акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно абзаце 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 вышеуказанного Закона право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя; 2) в случае учёта прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счёту депо приобретателя.

Владелец - лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (подпункт 5 пункта 1 статьи 2 Закона).

В соответствии с указанным порядком подтверждается факт принадлежности ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» акций АО «Уральский котельный завод» в количестве 14 800 штук.

При этом, доказательств перехода права собственности на акции к истцу не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечёт правовые последствия, предусмотренные кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Между тем, сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителя юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество, в данном случае - права собственности на акции общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечёт за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счёт которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Так, на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объёме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

При этом согласно разъяснениям пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из системного толкования вышеуказанных правовых норм следует, что гражданским законодательством Российской Федерации установлен особый порядок удовлетворения требований заинтересованных лиц, предъявленных к утратившему правоспособность юридическому лицу и распределения его имущества.

Таким образом, передача бывшим участникам и учредителям ликвидированного юридического лица права собственности на акции, обнаруженные после ликвидации юридического лица, возможна в порядке в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Истцу, как учредителю исключенного общества, было известно о наличии акций в собственности ООО «Комсомольское проектно-строительное управление» на момент внесения записи об исключении общества из ЕГРЮЛ, таким образом, заинтересованные лица (истец) вправе обратиться с соответствующим заявлением в суд в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений.

Также апелляционный суд принимает во внимание, что указанная процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, носит публичный характер и направлена на защиту прав и законных интересов лиц, которые наряду с истцом вправе претендовать на имущество (удовлетворение своих требований за счет имущества).

Определением от 18.01.2022 суд предлагал истцу пояснить, почему в качестве правового обоснования искового заявления о признании права собственности и обязании перевести акции (признание права, глава 14 ГК РФ), истец ссылается на пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ (распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица).

Кроме того, протокольным определением от 15.02.2022 суд, принимая во внимание, что у ответчика не имеется правопритязаний на спорные акции, предложил истцу представить пояснения, является ли ответчик надлежащим,а выбранный способ защиты верным.

В своих письменных пояснениях, представленных в материалы дела 09.02.2022, истец пояснил, что ссылка в исковом заявлении на пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ является некорректной, кроме того, в пояснениях от 21.02.2022 сообщил, что полагает ответчика надлежащим, а выбранный способ защиты верным.

Учитывая, что по смыслу статьи 4 АПК РФ, статьи 12 ГК РФ выбор способа защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска отказано судом первой инстанции правомерно.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-16173/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Л.И. Еникеева

Судьи


С.А. Бодункова

Ю.М. Солодкевич