Постановление от 2 июня 2023 г. по делу № А72-11043/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-7362/2023

Дело № А72-11043/2022
г. Самара
02 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2023 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 31.03.2023, ФИО3, по доверенности от 21.03.2023;

от ответчика (ООО «Производственно-коммерческая фирма Профессионал») – ФИО4, по доверенности от 22.05.2023;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Армада Строй» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023, по делу № А72-11043/2022 (судья Страдымова М.В.).

по иску общества с ограниченной ответственностью (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Профессионал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 321200000016361, ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26.02.2021, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ФИО6, УФНС России по Самарской области (ИНН <***>),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Армада-строй" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" и индивидуальному предпринимателю ФИО5, в котором просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021, заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО5

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2022 дело № А55-5843/2022 передано на рассмотрение Арбитражного суда Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.08.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением от 07.12.2022 ходатайство ИП ФИО5 о приостановлении производства по делу до вынесения решения Арбитражным судом Самарской области по делу №А55-6313/2022 оставлено без удовлетворения. К участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора суд привлек ФИО6.

Определением от 07.12.2022 принято к рассмотрению ходатайство истца о фальсификации доказательств: акта приема-передачи документации по договору цессии от 26.02.2021; уведомления об уступке права требования от 26.02.2021, направленного ФИО5 в адрес ФИО6; договора займа от 22.02.2021, заключенного между ФИО5 (заимодавец) и ФИО6 (заемщик); акта приема-передачи денежных средств от 22.02.2021 по договору займа от 22.02.2021 в сумме 61 141 983 руб.; акта сверки задолженности от 25.02.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО6; акта приема-передачи денежных средств от 21.02.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО6 о передаче денежных средств в сумме 61 141 983 руб. ФИО6 ФИО5; соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021, заключенного между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО5, в соответствии с которым Стороны произвели зачет взаимных встречных обязательств на сумму 61 141 983 руб. по обязательству ООО «ПКФ Профессионал» перед ФИО5, возникшим из договора цессии от 26.02.2021 и ФИО5 перед ООО «ПКФ Профессионал», возникшему из договора купли-продажи от 26.02.2021.

Определением от 22.12.2022 суд принял ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просил признать недействительно (ничтожной) сделкой договор купли-продажи имущества от 26.02.2021 г., заключенный между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО5

Применить последствия недействительной сделки в виде аннулирования записи перехода права собственности за ФИО5 на следующее имущество:

- земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, площадью 73458,00 кв. м., адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:0204.

-внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, назначение: промышленный железнодорожный транспорт, протяженностью 2372,00 аъ. и., инвентарный номер 0000251, литера: С, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:214.;

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание, площадью 11,60 кв. м., этажность: 1 инвентарный номер 0000251, литера: З адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:219;

-здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: 3, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:209;

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:215;

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв. м., этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:208;

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв. м., инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: Самарская область, г. Отрад! ый, ул. Железнодорожная, д. 59. Кадастровый номер: 63:06:0306007:610;

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:212;

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв. м., этажность: 8, инвентарный номер <***> литера: Ж, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:216;

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер OD00251, литера: Л, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:217;

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м., этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306015:210;

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер 0000251. литера: Т, адрес: <...>. Кадастровый номер: 63:06:0306007:605.

Определением от 31.01.2023 суд принял к рассмотрению ходатайство истца о назначении по делу, в рамках заявленного ходатайства о фальсификации доказательств, судебно-почерковедческой экспертизы и судебно-технической экспертизы давности составления документов. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора суд по ходатайству ответчиков привлек УФНС России по Самарской области.

До начала судебного заседания от УФНС России по Самарской области поступил отзыв на исковое заявление, ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, уполномоченного органа в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма – Росфинмониторинг.

Представитель истца на исковых требованиях настаивал. Заявил ходатайство об уточнении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу, просил провести судебно-техническую экспертизу по делу по установлению давности выполнения подписи на документах, представленных ответчиком (ООО «ПКФ Профессионал») с использованием разрушающего метода, приобщил к материалам дела доказательства внесения денежных средств на депозит суда, представил дополнительные пояснения по делу, ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы не поддержал. Заявленные уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023, по делу № А72-11043/2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о фальсификации доказательств отклонено, ходатайство о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения.

Ходатайство УФНС России по Самарской области о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, Росфинмониторинг оставлено без удовлетворения.

Исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, рассмотреть дело по правилам первой инстанции.

При этом в жалобе заявитель указал, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права. Выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Так, суд не принял во внимание доводы, изложенные истцом и третьим лицом -УФНС России по Самарской области о злоупотреблении правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 26.02.2021 г., фактическую аффилированность участников сделки. Владение и управление ООО ПКФ «Профессионал» (продавец) имуществом, реализованным по сделке после оформления договора купли-продажи, что подтверждается инициированием иска в июле 2021 года ООО ПКФ «Профессионал» к ООО «ТД Реме-талл» о признании недействительным договора аренды имущества от 21.01.2021 г., которое «якобы» было реализовано (дело № А55-17724/2021). Имущество представляет из себя опасный производственный объект, включенное в реестр 1 категории опасных объектов, управление которым подразумевает наличие специального образования, навыков, допусков, которые отсутствуют у ФИО5 ФИО5 ни в качестве физического лица, ни в качестве ИП не произвел регистрацию объекта в реестре опасных производственных объектов в соответствии с требованиями действующего законодательства, что указывает на фиктивность приобретения и владения имуществом.

По мнению заявителя жалобы ФИО5 не является платежеспособным лицом (дополнительные доказательства представлены налоговым органом), на момент совершения сделки не осуществлял предпринимательскую деятельность, а тем более прибыльную деятельность, на сумму 57 млн. руб. для возможности приобретения имущества. В качестве ИП ФИО5 зарегистрирован только в апреле 2021 г. Суд незаконно устранился от проверки сведений, представленных налоговым органом, не привлек к участию в деле Росфинмониторинг, не запросил сведения в Росфинмониторинге. Оспариваемой сделкой был отчужден единственный актив Общества, необходимый для ведения уставной деятельности и расчета с кредиторами.

Сделка по продаже всего имущества ООО «ПКФ Профессионал» от 26.02.2021 г. была совершена после получения претензии и направления искового заявления ООО «Армада-Строй» в АС Ульяновской области о взыскании задолженности (дело № А72-1700/2021), что свидетельствует о том, что стороны оспариваемой сделки не могли не осознавать, что в результате ее совершения из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого могло быть погашено обязательство (его часть) перед кредиторами должника.

Должник никакого встречного исполнения по данной сделке не получил, соответственно, совершение спорной сделки не имело для должника экономической выгоды, ввиду чего был причинен ущерб кредиторам должника.

В соответствии с пунктом 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Выводы суда основаны на недостоверных доказательствах. Судом не применены нормы материального права, подлежащие применению.

Также истец считает, что ответчиками представленные документы были составлены незадолго до судебного заседания, носят мнимый характер.

Сомнения в допустимости представленных доказательствах истец мотивировал тем, что в материалы дела не были представлены подлинники документов, а на светокопиях имели место абсолютно идентичные между собой подписи от имени ФИО5; сомнения относительно даты изготовления документов истец мотивировал тем, что ранее в настоящем деле и в иных делах, ответчики не представляли документы об оплате, поясняя об их отсутствии.

Истцом было проведено исследование представленных копий документов, в подтверждении чего представлено заключение специалиста ООО «Блиц-Эксперт» ФИО7 от 21.11.2022 г. № 280.

В нарушение ст. ст. 71, 65, 89 АПК РФ, судом не дана оценка указанному доказательству, а также не приняты во внимание выводы, изложенные в заключении специалиста ООО «Блиц-Эксперт».

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители истца апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, заявили письменное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, возражал против назначения судебной экспертизы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев повторно заявление о фальсификации и о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции считает их не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо, если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертов является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая повторное заявление о фальсификации, и ходатайство о назначении судебной экспертизы, пришел к аналогичным выводам сделанным судом первой инстанции, в связи с чем признает необоснованным заявления о фальсификации и отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 11.09.2019 ООО «ТД «Алкам» (продавец) и ООО ПКФ «Профессионал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимости:

- земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, площадью 73 458 кв. м, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:0204;

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, назначение: промышленный железнодорожный транспорт, протяженностью 2 372 кв. м, инвентарный номер 0000251, литера С, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:214;

- здание склада эмульсола, назначение: складское здание, площадью 11,60 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера З, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:219;

- здание проходной, назначение производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: 3, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:209;

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1 714,60 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: И, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:215;

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв. м, этажность: 2, инвентарный номер 0000251, литера: Д, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:2008;

- склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9 786,50 кв. м, инвентарный номер 0000251, литера: В, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306007:610; - здание канализационной насосной станции, назначение: производственное помещение (сооружение), площадью 18,60 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: О, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:212;

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1 384,50 кв.м., этажность:8, инвентарный номер 0000251, литера: Ж, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:216;

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15 954,20 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера: Л, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:217;

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2 634,90 кв. м, этажность: 4, инвентарный номер 0000447, литера: КК1К2, адрес: <...>, кадастровый номер 63:06:0306015:210;

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 0000251, литера Л, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306007:605 (п. 1.1).

Сумма, которую покупатель обязуется оплатить продавцу за объекты, составляет 46 770 000 руб. (п. 3.1). Стороны договорились, что оплата за объекты и земельный участок производится в рассрочку на 12 месяцев с момента заключения договора (п. 3.3).

11.09.2019 сторонами был подписан Акт приема-передачи объектов недвижимости к указанному договору.

Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области 19.09.2019.

Кроме того, 31.10.2019 между ООО «ТД «Алкам» (продавец) и ООО ПКФ «Профессионал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, по которому продавец продает, а покупатель покупает имущество, согласно приложению 1 на общую сумму 22 899 843,07 руб.

10.02.2020 между ООО «ТД «Алкам» (продавец) и ООО ПКФ «Профессионал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, по которому продавец продает, а покупатель покупает имущество, согласно приложению 1 на общую сумму 6 599 960 руб.

27.09.2019 между ООО «ТД «Алкам» (агент) и ООО ПКФ «Профессионал» (принципал) был заключен агентский договор, по которому агент обязуется от своего имени, за счет и по поручению принципала совершить следующие действия: заключать договоры в целях обеспечения электричеством и телефонной связью помещений, принадлежащих принципалу на праве собственности; - оплачивать услуги связи; оплачивать за потребленную электроэнергию; организовывать прочие услуги производственного характера для ведения хозяйственной деятельности. Оплата агентского вознаграждения производится в течение 20 банковских дней со дня принятия принципалом отчета об исполнении поручения агента (п. 4.2).

17.02.2020 между ООО «ТД «Алкам» (цедент) и ООО «Армада-Строй» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО ПКФ «Профессионал» в размере 76 788 718 руб. 70 коп., возникшее из обязательств:

1) по договору купли-продажи оборудования б/н от 31.10.2019 в размере 22 899 843 руб. 07 коп.;

2) по договору б/н от 11.09.2019 на сумму 44 317 000 руб.;

3) по договору б/н от 10.02.2020 на сумму 6 599 960 руб.;

4) по договору б/н от 27.09.2019 на сумму 2 971 915 руб. 63 коп., и подтверждаемое вышеуказанными договорами, актами сверки (п. 1.1).

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (п. 1.2).

Стоимость уступаемого права требования по соглашению сторон составляет 76 788 718 руб. 70 коп. (п. 1.3).

Согласно пунктам 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 цедент подтверждает действительность и наличие всех прав, которые он уступает в соответствии с условиями настоящего договора; свое полное право на распоряжение правом требования к должнику на условиях настоящего договора; что уступаемое право требования свободно от каких-либо обязательств как со стороны самого цедента, так и со стороны третьих лиц.

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом в размере, указанном в п. 1.3 настоящего договора, за уступленное право требования путем перечисления или любым другим способом, не противоречащим действующему законодательству, после взыскания с должника, но не позднее 360 дней с момента заключения настоящего договора (п. 3.2.1).

17.02.2020 стороны подписали Акт приема-передачи документации к вышеуказанному договору, по которому цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие его право к должнику:

1) по договору купли-продажи оборудования б/н от 31.10.2019 в размере 22 899 843 руб. 07 коп.;

2) по договору б/н от 11.09.2019 на сумму 44 317 000 руб.;

3) по договору б/н от 10.02.2020 на сумму 6 599 960 руб.;

4) по договору б/н от 27.09.2019 на сумму 2 971 915 руб. 63 коп.,

5) УПД на реализацию ОС, агентские услуги;

6) акты сверки, а цессионарий принял указанные документы.

Письмом от 17.02.2020 ООО «Армада-Строй» уведомило ООО ПКФ «Профессионал» о состоявшейся уступке права требования, направив копию вышеуказанного договора, а также потребовало не позднее 360 дней с момента получения настоящего уведомления перечислить денежные средства в размере 76 788 718 руб. 70 коп. на указанный счет ООО «Армада-Строй».

Согласно картотеки арбитражных дел в рамках дела № А72-1700/2021 было рассмотрено дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» о взыскании задолженности, уступленной по договору уступки права требования, а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» к обществу с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о признании недействительным договора уступки права требования.

ООО ПКФ «Профессионал» не оспаривало наличие и размер задолженности по вышеуказанным договорам купли-продажи и агентскому договору, существовавшей перед ООО «ТД «Алкам» на дату заключения договора уступки права требования от 17.02.2020 – 76 788 718 руб. 70 коп. Доказательств оплаты задолженности ООО «Армада-Строй» после заключения договора уступки права требования ООО ПКФ «Профессионал» суду не представило.

ООО «ТД «Алкам» прекратило свою деятельность путем ликвидации юридического лица 30.12.2020 (правопреемник отсутствует), в связи с чем, производство по встречному исковому заявлению ООО ПКФ «Профессионал» о признании недействительным договора уступки права требования от 17.02.2020 было прекращено в связи с ликвидацией одной из сторон сделки.

Исковые требования ООО «АрмадаСтрой» о взыскании с ООО ПКФ «Профессионал» задолженности в размере 76 788 718 руб. 70 коп., уступленной по договору уступки права требования от 17.02.2020, решением суда от 31.03.2022 были признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

26.02.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма Профессионал» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее недвижимое имущество:

- земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, для производственной деятельности, площадью 73458,00 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:0204;

-внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути, назначение: промышленный железнодорожный транспорт, протяженностью 2372,00 кв.м., инвентарный номер 00521, литера С, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:214;

- здание склада эмульсола, назначение: складное здание, площадью 11 ,60 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера 3, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:219;

- здание проходной, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 24,80 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера 3, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:209;

- здание склада заполнителей, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1714,60 кв.м., этажность 2, инвентарный номер 0000251, литера И, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:2015;

- здание склада цемента, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 247,20 кв.м., этажность 2, инвентарный номер 0000251, литера Д, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:208;

-склад готовой продукции, назначение: складское здание, площадью 9786,50 кв.м., инвентарный номер 0000251, литера В, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:610;

- здание канализационной насосной станции, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 18,60 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера О, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:212;

- здание бетоносмесительного цеха, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 1384,50 кв.м., этажность 8, инвентарный номер 0000251, литера Ж, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:216;

- здание производственного корпуса, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 15954,20 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера Л, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:217;

- здание административно-бытового корпуса, назначение: административное здание, площадью 2631,90 кв.м., этажность 4, инвентарный номер 0000447, литера КК1К2, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:210;

- здание гаража на 1 автомашину, назначение: производственное здание (сооружение), площадью 72,90 кв.м., этажность 1, инвентарный номер 0000251, литера Т, адрес: <...>, кадастровый номер: 63:06:0306015:605.

Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области 05.03.2021.

Согласно сведений ФИО8 Газимагомедович зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 29.04.2021.

ООО «АРМАДА-СТРОЙ» считает, что сделка, заключенная между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО5 26.02.2021, является ничтожной (фиктивной), направленной на вывод единственного имущества из ООО «ПКФ Профессионал».

Согласно искового заявления, договором купли-продажи была совершена прикрытая сделка дарения имущества физическому лицу, которой был реализован весь актив баланса истца. Из пункта 7 оспариваемого договора следует, что сумма в размере 57 310 000 руб. передана продавцу до подписания договора. Однако, сумма в размере 57 310 000 руб. могла быть перечислена в адрес продавца только посредством перечисления на его расчетный счет в виде безналичных денежных средств, в силу Указания Центрального Банка РФ от 09.12.2019. Денежных средств от ФИО5 на расчетный счет ООО «ПКФ Профессионал» не поступало. Истец считает, что ФИО5 не являлся платежеспособным лицом на момент совершения сделки так как не осуществлял предпринимательскую деятельность. Кроме того, цена сделки существенно ниже рыночной цены стоимости имущества. Сделка по продаже имущества ООО «ПКФ Профессионал» от 26.02.2021 была совершена после получения претензии истца и направления искового заявления ООО «Армада-Строй» в арбитражный суд о взыскании задолженности (по делу № А72-1700/2021), что свидетельствует о том, что стороны оспариваемой сделки не могли не осознавать, что в результате ее совершения из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого могло быть погашено обязательство перед истцом.

На основании вышеизложенного, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчики против исковых требований возражали по доводам письменного отзыва.

В возражениях указывали, что документы в подтверждение возмездности заключенного сторонами договора купли – продажи представлены в материалы дела. Согласно доводов ответчиков, по оспариваемым истцом обстоятельствам, заключенный сторонами договор не выходит за рамки коммерческой деятельности хозяйствующих субъектов.

Ответчик, ИП ФИО5, пояснил суду, что имущество было приобретено им для последующей его сдачи в аренду, для осуществления указанной коммерческой деятельности он зарегистрировался в качестве ИП. ИП ФИО5 и ООО «ПКФ Профессионал» в судебном заседании 02.03.2023, обозрев документы, о фальсификации которых заявлено истцом, под протокол судебного заседания, подтвердили принадлежность проставленных в документах подписей и обстоятельства изложенные в документах.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске в силу следующего.

При этом, суд первой инстанции указал, что если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной может быть признана сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно указал, что исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификация сделок, как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ, недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. Указанный вывод соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 ГК РФ и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

-наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

-наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Заявленные исковые требования мотивированы неплатежеспособностью ответчика, ИП ФИО5, и как следствие, безвозмездностью совершенного 26.02.2021 договора купли – продажи.

Ответчиком, ООО «ПКФ Профессионал», оспариваемым договором выведен единственный актив общества, в результате чего, обязательство перед истцом, возникшее на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу А72-1700/2021, не будет исполнено. Кроме того, заключенный договор совершен по цене ниже рыночной.

Из представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции верно установил, что пунктом 6 договора купли-продажи недвижимого имущества ответчики согласовали стоимость отчуждаемого недвижимого имущества в размере 57 310 000 руб., которые, согласно положению договора, были переданы продавцу до подписания настоящего договора.

В подтверждение возмездности совершенной сторонами сделки ответчиками (ООО «ПКФ Профессионал») представлены документы из которых следует, что в 2020 году межу ФИО5 и ФИО6 был заключен договор займа на сумму 61 141 983 руб.

21.02.2021 между ФИО5 и ФИО6 был составлен акт о передаче денежных средств в сумме 61 141 983 руб. ФИО6 ФИО5

22.02.2021 между ФИО5 (заимодавец) и ФИО6 (заемщик) был заключен договор займа, в соответствии с которым заимодавец предоставляет заемщику сумму займа в размере 61 141 983 руб. на срок с 22.02.2021 по 25.02.2021.

Денежные средства по договору займа от 22.02.2021 в сумме 61 141 983 руб. были переданы по акту приема-передачи денежных средств от 22.02.2021.

26.02.2021 между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО5 было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны произвели зачет взаимных встречных обязательств на сумму 61 141 983 руб. по обязательству ООО «ПКФ Профессионал» перед ФИО5, возникшим из договора цессии от 26.02.2021 и ФИО5 перед ООО «ПКФ Профессионал», возникшему из договора купли-продажи от 26.02.2021.

Истец заявил ходатайство о фальсификации представленных документов:

- акта приема-передачи документации по договору цессии от 26.02.2021;

-уведомления об уступке права требования от 26.02.2021, направленного ФИО5 в адрес ФИО6;

-договора займа от 22.02.2021, заключенного между ФИО5 (заимодавец) и ФИО6 (заемщик), в соответствии с которым заимодавец предоставляет заемщику сумму займа в размере 61 141 983,00 руб. на срок с 22.02.2021 по 25.02.2021;

-акта приема-передачи денежных средств от 22.02.2021 по договору займа от 22.02.2021 в сумме 61 141 983 руб.;

-акта сверки задолженности от 25.02.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО6; - акта приема-передачи денежных средств от 21.02.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО6 о передаче денежных средств в сумме 61 141 983 руб. ФИО6 ФИО5;

-соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.02.2021, заключенного между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО5, в соответствии с которым Стороны произвели зачет взаимных встречных обязательств на сумму 61 141 983 руб. по обязательству ООО «ПКФ Профессионал» перед ФИО5, возникшим из договора цессии от 26.02.2021 и ФИО5 перед ООО «ПКФ Профессионал», возникшему из договора купли-продажи от 26.02.2021.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Судом были разъяснены уголовно-правовые последствия как для лица, обратившегося с заявлением о фальсификации доказательства (статья 306 Уголовного кодекса Российской Федерации), так и для лица, представившего такое доказательство (статья 303 УК РФ), статья 161 АПК РФ.

Судом было предложено ответчику добровольно исключить документы, о фальсификации которых заявлено, из числа доказательств по настоящему делу. Ответчик отказался.

Истец заявил ходатайство о назначении по делу судебно-почерковедческой экспертизы и судебно-технической экспертизы давности составления документов. В последствии, истец ходатайство о назначении судебно-почерковедческой экспертизы не поддержал.

В рамках судебно-технической экспертизы для установления давности выполнения подписи на документах, согласно уточненной редакции, перед экспертами истец просит поставить вопрос: соответствуют ли даты проставления подписи на документах дате составления этих документов.

В судебном заседании ИП ФИО5 и представитель ООО «ПКФ Профессионал» подтвердили обстоятельства, изложенные в представленных документах, даты их подписания и принадлежность проставленных в них подписей. Суд и стороны обозрели подлинники оспариваемых документов.

Судом были направлены запросы в экспертные организации о возможности проведения экспертизы установления соответствия документов, проставленных подписей в них, дате их создания.

В материалы дела поступили ответы экспертных учреждений о возможности проведения экспертизы при использовании разрушающего метода исследования.

ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО5 возражали против проведения почерковедческой экспертизы с применением разрушающего метода. Просили суд, в случае удовлетворения ходатайства истца, назначить судебную экспертизу в ООО ТНКЛ "Эксперт", так как указанное экспертное учреждение готово провести исследование без использования разрушающего метода. Указанные документы, согласно доводов ответчиков, в последующем будут использованы сторонами в их правоотношениях. Истец возражал против назначения судебной экспертизы в экспертное учреждение, которое сообщило о возможности проведения экспертизы давности без применения разрушающего метода, настаивал на проведении исследования с использованием разрушающего метода.

Арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Следовательно, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации другими способами.

Поскольку в соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ назначение экспертизы не является единственно возможным способом проверки заявления о фальсификации доказательств, суд проверяя заявление истца, принял меры для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, с учетом соответствующих пояснений лиц, участвующих в деле.

Представленные ответчиками документы не противоречат друг другу.

Лица непосредственно составившие оспариваемые истцом документы в судебном заседании подтвердили принадлежность им проставленных в документах подписей и обстоятельства изложенные в этих документах.

При проверке заявления истца о фальсификации и проведении экспертизы для определения даты изготовления документов, судом первой инстанции обоснованно учтено, что обстоятельства, связанные с датой изготовления договора, на которые ссылается истец, в данном случае не имеют правового значения, поскольку сторона договора подтверждает их подписание, то есть подтверждают волю на их заключение.

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление о фальсификации доказательств. Так как, даже при подтверждении самого по себе факта подписания спорных документов в иную дату, это не будет свидетельствовать об их недействительности и не лишает их юридической силы в урегулированных правоотношениях. Следовательно, судом верно сделан вывод о том, что представленные ответчиками документы являются надлежащими, относимыми и допустимыми доказательством по делу.

Суд первой инстанции также верно отметил, что подписание документов в более позднюю дату не образует их фальсификации, при условии, что документ соответствует реально сложившимся правоотношениям сторон. Подписание документов в более позднюю дату может свидетельствовать о наличии воли сторон распространить его действие на ранее возникшие между ними правоотношения

На основании изложенного, ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по делу правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку составление документов, о фальсификации которых заявлено истцом, является документооборотом двух хозяйствующих субъектов.

Довод истца о том, что имущество было продано по оспариваемой сделке по цене ниже рыночной стоимости недвижимого имущества обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

Стороны сделки должны объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196 (5)

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Так, суд первой инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае указанные обстоятельства отсутствуют, цена проданного недвижимого имущества в своей совокупности явно ниже кадастровой стоимости не является.

Из материалов дела следует, что имущество было приобретено ООО ПКФ «Профессионал» по договору купли-продажи от 11.09.2019 у ООО «ТД «Алкам» за 46 770 000 руб. В последующем имущество было продано ООО ПКФ «Профессионал» ИП ФИО5 за 57 310 000 руб.

При этом, суд первой инстанции верно обратил внимание, что приобретая по договору уступки от 17.02.2020 у ООО «ТД «Алкам» право требования денежных средств в размере 46 770 000 руб. истцом цена проданного имущества не оспаривалась.

Изучив положения договоров купли-продажи суд первой инстанции обоснованно посчитал, что цена договоров с учетом размера отчужденного имущества не превышает пределы гражданского делового оборота, в связи с чем, доводы истца несостоятельны.

Истец указывает на то, что из финансовой и бухгалтерской отчетности ООО «ПКФ Профессионал» за 2021 год, представленной в материалы дела, следует, что у ООО «ПКФ Профессионал» отсутствуют основные средства и дебиторская задолженность. Задолженность ФИО6 в отчетность ООО «ПКФ Профессионал» не включена, доказательств получения от ФИО6 денежных средств ООО «ПКФ Профессионал» в материалы дела не представлено.

В материалы дела поступил отзыв от УФНС России по Самарской области, согласно которого по сведениям налогового органа у ФИО6 и ФИО5 отсутствовала фактическая финансовая возможность вернуть 21.02.2021 заемные денежные средства, поскольку по данным налогового органа у него отсутствовали доходы, позволяющие получить денежные средства в столь значительном объеме (исходя из сведений о полученных доходах по формам 2-НДФЛ и 3-НДФЛ, сведений регистрирующих органов об отсутствии фактов продажи принадлежащего имущества).

Судом первой инстанции обоснованно изучены представленная истцом бухгалтерская документация и пояснения налогового органа и сделаны следующие верные выводы.

Суд первой инстанции верно указал, что сам по себе факт того, что оспаривается сделка совершена с единственным имуществом общества не является безусловным доказательством ничтожности сделки, поскольку для признания оспариваемой сделки не действительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, должны быть предоставлены доказательства, неопровержимо свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника.

При этом, суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на то, что имущественное положение ООО «ПКФ Профессионал» в оспариваемой истцом части как на момент приобретения имущества 11.09.2019, так и на момент его отчуждения 26.02.2021 осталось неизменным, что не явилось для истца препятствием к принятию права требования оплаты денежных средств договором уступки права требования от 17.02.2020.

Также суд первой инстанции верно указал, что сами по себе нарушения бухгалтерского учета, даже в случае их наличия не опровергают факта передачи денежных средств, а отсутствие у ответчиков надлежащего бухгалтерского учета, несоблюдение правил оформления операций с денежными средствами, влечет иные правовые последствия, предусмотренные административным, налоговым законодательством.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Стороны оговорили оплату по договору, что нашло свое отражение в пункте 6 и 7 оспариваемой сделки, представили документы в подтверждения произведенным расчетам. Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что указанное условие договора свидетельствует о возмездности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отметил, что из представленных суду документов следует, что истец в рассматриваемом случае не утерял права на получения причитающихся ему денежных средств по решению суда по делу А72-1700/2021.

Изучив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции верно усмотрел, что в рассматриваемом случае, общество с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» фактически оспаривает действия двух хозяйствующих субъектов, не утеряв при этом, право на получение причитающихся ему денежных средств.

Кроме того, судом первой инстанции верно приято во внимание, что, согласно картотеки арбитражных дел, ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО9, ФИО5, ФИО10, ООО «Технокерамика» о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022 исковое заявление ФНС России принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу А55-6313/2022.

Определением от 11.03.2022 в рамках дела А55-6313/2022 Арбитражным судом Самарской области суд принял обеспечительные меры в виде запрета ФИО5 совершать сделки, направленные на отчуждение, передачу в залог, обременение любыми иными правами третьих лиц, запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать регистрационные действия в отношении проданного имущества по оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

УФНС России по Самарской области было заявлено ходатайство о привлечении третьим лицом не заявляющим самостоятельных требований в отношении спора– Росфинмониторинг.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения ходатайства УФНС России по Самарской области, истец вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора Росфинмониторинг оставил на усмотрение суда.

Заявляя ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора уполномоченный орган в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма – Росфинмониторинг УФНС России по Самарской области руководствовалось пунктом 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям.

Согласно пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем.

Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа согласно статье 8 Закона № 115-ФЗ, пункту 1 и подпунктам 6–7 пункта 5 Положения о Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13 июня 2012 № 808, отнесено выявление признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансированием терроризма, осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками) с денежными средствами или иным имуществом.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции правомерно не усмотрел правовых и процессуальных оснований предусмотренных пунктом 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям для удовлетворения ходатайства УФНС России по Самарской области и привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора уполномоченный орган в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма – Росфинмониторинг.

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов сторон суд первой инстанции правомерно пришел к вводу об оставлении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Армада-Строй» о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26.02.2021 и применении последствий недействительности сделки без удовлетворения.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023, по делу № А72-11043/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2023, по делу № А72-11043/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Армада Строй» - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий С.Ш. Романенко


Судьи В.А. Копункин


Е.А. Митина