Решение от 4 октября 2022 г. по делу № А40-141477/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-141477/22-122-989
4 октября 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть решения суда объявлена 27 сентября 2022 года

Полный текст решения суда изготовлен 4 октября 2022 года


Арбитражный суд в составе: судьи Девицкой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Империал Групп»

к МИФНС №46 по г. Москве

третье лицо: УФНС по г. Москве, ФИО2, ФИО3

о признании незаконным решения о государственной ликвидации, посредством включения в ЕГРЮЛ записи от 29.04.2022г.,

при участии:

от заявителя – ФИО4 (паспорт, к/у, решение от 15.09.2021г.)

от ответчика – ФИО5 (паспорт, диплом, дов. от 04.03.2022г.)

от третьего лица – ФИО6 (уд., диплом, дов. от 10.01.2022г.), ФИО2 (паспорт), ФИО3 (паспорт)

Установил:

Заявитель ООО «Империал Групп» в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд г. Москвы к МИФНС России №46 по г. Москве с требованием признать незаконным решение МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации ликвидации ООО «Квадрига ЛТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 108817, г. Москва, <...>) посредством включения в ЕГРЮЛ записи от 29.04.2022 г. за ГРН 2227703799046; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве восстановить ООО «Квадрига ЛТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 108817, г. Москва, <...>) в качестве действующего юридического лица.

В судебном заседании Заявитель поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика требования не признал.

Представители третьих лиц возражали против удовлетворения требований.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд полагает, что срок на обращение в суд, предусмотренный ст. 198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 г. по делу № А41-61088/20 Общество с ограниченной ответственностью «Империал Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения:143006, <...>, эт. 1, оф. 110) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности Конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Определением суда по данному делу от 15.09.2021 г. Конкурсным управляющим Должника назначен ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС 14838562702, адрес для направления корреспонденции: 117588, <...>) - член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119017, <...>).

29 апреля 2022 г. МИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227703799046 (Запись) о ликвидации юридического лица - ООО «Квадрига ЛТД» (Решение) (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 108817, г. Москва, <...>) (Общество).

Не согласившись с указанным решением, ООО "Империал Групп" в лице Конкурсного управляющего ФИО4 (Заявитель) обратился с соответствующей жалобой в вышестоящий налоговый орган (УФНС России по г. Москве) в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 № 129-ФЗ (Закон о государственной регистрации), в просительной части которой просил отменить Решение МИФНС России № 46 по г. Москве.

Решением УФНС России по г. Москве от 22.06.2022 г. № 12-13/072585 в удовлетворении жалобы Заявителя отказано.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения в суд.

Удовлетворяя требования Заявителя, суд исходит из следующего.

В "Вестнике государственной регистрации", часть 1 №29(848) от 28.07.2021 / 851, опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица (Приложение 6) следующего содержания: "Общество с ограниченной ответственностью "КВАДРИГА ЛТД" (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 775101001, место нахождения: 108850, ГОРОД МОСКВА, ВНУКОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, УЛИЦА АВИАКОНСТРУКТОРА ПЕТЛЯКОВА, ДОМ 9, КВАРТИРА 151, тел.: <***>, e-mail: sazonof<77@mail.ru) уведомляет о том, что единственным участником ООО "КВАДРИГА ЛТД" (Решение № 7 от 02.04.2021 года) принято решение о ликвидации ООО "КВАДРИГА ЛТД". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 108850, ГОРОД МОСКВА, ВНУКОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, УЛИЦА АВИАКОНСТРУКТОРА ПЕТЛЯКОВА, ДОМ 9, КВАРТИРА 151, тел.: <***>, e-mail: sazonoff77@mail.ru.

08.09.2021 г. Конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «Империал Групп» было подано в суд Заявление о признании недействительной сделкой платежа в пользу ООО «Квадрига ЛТД» недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу. Заявление принято к производству определением суда от 09.09.2021 г. по делу № А41-61088/20.

13.09.2021 г. (в пределах двухмесячного срока с даты публикации сообщения в "Вестнике государственной регистрации") Конкурсным управляющим направлено уведомление о наличии требования кредитора к ликвидируемой организации (в виде поданного заявления о признании сделки недействительной) в адрес Инспекции и Общества (документы направлялись в адрес Инспекции в электронном виде посредством сервиса на сайте ФНС).

27.09.2021 г. от МИФНС № 46 получено уведомление о принятии информации из заявления Конкурсного управляющего ООО Империал Групп о наличии судебного разбирательства с ООО "Квадригой ЛТД" к сведению.

13.12.2021 г. Арбитражным судом Московской области по делу № А41-61088/2020 были удовлетворены исковые требования Заявителя о признании недействительной сделкой платежа от 11.12.2019. в пользу Общества, применены последствия недействительности сделки (Определение в полном объеме изготовлено 15.12.2021 г.).

26.01.2022 г. в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись за ГРН 2227700779491, «Составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица».

01.04.2022 г. Конкурсным управляющим от МИФНС № 46 получен запрос о предоставлении в течение 10 рабочих дней сведений о наличии требований к ликвидируемой организации, в частности, "предоставить подтверждение принятия судом к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к ООО " Квадрига ЛТД".

13.04.2022 г. (в пределах установленного Инспекцией срока) Конкурсным управляющим направлен в МИФНС № 46 Ответ на вышеуказанный запрос - уведомление о наличии на текущую дату судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

20.04.2022 г. от МИФНС № 46 получен ответ о том, что данная информация принята к сведению.

Иные сообщения в инспекцию от Заявителя более не направлялись, также как и запросы от Инспекции в адрес Заявителя.

25.04.2022 г. изготовлено в полной форме Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть от 19.04.2022 г.) по делу А41-61088/2020 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Общества: определение суда первой инстанции отменено полностью, в удовлетворении Заявления Конкурсного управляющего о признании Платежа недействительной сделкой отказано.

29.04.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись, за ГРН 2227703799046, о прекращении деятельности Квадрига ЛТД.

Таким образом, Заявителем как лицом, законные права и интересы которого затрагивала предстоящая ликвидация Общества, в установленный законом срок были совершены все требуемые от него действия, направленные на недопущение такой его ликвидации как минимум до момента завершения судебного процесса;

При этом Инспекция располагала сведениями об имеющихся возражениях со стороны Заявителя. Более того, доказательства обладания Инспекцией сведениями о возражениях со стороны Заявителя следуют также и из Решения УФНС России по г. Москве от 22.06.2022 г.

В соответствии с абз. 1 п. 2. ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо оттого, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с пп. Б. п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не мложет быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В соответствии с п. 1. ст. 20 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы, в том числе указанные в пп. А, а именно: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Ответчика следует, что 26.01.2022 г. в ЕГРН внесена запись за ГРН 2227700779491 о "составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".

Таким образом, промежуточный баланс был составлен и направлен в налоговый орган в период, когда имело место вынесенное, но не вступившее в силу определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 г. по обособленному спору в деле № А41-61088/20, согласно которому с Ответчика взысканы денежные средства в пользу Истца.

В соответствии с п. 2 ст. 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Реализуя свои права, предоставленные Законом о банкротстве, Конкурсный (арбитражный) управляющий ООО "Империал Групп" ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной в пользу Общества, и применении последствий ее недействительности.

Определением суда первой инстанции данное заявление было удовлетворено в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции вышеуказанный судебный акт был отменен.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с ч. 1 ст. 273 АПК РФ вступившие в законную силу судебные приказы, вынесенные арбитражным судом первой инстанции, решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено настоящим Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Таким образом, Заявитель имел предоставленное законом безусловное право обратиться в арбитражный суд округа с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции, полагая, что оно прямо нарушает его законные интересы.

В соответствие с ч. 1 ст. 287 АПК РФ суд кассационный инстанции вправе, в том числе: отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции; самостоятельно принять новый судебный акт; отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение.

Таким образом, ссылка УФНС России по г. Москве в своем решении по жалобе от 22.06.2022 г. на п.5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ о вступившем в силу постановлении суда апелляционной инстанции как судебном акте, "которым завершается производство по делу", несостоятельно и не основано на нормах действующего законодательства.

Ликвидируя Общество и внося Запись в ЕГРЮЛ ИФНС России № 46 по г. Москве фактически лишило Заявителя права на судебную защиту, что прямо нарушает положения ст. 46 Конституции Российской Федерации.

В пределах месячного срока с даты изготовления Десятым арбитражным апелляционным судом постановления в полном объеме (25.04.2022 г.), Заявитель, не обладая сведениями о ликвидации Общества, 13.05.2022 г. подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022 г. (дата оглашения резолютивной части) производство по кассационной жалобе прекращено в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ.

Таким образом, причинно-следственная связь наступления неблагоприятных последствий для Заявителя вследствие ликвидации Общества, приведших к нарушению его законных прав и интересов, следует из представленных доказательств.

Доводы ответчика и третьего лица судом отклоняются ввиду следующего.

По смыслу ст. 283 и 325 АПК основанием для приостановления судом кассационной инстанции вступившего в законную силу судебного акта является дальнейшая невозможность или затруднительность поворота оспариваемого судебного акта.

При этом под поворотом судебного акта понимается возврат всего того, что было взыскано с проигравшей стороны в споре по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту, то есть применение данного института призвано восстановлению нарушенных прав исключительно имущественного характера и исключительно между непосредственными участниками (сторонами) обособленного судебного спора, которым налоговый орган в настоящем случае не являлся.

Указанный вывод следует и из п. 48 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019, а именно: 'Институт поворота исполнения судебного акта предназначен для исправления допущенных в ходе разбирательства судебных ошибок и предусматривает возможность возвращения ответчику всего того, что было с него взыскано в пользу истца по отмененному впоследствии судебному акту. Вынесение судом судебного акта об отмене исполненных судебных актов лишает их юридической силы - правовые последствия не возникают, а потому должно произойти восстановление имущественного положения стороны судебного разбирательства, с которой произведено взыскание."

Более того, для составления мотивированного заявления о приостановлении судебного акта лицу, обращающемуся с таким требованием в суд, необходимо предоставить убедительные доказательства "дальнейшей невозможности или затруднительности поворота оспариваемого судебного акта", касающихся, как было указано выше, исключительно вопроса взыскания денежных средств.

Такие основания у Заявителя безусловно отсутствовали в силу самой природы спора и отсутствия заявленных Обществом встречных требований к Истцу.

С учетом вышеизложенного, данный довод Ответчика и Управления не может быть признан состоятельным как в силу неприменимости института приостановления судебного акта к имевшему место судебному спору между Истцом и Обществом, так и в силу отсутствия оснований для удовлетворения такого заявления в принципе.

Ссылка Ответчика на судебную практику в виде Постановления Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2015 т. по делу № А40-15395/2014, которым были отменены судебные акты судов нижестоящих инстанции, в качестве основания для отказа в удовлетворении Заявления в подтверждение своей позиции, отклоняется судом, поскольку данное постановление суда округа было отменено определением ВС РФ от 15.10.2015 г. № 305-КГ15-7112, оставившим в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, из обстоятельств, установленных судом, следует, что при ликвидации общества ООО «Квадрига ЛТД» в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица.

Судом также установлено, что как само общество, так и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед ООО «Империал Групп» обязательствах. До утверждения промежуточного ликвидационного баланса Заявитель инициировал судебный процесс о взыскании задолженности. Ликвидационная комиссия не предприняла разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомила ООО «Империал Групп» о ликвидации общества ООО «Квадрига ЛТД» ,не произвела расчета с ним.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт «а» статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положении ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. В связи с этим довод налоговой инспекции, основанный на пункте 4.1 статьи 9 Закона о регистрации, не может являться препятствием для обжалования ее решения и основанием для признания этого решения соответствующим закону."

Вышеуказанное свидетельствует о нарушении порядка, установленного законом при ликвидации юридического лица, что само по себе является основанием для удовлетворения настоящего Заявления.

Довод Ответчика о возможности Заявителя удовлетворить свои требования к Обществу посредством процедуры распределения имущества ликвидированного лица отклоняется судом по следующим основаниям.

В определении ВС РФ от 15.10.2015 г. указано, что "лицо, полагающее нарушенным свое право, вправе самостоятельно выбрать способ его защиты из тех, что предусмотрены законом. При доказанности нарушенного права арбитражный суд должен предоставить этому лицу судебную защиту (статья 2 АПК РФ). Наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права, не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований".

Таким образом, наличие иных установленных законом способов защиты прав участника гражданских правоотношений не может являться основанием для отказа в защите конкретного, предусмотренного законом и выбранного таким участником способа защиты (восстановления) его нарушенного права.

Ликвидация Общества сразу после вынесения постановления судом апелляционной инстанции, которым было отказано в удовлетворении требований Истца к Обществу, означает отсутствие у Заявителя требований к данному Обществу.

Более того, исключение Общества из ЕГРЮЛ послужило препятствием для дальнейшего судебного разбирательства по заявлению Заявителя о признании сделки недействительной. В свою очередь, имущественные требования Заявителя к Обществу возникают только в виде применения судом последствий недействительности сделки.

Таким образом, указанный Ответчиком иной способ защиты в настоящем случае не может быть реализован в принципе.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Установление самого факта совершения конкретным лицом или под влиянием конкретного лица недействительной сделки в ущерб имущественных интересов должника-банкрота имеет ключевое преюдициальное значение в рамках рассмотрения обособленных споров в делах о банкротстве, в частности, в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника-банкрота лиц к субсидиарной ответственности.

Привлеченный судом в рамках настоящего дела третье лицо - ликвидатор Общества ФИО2, являлся единоличным исполнительным органом Общества в период совершения оспариваемой сделки и в настоящее время является одним из лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам Заявителя.

Само по себе возбуждение производства по заявлению о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в силу п. 2 ст. 61.16 Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ означает, что суду при его подаче были представлены «сведения, позволяющие с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованные предположения о том, что ответчик, указанный в заявлении, является или являлся контролирующим должника лицом".

Из вышеизложенного следует, что действия регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы заявителя.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

В рассматриваемом случае судом установлена совокупность таких признаков.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 201 АПК РФ в целях устранения допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя суд возлагает обязанность на Ответчика устранить допущенное нарушение прав заявителя в установленном законом порядке.

Государственная пошлина, распределяется по правилам ст.110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 29, 51, 64- 66, 71, 75, 81, 110, 167-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным решение МИФНС №46 по Москве от 29.04.2022 г. № 110008А, на основании которого внесена запись ГРН 2227703799046 о государственной регистрации ликвидации ООО «Квадрига ЛТД» (ИНН <***>).

Обязать МИФНС №46 по г.Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Заявителя в установленном законом порядке.

Взыскать с МИФНС №46 по г.Москве в пользу ООО «Империал Групп» госпошлину в размере 3000 (триста) рублей.

Проверено на соответствие действующему законодательству.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Н.Е.Девицкая