Постановление от 1 апреля 2024 г. по делу № А09-11247/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-11247/2022

20АП-902/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2024 Постановление в полном объеме изготовлено 01.04.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 11.01.2024 по делу № А09-11247/2022 (судья Дюбо Ю.И.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (далее – ООО «ЦТСП и РИ», г. Брянск,

ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» от 28.11.2022 и восстановлении ФИО2 в правах единоличного исполнительного органа ООО «ЦТСП и РИ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее – МИФНС № 10 по Брянской области).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2023 вышеуказанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

10.01.2024 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО «ЦТСП и РИ» созывать и проводить общие собрания участников и совершать иные действия по вопросам назначения (переизбрания) и подтверждения полномочий директора ООО «ЦТСП и РИ», одобрения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ЦТСП и РИ» сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, лизинг) (п. 11.9 Устава ООО «ЦТСП и РИ»), до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

- запрета участникам ООО «ЦТСП и РИ» созывать общие собрания участников, принимать решения и совершать иные действия по вопросам назначения (переизбрания) и подтверждения полномочий директора ООО «ЦТСП и РИ», одобрения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ЦТСП и РИ» сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, лизинг) (пункт 11.9 устава ООО «ЦТСП и РИ»), до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

- запрета ООО «ЦТСП и РИ», его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые по вопросам назначения (переизбрания) и подтверждения полномочий директора ООО «ЦТСП и РИ», одобрения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ЦТСП и РИ» сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, лизинг) (пункт 11.9 устава ООО «ЦТСП и РИ»), до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

- запрета УФНС России по Брянской области регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные со сменой директора ООО «ЦТСП и РИ», до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

- запрета федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, а также ее территориальным органам осуществлять регистрацию сделок по

приобретению и отчуждению ООО «ЦТСП и РИ» недвижимого имущества до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

- запрета федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, а также ее территориальным органам осуществлять регистрацию обременений недвижимого имущества ООО «ЦТСП и РИ» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

- запрета УГИБДД УМВД России по Брянской области осуществлять регистрацию сделок по приобретению и отчуждению ООО «ЦТСП и РИ» транспортных средств;

- запрета государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники, аттракционов, а также ее территориальным органам осуществлять регистрацию сделок по приобретению и отчуждению ООО «ЦТСП и РИ» самоходных машин и других видов техники;

- запрета государственной инспекции по маломерным судам главного управления МЧС России по Брянской области осуществлять регистрацию сделок по приобретению и отчуждению ООО «ЦТСП и РИ» маломерных судов.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.01.2024 в удовлетворении заявления ФИО2 о принятии обеспечительных мер отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене, считает, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соответствуют требованиям законодательства, направлены на обеспечение защиты прав и законных интересов сторон. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156,

266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, руководствуясь положениями статей 90–92, 99 и 225.6 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от

01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», учитывая, что истцом заявлены обеспечительные меры о запрете созывать и проводить общие собрания участников общества, принимать решения и совершать иные действия по вопросам назначения (переизбрания) и подтверждения полномочий директора общества, суд области исходил из того, что суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров; равно как и принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня; суд признал, что иные испрашиваемые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, не могут служить обеспечением исполнения судебного акта.

Выводы суда первой инстанции сделаны в пределах допустимого судейского усмотрения и не свидетельствуют о нарушении норм процессуального права и законных интересов заявителя.

Перечень обеспечительных мер установлен статьей 91, частью 3 статьи 199 и статьей 225.6. АПК РФ, согласно которым обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Основания и порядок принятия обеспечительных мер предусмотрен статьями 90– 93 АПК РФ и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 14–18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15, целью их применения, как ускоренного и предварительного средства судебной защиты, является предотвращение нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя, снижение негативного воздействия допущенных нарушений и создание условий для надлежащего исполнения судебного акта, в том числе с учетом разумности и обоснованности требований заявителя о принятии обеспечительных мер, связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер,

обеспечения баланса интересов и сохранения существующего состояния отношений (status quo) между спорящими сторонами. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются, и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные законом основания для принятия мер по обеспечению иска.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15, отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе доводы, приведенные истцом в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры о запрете созывать и проводить общие собрания участников общества, принимать решения и совершать иные действия по вопросам назначения (переизбрания) и подтверждения полномочий директора общества не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его

органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.

Данные разъяснения подлежат применению судами и при разрешении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета созывать собрания участников общества с ограниченной ответственностью и голосовать на указанных собраниях, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Учитывая, что применение обеспечительных мер не должно повлечь нарушение баланса интересов сторон и третьих лиц, запрет обществу осуществлять свою деятельность либо фактическую невозможность осуществлять юридическим лицом свою деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, суд области пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия испрашиваемых мер в виде запрета до вступления в силу судебного акта по данному делу созывать собрания участников ООО «ЦТСП и РИ», как противоречащих по своему содержанию смыслу обеспечительных мер.

Суд области также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части запретов в отношении УФНС России по Брянской области и иных госорганов, поскольку заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора по настоящему делу.

Совокупность данных обстоятельств обоснованно позволила суду области сделать вывод об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления в соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 90, пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ.

Довод истца о том, что участник общества ФИО4 одобряет многочисленные сделки, выводит активы общества, переизбирает и переназначает

исполнительный орган ООО «ЦТСП и РИ» был предметом оценки суда области и обоснованно отклонен, поскольку не имеет отношение к рассматриваемому иску, участники общества, обладая данным статусом, имеют права одобрения либо неодобрения сделок независимо от личности директора.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом области оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм процессуального права и не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие указанных мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда либо причинить ущерб заявителю, суд области, с учетом, представленных материалы дела доказательств, правомерно отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. Вместе с тем, пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определения об отказе в принятии обеспечительных мер, ввиду чего оснований для взыскания госпошлины с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 11.01.2024 по делу

№ А09-11247/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Н.В. Егураева