Постановление от 6 сентября 2022 г. по делу № А51-3067/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3814/2022
06 сентября 2022 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2022 года06 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Падина Э.Э.

Судей: Мельниковой Н.Ю., Яшкиной Е.К.

при участии

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 10.03.2022;

от ответчиков: ООО «АСК» – ФИО2, представитель по доверенности от 26.05.2021; ООО «Спецтехмонтаж» – ФИО2, представитель по доверенности от 28.09.2020;


рассмотрел в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ»


на решение от 30.03.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022


по делу № А51-3067/2022 Арбитражного суда Приморского края


по иску общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ»


к обществу с ограниченной ответственностью «АСК», обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехмонтаж»


о признании недействительным договора уступки права требования

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107031, <...>, эт.4, пом. 1, бл.401; далее – ООО «ПРОМСТРОЙ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690062, <...>; далее – ООО «АСК»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690062, <...>; далее – ООО «Спецтехмонтаж») о признании недействительным договора уступки права требования от 12.03.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит указанные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приведены доводы о порочности оспариваемого договора уступки права требования; допущении судом первой инстанции нарушения порядка подготовки дела к судебному разбирательству, предусмотренных статьями 135 и 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Также в нарушение части 5 статьи 136 АПК РФ суд первой инстанции не выяснил мнения сторон судебного разбирательства при решении вопроса о готовности дела к судебному разбирательству, а истец не наделен законом полномочиями руководить судебным заседанием. Считает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство истца об истребовании доказательств и об отложении судебного разбирательства; отзыв ответчика был приобщен в судебном заседании, заранее ответчик (ООО «Спецтехмонтаж») истцу документ не направлял.


Ответчики в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонили.


В судебном онлайн-заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, дав соответствующие пояснения.


Отвечая на вопросы суда округа представитель кассатора пояснил, что участвуя в предварительном судебном заседании посредством веб-конференции после объявления судьей об открытии судебного заседания в первой инстанции против рассмотрения дела по существу возражений не заявил; истцом заявлялись ходатайства об истребовании доказательств и об отложении судебного заседания, по результатам их рассмотрения ходатайства были отклонены. Дополнительных доказательств у истца не было. Выступая в прениях о возобновлении исследования доказательств не заявлял.


Представитель ответчиков пояснил, что отзыв по почте направлялся в адрес истца заблаговременно экспресс-почтой, квитанции имеются в материалах дела. Истец отзыв получил.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 289 АПК РФ законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены либо изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «АСК» (арендодатель) и ООО «ПРОМСТРОЙ» (арендатор) заключен договор аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2019 в редакции дополнительного соглашения от 16.05.2019, согласно которому арендодатель предоставлял арендатору в пользование за плату автотранспортные средства спецтехнику с экипажем на условиях, определенных данным договором.

В связи с неисполнением арендатором обязанности по внесению арендной платы ООО «АСК» обратилось за взысканием сложившейся задолженности в судебном порядке в рамках дела №А40-40253/2020 Арбитражного суда г.Москвы.

В дальнейшем, ООО «АСК» (цедент) на основании договора уступки права требования от 12.03.2020 передало ООО «Спецтехмонтаж» (цессионарий) в полном объеме право требования денежной суммы в размере 75 929 830 руб. 43 коп. и всех судебных расходов по делу №А40-40253/2020 с должника ООО «ПРОМСТРОЙ».

Посчитав, что договор уступки заключен в нарушение условий договора аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2019 при отсутствии какого-либо встречного предоставления за переданное право требования цессионарием, истец обратился с настоящим иском о признании данного соглашения недействительным (ничтожным) в арбитражный суд, который руководствуясь нормами пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, отказал в удовлетворении материально-правового требования, не установив соответствующих правовых оснований.

Как верно отмечено апелляционным судом, поддержавшим выводы суда первой инстанции, в настоящем случае договор аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2019 в пункте 4.5 содержал условие о том, что перевод (уступка) прав и обязанностей по данному договору, в том числе уступка права денежного требования, возможна только с согласия должника, выраженного в заключенном дополнительном соглашении. Вместе с тем, по верным выводам суда апелляционной инстанции, со ссылкой на пункт 3 статьи 388 ГК РФ и разъяснения пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума №54) отсутствие согласия должника на заключение между ответчиками договора цессии само по себе не свидетельствует о его недействительности.

Абзац второй пункта 17 Постановления Пленума №54 разъясняет, что уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ), если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику.

Таких обстоятельств судами при рассмотрении дела не установлено.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, из содержания искового заявления следует, что ООО «ПРОМСТРОЙ» связывает недействительность оспариваемой сделки с ее притворностью, в частности полагает, что в отсутствие доказательств расчетов между ООО «АСК» и ООО «Спецтехмонтаж», договор уступки предусматривает дарение между коммерческими организациями, недопустимое в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. В обоснование позиции заявитель ссылается на показатели финансовой отчетности ответчиков, не содержащие сведения об оплате уступленного права со стороны ООО «Спецтехмонтаж» и получении такой оплаты ООО «АСК».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

В пункте 3 Постановления Пленума №54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что согласно пункту 3.2 договора уступки права требования от 12.03.2020, в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязался произвести частичный зачет суммы долга цеденту согласно договора аренды спецтехники №1501/2020 от 15.01.2020, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор уступки является возмездным, что исключает его квалификацию в качестве договора дарения. При этом, как верно отмечено судами, надлежащее (ненадлежащее) соблюдение сторонами договора цессии порядка взаиморасчетов не влечет каких-либо правовых последствий для истца и не имеет правового значения для оценки договора уступки на предмет его действительности.

В этой связи ссылка истца на сведения финансовой отчетности ответчиков (представленные в виде бухгалтерских балансов без расшифровки и пояснений) правомерно отклонена судом апелляционной инстанции в ходе разрешения настоящего спора.

Как обоснованно отмечено апелляционной коллегией, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что спорный договор уступки права требования является притворной сделкой, прикрывающей действительную волю сторон и направленной на достижение ответчиками иных правовых последствий, отличных от возмездной передачи прав кредитора на взыскание задолженности с ООО «ПРОМСТРОЙ», наличие которой подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу №А40-40253/2020. Равным образом обществом, в нарушение главы 7 указанного Кодекса, не подтверждено наличие и у цедента и цессионария при совершении спорной уступки намерения причинить вред должнику, что с учетом установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, позволило суду сделать вывод об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Ссылка общества на аффилированность ООО «АСК» и ООО «Спецтехмонтаж» правомерно отклонена судами обеих инстанций как не имеющая правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку аффилированность сторон не служит препятствием для заключения договора цессии, законодательство не содержит запрета на заключение договоров цессии аффилированными лицами.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 12.03.2020 недействительной (ничтожной) сделкой.


Обжалуемые судебные акты соответствуют требованиям части 1 статьи 168, пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, судами указаны выводы, на основании которых отказано в удовлетворении исковых требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, доводы и возражения сторон.


Довод заявителя кассационной жалобы о допущенном судом первой инстанции нарушении порядка подготовки дела к судебному разбирательству (часть 5 статьи 136 АПК РФ), заявлялся в апелляционном суде, был им оценен и мотивированно отклонен в обжалуемом постановлении. Коллегия апелляционного суда не усмотрела оснований для вывода о допущении судом первой инстанции нарушений статей 135, 136 АПК РФ при подготовке дела к судебному разбирательству учитывая отсутствие в материалах дела сведений о наличии возражений участников спора о завершении предварительного судебного заседания и открытии судебного заседания в первой инстанции.


Из материалов дела следует, что Арбитражный суд Приморского края определением от 02.03.2022 принял к производству исковое заявление ООО «ПРОМСТРОЙ», назначил предварительное судебное заседание на 24.03.2022 в 11 часов 00 минут и разъяснил сторонам положения части 4 статьи 137 АПК РФ. Заявитель жалобы не заявлял о не получении данного определения.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с указанным Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», при наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, о чем указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.


Суд кассационной инстанции соглашается с оценкой рассматриваемого довода апелляционным судом, поскольку из аудиопротокола от 24.03.2022, протокола и пояснений данных суду округа представителями кассатора и ответчиков следует, что в предварительном судебном заседании стороны присутствовали. После объявления судьей об открытии судебного заседания в первой инстанции представитель истца против рассмотрения дела по существу возражений не заявил; истцом заявлялись ходатайства об истребовании доказательств и об отложении судебного заседания, по результатам рассмотрения которых ходатайства судом отклонены. Дополнительных доказательств у истца для предоставления в материалы дела не было и об этом не заявлялось. Выступая в судебных прениях о возобновлении исследования доказательств и намерении дополнить материалы дела истец также не заявлял.


Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об истребовании доказательств – сведений, подтверждающих отражение в налоговом учете ответчиков исполненного ими договора уступки права требования, а также подлинников путевых листов, справок по форме ЭСМ-7, УПД, подписанных сторонами при исполнении договора аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2019 повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были исследованы судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.


В рассматриваемом случае суд первой инстанции в порядке части 4 статьи 66 АПК РФ, приняв во внимание достаточность представленных в дело доказательств, не усмотрев невозможность рассмотрения дела без истребуемых доказательств, отказал в удовлетворении ходатайства об их истребовании. Данные выводы поддержаны апелляционным судом с которыми суд округа соглашается.


По смыслу статьи 66 АПК РФ истребование доказательств по ходатайству лица участвующего в деле, равно как и предложение о предоставлении дополнительных доказательств является правом суда, реализуемым с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, предмета доказывания и критериев предъявляемым к доказательствам (статьи 67, 68 АПК РФ).


Кроме этого, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и считая, что Арбитражный суд Приморского края неправомерно отклонил ходатайство об истребовании доказательств у общества имелось право повторно его заявить, которым последнее не воспользовалось (абзац 2 части 3 статьи 41 АПК РФ).


Отклоняя довод истца о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с целью ознакомления с доводами отзывов ответчиков, апелляционный суд также правомерно исходил из того, что отложение рассмотрения дела на основании статьи 158 АПК РФ является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.


Как следует из материалов дела отзывы ответчиков по почте направлялись в адрес истца заблаговременно экспресс-почтой, квитанции представлены в дело 21.03.2022 (представлено через «Мой арбитр»). Представитель ответчика 24.03.2022 заявлял в суде первой инстанции о том, что отзывы аналогичны, истец получил отзыв в понедельник (21.03.2022). Истец данные заявления представителя ответчиков не опроверг.

В рассматриваемом случае ООО «ПРОМСТРОЙ» не было приведено доказательств того, что в судебном заседании 24.03.2022 истец не смог реализовать какие-либо процессуальные действия (приобщить к делу дополнительные доказательства, заявить процессуальные ходатайства и т.п.), способные повлиять на исход рассмотрения искового заявления.

Также в суд второй инстанции обществом не было представлено дополнительных доказательств (часть 2 статьи 268 АПК РФ), в том числе с учетом отзывов ответчиков (абзац 2 части 3 статьи 41 АПК РФ).


Убедительных доводов в обоснование сколько-нибудь существенной вероятности иного итога заявителем кассационной жалобы не приведено.

Суждения кассатора со ссылкой на положения статей 135, 136 и 153 АПК РФ не свидетельствуют о допущенном судами процессуальном нарушении, которое привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем не являются основанием для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.


По результатам рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает, что суды, рассмотрев и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а основаны на неправильном толковании норм материального права, сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу №А51-3067/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Э. Падин


Судьи Н.Ю. Мельникова

Е.К. Яшкина