Постановление от 22 февраля 2024 г. по делу № А60-69676/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11407/2023(3)-АК

Дело № А60-69676/2022
22 февраля 2024 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.


Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.

судей ФИО1, ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО3,

при участии:

от заявителя жалобы ООО «УралИнМаш» - ФИО4 (генеральный директор, лично), паспорт; Чу Э.С., доверенность от 23.10.2023, паспорт; ФИО5. доверенность от 23.10.2023, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УралИнМаш»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 ноября 2023 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежи должника в период с 01.07.2022 по 20.07.2022 на общую сумму 570 840 руб., применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А60-69676/2022

о признании ООО «Урал Лидер Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),



установил:

19.12.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ЗАО «Уралавторемстроймонтаж» о признании ООО «Урал Лидер Групп» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.03.2023 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Урал Лидер Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Решением суда от 17.08.2023 ООО «Урал Лидер Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

22.09.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными сделками совершенных должником платежных операций в адрес ООО «УралИнМаш» (ответчик) по платежному поручению № 2618 от 01.07.2022 на сумму 392 040 руб., по платежному поручению № 2624 от 07.07.2022 на сумму 80 000 руб., по платежному поручению № 2637 от 20.07.2022г. на сумму 98 800 руб. В качестве последствий недействительности сделки просит взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 570 840 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2023 (резолютивная часть от 24.10.2023) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик ООО «УралИнМаш» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В пояснениях к апелляционной жалобе ответчик указывает на заключение руководителем должника ФИО7 в целях развития основной деятельности должника крупных контрактов с ПАО «Уралхиммаш», ООО «ТСК Топаз», ООО «ЗапСибНефтехим», ООО «НГТИИ», ПАО «Нижнекамскнефтехим», ООО «Северная строительная компания» на выполнение работ по изготовлению и поставке сборных металлических конструкций с суммой не менее 464 964 916,57 руб., для исполнения которых должник производил закуп металлических конструкций, в том числе у ООО «Мечел-Сервис», АО «Металлокомплект-М», АО «Евраз Маркет», ООО «Компания «Металлинвест-Екатеринбург», в пользу которых было оплачено более 117 млн. руб. Исходя из указанного отмечает, что любой договор, направленный на цели деятельности должника, будет заключенным в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, определенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28. Раскрывает обстоятельства заключения и исполнения сделки между должником и ответчиком. Полагает, что товар, полученный от ответчика, использовался должником для выполнения работ по договору с ООО «Северная строительная компания» № 59/05/21-Ш от 25.05.2021, его исполнение должником подтверждается УПД № 299 от 25.03.2022 (факт поставки установлен решением по делу № А60-37352/2022), а также оплатой ООО «Северная строительная компания» 28.02.2022 авансового платежа. Указанное свидетельствует о ведении должником на момент оспариваемых сделок нормальной хозяйственной деятельности, исполнении контрактов, а деньги от этого контракта использовались для оплаты по спорным сделкам. Экономическую целесообразность сделки и положительный эффект для должника и кредиторов составляет фактическое исполнение должником обязательства перед ООО «Северная строительная компания» и снижение размера требований перед должником. Ставит под сомнение разумность действий конкурсного управляющего по оспариванию рассматриваемых сделок по предпочтению и отсутствие оспаривания по тем же основаниям совершенных в тот же период поставки и отгрузки товара ООО «Северная строительная компания» на значительную сумму (более 40 млн. руб.), а также совершенных должником оплат в пользу иных контрагентов за период с 01.02.2022 по 02.08.2022 на общую сумму 37 209 505,00 руб. Выручка должника за указанный период составила 39 018 678 руб. Также отмечает, что цена сделки не превышала 1% от стоимости активов должника на последнюю отчетную дату; сделка была направлена на улучшение положения должника для выполнения им иных имеющихся обязательств, не являлась единичной (ранее были осуществлены еще две поставки 01.11.2021 и 11.02.2022); имелось равноценное встречное обеспечение (получение товара). На момент совершения сделки между сторонами отсутствовала заинтересованность, так как ФИО8 вышла из состава учредителей 04.03.2022, а не 29.07.2022 как ошибочно указано судом. Считает выводы суда о неплатежеспособности должника не соответствующими действительности, доказательства наличия указанной конкурсным управляющим задолженности не представлены. Относительно вывода суда о мнимости оспариваемой сделки возражает, так как судом не указаны основания, из которых он исходил, в деле отсутствуют соответствующие доказательства, обоснование указанного вывода судом не приведено.

В обоснование позиции представлены дополнительные документы.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает ее не подлежащей удовлетворению, просит определение оставить без изменения, в приобщении дополнительных документов – отказать.

Представителями ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела пояснений к апелляционной жалобе и приложенных к ним документов.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд счел возможным его удовлетворить, документы и пояснения приобщить к материалам дела (протокольное определение от 12.02.2024).

Представители ответчика поддерживают доводы, изложенные в пояснениях, настаивают на отмене определения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 принято к производству заявление АО «Уралавторемстроймонтаж» о признании должника банкротом, возбуждено производство по настоящему делу.

Определением суда от 03.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением от 17.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В ходе соответствующей процедуры при анализе выписки с расчетного счета должника № 407028…5286 в ПАО «Сбербан» конкурсным управляющим установлено совершение должником в пользу ООО «УралИнМаш» платежей на общую сумму 570 840 руб.:

- по платежному поручению № 2618 от 01.07.2022 на сумму 392 040 руб. с назначением: «Оплата по с/ф № 297 от 07.04.2022 В том числе НДС 20 % - 65 340,00 руб.»;

- по платежному поручению № 2624 от 07.07.2022 на сумму 80 000 руб. с назначением: «Оплата по с/ф № 604 от 01.07.2022 В том числе В том числе НДС 20 % - 13 333,33 руб.»;

- по платежному поручению № 2637 от 20.07.2022 на сумму 98 800 руб. с назначением: «Оплата по с/ф № 604 от 01.07.2022 В том числе В том числе НДС 20 % - 16 466,67 руб.».

Полагая указанные платежи недействительными сделками, с пороком недействительности, предусмотренным п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления управляющий указал на совершение указанных сделок в шестимесячный срок до принятия судом заявления о банкротстве должника, при наличии у общества ряда неисполненных обязательств перед иными кредиторами, о чем ответчик как заинтересованное лицо был осведомлен, что свидетельствует о получении ответчиком удовлетворения его требований к должнику в предпочтительном по отношению к иным кредиторам порядке.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что спорные платежные операции, совершенные должником в пользу ответчика, обладают признаком недействительности в силу положений п.п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, указав при этом на наличие оснований для признания сделки недействительной как мнимой и заключенной во вред кредиторов, применении последствий в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 570 840 руб. в конкурсную массу должника.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным законом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Действия по осуществлению платежа кредитору направлены на прекращение обязательств перед кредитором, соответственно, платеж, совершенный за счет должника кредитору может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 3 названной статьи установлено, что указанная в п. 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Целью указанной нормы является защита интересов кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение ВАС РФ от 23.11.2010 № ВАС-14769/10).

В связи с тем, что цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок на основании п.п. 1, 3 ст. 61.3 Закона, заключается в приведении кредиторов в равное положение.

Поскольку датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом заявления о признании должника банкротом (определение суда от 23.12.2022), суд первой инстанции верно указал, что оспоренные конкурсным управляющим должника платежи в период с 01.07.2022 по 20.07.2022, совершены в шестимесячный период до возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении ООО «Урал Лидер Групп».

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлена аффилированность должника с ответчиком, с учетом фактических обстоятельств и представленных в дело документов (в том числе анализа внутренних условий деятельности должника, проведенного временным управляющим).

Доводы ответчика об отсутствии заинтересованности на момент совершения спорных сделок указанные выводы не опровергают, соответствующие доказательства не представлены. В судебном заседании представитель ответчика подтвердил фактическую аффилированность должника и ответчика.

Также суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о наличии у должника на момент совершения сделок неисполненных обязательств, подтверждающих признаки неплатежеспособности. Судом установлено наличие у должника неисполненных перед иными кредиторами в сумме 148 910 784,62 руб., что с учетом результатов анализа коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, позволило суду прийти к выводу о неплатежеспособности должника в период осуществления оспариваемых платежей.

Вместе с тем, согласно бухгалтерским балансам ООО «Урал Лидер Групп», материальные внеоборотные активы должника на конец 2019 г. составляли 13 470 тыс.руб., конец 2020 г. – 11 998 тыс.руб., конец 2021 г. – 1 698 тыс.руб., при этом запасы и финансовые активы (в том числе дебиторская задолженность) увеличились: на конец 2019 г. запасы составляли 2 864 тыс.руб. фин.активы – 10 930 тыс.руб., тогда как на конец 2021 г. запасы – 124 690 тыс.руб., фин. активы (дебиторская задолженность) - 54 289 тыс.руб. Кредиторская задолженность у должника также увеличилась, так на конец 2019 г. она составляла 4 610 тыс.руб.., краткосрочные заемные средства 20 510 тыс.руб., на конец 2020 г. – задолженность 33 727 тыс.руб., краткосрочные займы – 25 250 тыс.руб.., а на 31.12.2021 кредиторская задолженность составляла 155 412 тыс.руб., краткосрочные обязательства – 17 983 тыс.руб.

То есть по итогам 2020 и 2021гг. баланс должника был положительным. Согласно отчету о финансовых результатах, должник получил чистую прибыль, которая на 31.12.2020 составляла 25 тыс.руб., на 31.12.2021 – 5 181 тыс.руб.

Однако, наличие у должника в период совершения оспариваемых платежей неисполненных обязательств перед указанными конкурсным управляющим кредиторами подтверждается материалами настоящего дела о банкротстве, требования этих кредиторов включены в реестр требований кредиторов.

С учетом аффилированности сторон спорной сделки, осведомленность ответчика о финансовом положении должника, наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами презюмируется.

При таком положении суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки обладают признаками недействительности, предусмотренными п.п. 1, 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Однако, апелляционный суд полагает ошибочным вывод суда об отсутствии оснований полагать оспариваемые сделки совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Исходя из положений п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве следует, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», кроме установления данного порогового значения для определения того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). При этом не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Последним отчетным периодом, предшествовавшим началу совершения оспоренных платежей и возбуждению производства по делу о банкротстве, являлся 2021 год.

Балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2021 составляла 180 823 000 руб., оспариваемые платежи произведены должником на сумму 570 840 руб., что меньше 1% размера активов должника за последний отчетный год.

Из материалов дела следует, что ранее между должником и ответчиком имелись правоотношения по поставке аналогичного товара (октябрь-ноябрь 2021 г. - оплата произведена в полном объеме; 11.02.2022 - оплата произведена в полном объеме), который оплачивался должником и реализовывался иным контрагентам.

В назначении оспариваемых платежей от 01.07.2022, от 07.07.2022, от 20.07.2022. содержится ссылка на УПД № 297 от 07.04.2022, УПД № 604 от 01.07.2022. Исходя из дат УПД, оплата осуществлена с незначительной просрочкой.

Вместе с тем, согласно пояснениям ответчика, фактически товар, частичная оплата которого осуществлена оспариваемыми платежами, был поставлен должнику 04.02.2022, что подтверждается УПД № 91; УПД № 297 от 07.04.2022 на сумму 392 040 руб., УПД № 604 от 01.07.2022 на сумму 1 528 956 руб. были подписаны в отношении этого же товара (металл), но позднее, по хозяйственным причинам. Со стороны должника была произведена частичная оплата за поставленный товар оспариваемым конкурсным управляющим перечислениями.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителями ответчика даны пояснения об обстоятельствах поставки товара: фактически товар (металл) был доставлен должнику 04.02.2022, 19.02.2022 должником оплачена доставка товара; с учетом устной гарантии ФИО7 (директор должника) об оплате в течение недели после поставки товара, должнику фактически предоставлена отсрочка оплаты; с учетом особенностей налогообложения (НДС) в ситуации, когда оплата должником не была совершена непосредственно после поставки, предоставлена отсрочка оплаты, по устной договоренности с директором покупателя ФИО7 документы по поставке были переоформлены на 07.04.2022 и 01.07.2022. Фактически задолженность должником в полном объеме не погашена, остаток долга порядка 1,3 млн.руб. После спорных платежей в пользу должника осуществлялась поставка от иных контрагентов, что также доказывает продолжение осуществления должником хозяйственной деятельности; в аналогичный период должником осуществлялись платежи иным контрагентам. У должника имелись правоотношения с ООО «Северная строительная компания» (договор от 25.05.2021), для исполнения обязательств перед которым должник приобрел металл у ООО «УралИнМаш». Отчуждение должником оборудования для лазерной резки в 2020 году не привело к прекращению его деятельности,; основным видом работ должника является сварка металлических конструкций из металла, который поставлялся, в том числе ответчиком, для сварочных работ отчужденное оборудование не требовалось. Должник осуществлял свою деятельность по осень 2022 года.

Оценив пояснения ответчика, представленные в их подтверждение документы, исследовав выписки по счетам должника, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о существенности просрочки оплаты товара и исходя из фактической даты его поставки. Должник производил в основном оплату по счетам в течение 1-2 месяцев с момента их выставления, периодически должник производил оплату в более поздние сроки, допуская просрочку оплаты, сопоставимую с рассматриваемой (в частности, платежи в пользу ООО ГК ПКР ПТУ», ООО АкБарсМеталл» и др).

При этом из выписки по счетам должника следует, что должник осуществлял свою хозяйственную деятельность, последние платежи по оплате выполненных должником работ поступили ему в августе 2022 года; за счет поступивших средств должник производил платежи в пользу своих работников, контрагентов, в бюджет.

За период февраль-июль 2022 года должник произвел оплату своим поставщикам, субподрядчикам и пр. в общем размере 37 209 505 руб.; получил оплату за выполненные работы в размере 39 018 678 руб.

Исходя из масштабов деятельности должника, оспариваемые платежи являются незначительными.

При таком положении суд апелляционной инстанции полагает обоснованными доводы ответчика о совершении сделок в обычной хозяйственной деятельности, с учетом чего не усматривает оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании платежей в пользу ООО «УралИнмаш» недействительными сделками по ч. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы суда о наличии оснований для признания сделки недействительной как мнимой и заключенной во вред кредиторам являются необоснованными, не соответствующими предмету спора и материалам дела.

В заявлении об оспаривании сделок конкурсным управляющим указано единственное основание их недействительности - ч. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, приведены обстоятельства в подтверждение совершения сделок в предпочтительном порядке, представлены соответствующие заявленному основанию недействительности сделок доказательства. Иные процессуальные документы со стороны управляющего не представлены.

Спор рассмотрен в одном судебном заседании, при участии представителей конкурсного управляющего и ответчика.

Из аудиопротокола судебного заседания от 24.10.2023 следует, что конкурсный управляющий поддерживал свое заявление, указывая на наличие у оспариваемых платежей признаков подозрительной сделки, предусмотренных ч. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, оспаривал доводы ответчика о совершении сделки в обычной хозяйственной деятельности. При этом управляющий на вопрос суда о том, располагал ли он представленными ответчиком УПД, знал о поставке, ответил, что эти УПД они даже не проверяли, пояснил, что необходимости в этом товаре не было, так как не было заказов, должник производственную деятельность не вел, он не знает, поставлялся товар или нет; сделки недействительны по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суд, уточнил у ответчика обстоятельства поставки товара, получил пояснения о способе доставки товара, принятии товара, его использования должником, о получении должником полного встречного предоставления.

Конкурсный управляющий приведенные ответчиком доводы не оспаривал. Фактически спор между сторонами свелся к наличию/отсутствию аффилированности должника и ответчика, оснований для вывода о совершении оспариваемых сделок в обычной хозяйственной деятельности.

Управляющий не указывал на мнимость сделок, их совершении с целью причинения вреда.

Суд не ставил на обсуждение вопрос о наличии либо отсутствии иных оснований для оспаривания сделок, в частности, по ст. 170 ГК РФ, ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В такой ситуации ответчик защищался только от доводов о недействительности сделки по ч. 3 ст. 61.3 Закона.

В обжалуемом судебном акте также не указано, что заявлены и рассмотрены судом доводы о мнимости сделок, их совершении с целью причинения вреда кредиторам, не приведено правовое и фактическое обоснование вывода об этом.

Оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, тем более по иным основаниям, которые не были заявлены, исследованы и рассмотрены, у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда первой инстанции от 01.11.2023 подлежит отмене на основании п. 1 ч.1 ст. 270 АПК РФ, поскольку вынесено при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. Поскольку при подаче заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы должника. При подаче апелляционной жалобы ООО «УралИнМаш» была оплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., указанные расходы подлежат возмещению за счет конкурсной массы должника.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 ноября 2023 года по делу № А60-69676/2022 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Урал Лидер Групп» отказать.

Взыскать с должника ООО «Урал Лидер Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Взыскать с должника ООО «Урал Лидер Групп» в пользу ООО «УралИнМаш» 3 000 (три тысячи) рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Т.Ю. Плахова



Судьи


ФИО1





М.С. Шаркевич