Постановление от 20 марта 2025 г. по делу № А60-12907/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10393/2024-ГК
г. Пермь
21 марта 2025 года
Дело № А60-12907/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пепеляевой И.С., судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции дело № А60-12907/2023

по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кайрус» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к товариществу с ограниченной ответственностью «EXAL INDUSTRIES», товариществу с ограниченной ответственностью «ASTANA РЭД LTD»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 (далее – процессуальный истец, ФИО1), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кайрус» (далее – общество «Кайрус») обратился в арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «EXAL INDUSTRIES» (далее – ответчик, товарищество «EXAL INDUSTRIES»), товариществу с ограниченной ответственностью «ASTANA РЭД LTD» (далее – ответчик, товарищество «ASTANA РЭД LTD») о признании недействительным соглашения от 20.12.2019 о прекращении действия договора от 18.09.2015 № 01, заключенного между товариществом «ЕХАL INDUSTRIES» и обществом «Кайрус», о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 02.05.2022 № 1, заключенного между товариществом «ЕХАL INDUSTRIES» и товариществом «ASTANA РЭД LTD», применении последствий недействительности соглашения от 20.12.2019 о прекращении действия договора от 18.09.2015 № 01 и договора купли-продажи оборудования от 02.05.2022 № 1 в виде возврата оборудования, а именно: токарного металлообрабатывающего центра с ЧПУ модель PUMA 2600Y (производство компании Doosan, Республика Корея, серийный номер: ML0105-000527 в количестве 1 шт.), токарного автомата продольного точения с ЧПУ модель ST 20GS (производство компании Doosan, Республика Корея, серийный номер: MS0004-000019 в количестве 1 шт.), токарного автомата продольного точения с ЧПУ модель ST 20GS (производство компании Doosan, Республика Корея, серийный номер: MS0004-000020 в количестве 4 шт.), в единоличную собственность общества «Кайрус» (с учетом последних уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ в заседании суда 07.11.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

Ответчики письменные отзывы на апелляционную жалобу не направили.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, судом апелляционной инстанции установлены основания для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции ((при рассмотрении настоящего дела не привлечены к участию в деле иные лица – ФИО3 (второй участник общества «Кайрус», обладающая долей в размере 95%) и ФИО2 (генеральный директор общества «Кайрус»), в то время как принятый в рамках настоящего дела итоговый судебный акт может повлиять на их права и обязанности, относительно предмета спора)), о чем вынесено определение от 10.12.2024.

Сторонам предложено представить: истцу – актуальную редакцию искового заявления, ответчикам – консолидированные позиции сторон с учетом привлечения к участию в деле ФИО2, ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также исключения общества «Кайрус» из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), третьим лицам – отзывы на исковое заявление, доказательства направления указанных документов в адрес лиц, участвующих в деле. Судебное заседание назначено на 27.01.2025.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 судебное заседание отложено на 10.03.2025 ввиду того, что явка представителей в заседание суда апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, не обеспечена, документы во исполнение определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 не представлены, судом апелляционной инстанции повторно истребованы письменные позиции сторон и третьих лиц.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 произведена замена судей Григорьевой Н.П., Лесковец О.В. на судей Балдина Р.А., Бояршинову О.А. Рассмотрение дела производится сначала, в составе председательствующего судьи Пепеляевой И.С., судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А.

Поскольку лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание 10.03.2025 не обеспечили, дело в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для отмены обжалуемого решения и прекращения производства по делу.

Как следует из материалов дела, ФИО1 с 16.09.2015 является участником общества «Кайрус» (ОГРН <***>) с размером доли в уставном капитале – 5%.

Вторым участником данного общества является ФИО3 с размером доли в уставном капитале – 95%.

Директором общества с 18.11.2019 является ФИО2

Настоящее исковое заявление подано ФИО1, как участником общества «Кайрус», и в интересах названного общества.

В связи с чем истцом по настоящему делу является само общество.

При этом, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество «Кайрус» ликвидировано 11.04.2024, о чем Инспекций Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга, внесена соответствующая запись (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

- в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Вместе с тем, поскольку общество «Кайрус» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, участник общества не может выступать в его интересах в качестве процессуального истца (в интересах общества – материального истца), поскольку данное лицо в настоящее время прекратило свою деятельность.

В статье 9 АПК РФ закреплено, что каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Со своей стороны арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024, от 27.01.2025 истцу предлагалось представить в суд актуальную редакцию искового заявления с учетом исключения ООО «Кайрус» из ЕГРЮЛ, привлечения ФИО2, ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также письменное обоснование наличия у истца права, как у участника ликвидированного общества, соответствующего права на подачу искового заявления, с учетом объема правомочий, поименованных в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Вместе с тем, истцом определения суда не исполнены, уточненного заявления и письменных обоснований требований не представлено.

Исключение общества «Кайрус» из ЕГРЮЛ путем подачи самостоятельного иска не оспорено.

Третьим лицом, ФИО3, являющейся вторым участником общества, интереса к рассмотрению настоящего дела в интересах общества «Кайрус» не выражено.

Явка лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не обеспечена.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 57, статьи 63) к способам прекращения деятельности юридического лица относятся реорганизация и ликвидация.

Исходя из системного толкования норм статьи 63 ГК РФ и статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», следует, что с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице как прекратившим свою деятельность, его исключения из реестра утрачивается правоспособность данного юридического лица.

Следовательно, правоспособность общества «Кайрус» прекращена и с этого момента общество не может приобретать какие-либо гражданские права и нести какие-либо обязанности, в том числе не может быть истцом в суде.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с положением пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах существует объективная невозможность рассмотрения дела в связи с ликвидацией материального истца, как стороны спора, поэтому производство по делу подлежит прекращению.

При этом, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ).

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

Избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Как уже указано, общество «Кайрус» исключено из ЕГРЮЛ на основании положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Соответствующее заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица должно быть подано в рамках отдельного (иного) производства.

Законодателем не предусмотрен альтернативный способ перехода в собственность бывших участников общества имущества юридического лица, оставшегося после его ликвидации в обход процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Таким образом, ФИО1, как и другой участник общества, ФИО3, не лишены права воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными гражданским законодательством.

Согласно части 3 статьи 270 АПК РФ, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В силу изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене, а производство по делу – прекращению.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2024 года по делу № А60-12907/2023 отменить.

Производство по делу № А60-12907/2023 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Р.А. Балдин

О.А. Бояршинова