Постановление от 19 апреля 2019 г. по делу № А60-51825/2018

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3387/2019-ГК г. Пермь

19.04.2019 Дело № А60-51825/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2019. Постановление в полном объеме изготовлено 19.04.2019.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Ромашковой Валентины Александровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019, вынесенное судьей Соболевой Н.В., по делу № А60-51825/2018 по иску Ромашковой Валентины Александровны

к ООО "Горностроительный холдинг" (ОГРН 1026602309513, ИНН 6658152652, г. Екатеринбург)

об обязании предоставить документы, при участии от истца: не явились, от ответчика: не явились, установил:

Ромашкова Валентина Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горностроительный холдинг" (далее – ответчик, общество) об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии следующих документов:

1) сведения об открытых и о закрытых счетах общества за весь период деятельности до текущей даты;

2) выписка по расчетному счету № 40702810116540035947, открытому в


ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2016-31.12.2016;

3) выписка по расчетному счету № 40702810116540035947, открытому в

ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2018-30.03.2018;

4) выписка по расчетному счету № 40702810916480101788, открытому в

ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.201731.12.2017, 01.01.2018-30.03.2018;

5) выписка по расчетному счету № 40702810000635003722, открытому в

филиале «Уральский» Банка ВТБ (ПАО), за период 01.01.2016-31.12.2016г.,

01.01.2017 - 31.12.2017, 01.01.2018- 30.03.2018;

6) выписка по расчетному счету № 40702810500630003722, открытому в

филиале «Уральский» Банка ВТБ (ПАО), за период 01.01.2016-31.12.2016г.,

01.01.2017 - 31.12.2017, 01.01.2018- 30.03.2018;

7) выписка по расчетному счету № 40702840962130000724, открытому в

ПАО КБ «УБРиР», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.2017 - 31.12.2017,

01.01.2018-30.03.2018;

8) выписка по расчетному счету № 40702810662130000724, открытому в

ПАО КБ «УБРиР», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.2017-31.12.2017,

01.01.2018-30.03.2018;

9) к бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год,

сданной в налоговые органы (с отметкой налогового органа о сдаче или

квитанциями о сдаче: квитанциями об отправке, получении и извещениями о

вводе), подписанные руководителем, с печатью общества:

- пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах - отчет о целевом использовании полученных средств;

10) расшифровка отчета о финансовых результатах за период с 01.01.2017

по 31.12.2017 с указанием бухгалтерских проводок (корреспонденции счетов)

бухгалтерского учета, на основании которых сформированы следующие строки

отчета о финансовых результатах (с детализацией): - стр. 2110 «Выручка» на сумму 369105 т.р.

- стр. 2120 «Себестоимость продаж» на сумму (337 187) т.р. - стр. 2100 «Валовая прибыль (убыток)» на сумму 31918 т.р. - стр. 2220 «управленческие расходы» на сумму (27422) т.р. - стр. 2200 «Прибыль (убыток) от продаж» на сумму 4496 т.р.

- стр. 2320 «Проценты к получению» на сумму 324 т.р. - стр. 2340 «прочие доходы» на сумму 1862 т.р.

- стр. 2350 «Прочие расходы» на сумму 4651 т.р.

- стр. 2300 «Прибыль (убыток) до налогообложения» на сумму 2517 т.р. - стр. 2410 «Текущий налог на прибыль» на сумму (773 т.р.)

- стр. 2421 «в т.ч. постоянные налоговые обязательства (активы)» на

сумму (170) т.р.

- стр. 2430 «Изменение отложенных налоговых обязательств» на сумму

52 т.р.

- стр. 2450 «Изменение отложенных налоговых активов» на сумм 47 т.р.


- стр. 2400 «Чистая прибыль (убыток)» на сумму 1843 т.р.

- стр. 2500 «Совокупный финансовый результат периода» на сумму 1843

т.р.;

11) информация по забалансовым счетам за 2017 год по состоянию на

31.12.2017 в разрезе имущества и обязательств по соответствующим

забалансовым счетам: - 001 «Арендованные основные средства»

- 002 «Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное

хранение» - 003 «Материалы, принятые на переработку» - 004 «Товары, принятые на комиссию»

- 005 «Оборудование, принятое для демонтажа» - 006 «Бланки строгой отчетности»

- 007 «Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных

дебиторов

- 008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные» - 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные»

- 010 «Износ основных средств» - 011 «основные средства, сданные в аренду»;

12) расшифровка бухгалтерского баланса за 2017 год с указанием

остатков счетов бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2017, на

основании которых сформированы следующие строки баланса (с

детализацией):

- стр. 1110 «Нематериальные активы» на сумму 13 т.р. - стр. 1150 «Основные средства» на сумму 33481 т.р.

- стр. 1170 «Финансовые вложения» на сумму 4875 т.р. - стр. 1180 «Отложенные налоговые активы» на сумму 103 т.р.

- стр. 1200 «Запасы» 37 339 т.р.

- стр. 1220 «НДС по приобретенным ценностям» на сумму 70 т.р. - стр. 1230 «Дебиторская задолженность» на сумму 100546 т.р.

- стр. 1240 «Финансовые вложения» (за исключением денежных

эквивалентов) на сумму 7692 т.р.

- стр. 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты» на сумму 832

т.р.

- стр. 1260 «Прочие оборотные активы» на сумму 417 т.р. - стр. 1310 «Уставный капитал» на сумму 12 т.р.

- стр. 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» на сумму

11012 т.р.

- стр. 1410 «Долгосрочные заемные средства» на сумму 77749 т.р. - стр. 1420 «Отложенные налоговые обязательства» на сумму 393 т.р.

- стр. 1510 «Краткосрочные заемные средства2 на сумму 6324 т.р. - стр. 1520 «Кредиторская задолженность» на сумму 89891 т.р.;

13) учетная политика общества для целей бухгалтерского учета и для


целей налогового учета со всеми приложениями на 2017 год и на 2018 год и распорядительные документы руководителя общества об утверждении данных учетных политик на 2017 год и на 2018 год;

14) приказ (постановление, распоряжение) о проведении годовой инвентаризации имущества и обязательств общества за 2017 год, а также документы, подтверждающие ее результаты (инвентаризационные описи, акты инвентаризации, справки к акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией);

15) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов с детализацией по счетам 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79 и соответствующим к ним субсчетам за 2017 год;

16) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов с детализацией по счетам 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79 и соответствующих к ним субсчетам за 1 кв. 2018 года;

17) анализ счета по счетам 23, 69 и соответствующих к ним субсчетам;

18) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе номенклатуры (по видам активов: основные средства, материалы, товары и т.д. и т.п.), по счетам 01, 03, 02, 04, 05, 07, 08, 09, 10, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 77, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 94, 96, 97, 98 и соответствующим к ним субсчетам за 2017 год;

19) книги покупок и продаж по НДС за 1 кв. 2017 года, за 2 кв. 2017 года, за 3 кв. 2017 года, за 4 кв. 2017 года;

20) книги покупок и продаж по НДС за 1 кв. 2018 года (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика предоставить истцу в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы в отношении общества:

1) расшифровка отчета о финансовых результатах за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 с указанием бухгалтерских проводок (корреспонденции счетов) бухгалтерского учета, на основании которых сформированы следующие строки отчета о финансовых результатах (с детализацией):

- стр. 2110 «Выручка» на сумму 369105 т.р.

- стр. 2120 «Себестоимость продаж» на сумму (337 187) т.р. - стр. 2100 «Валовая прибыль (убыток)» на сумму 31918 т.р. - стр. 2220 «управленческие расходы» на сумму (27422) т.р. - стр. 2200 «Прибыль (убыток) от продаж» на сумму 4496 т.р.

- стр. 2320 «Проценты к получению» на сумму 324 т.р. - стр. 2340 «прочие доходы» на сумму 1862 т.р. - стр. 2350 «Прочие расходы» на сумму 4651 т.р.


- стр. 2300 «Прибыль (убыток) до налогообложения» на сумму 2517 т.р.

- стр. 2410 «Текущий налог на прибыль» на сумму (773 т.р.)

- стр. 2421 «в т.ч. постоянные налоговые обязательства (активы)» на

сумму (170) т.р.

- стр. 2430 «Изменение отложенных налоговых обязательств» на сумму

52 т.р. - стр. 2450 «Изменение отложенных налоговых активов» на сумму 47 т.р.

- стр. 2400 «Чистая прибыль (убыток)» на сумму 1843 т.р.

- стр. 2500 «Совокупный финансовый результат периода» на сумму 1843

т.р.

2) информация по забалансовым счетам за 2017г. по состоянию на

31.12.2017 в разрезе имущества и обязательств по соответствующим

забалансовым счетам: - 001 «Арендованные основные средства»

- 002 «Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное

хранение» - 003 «Материалы, принятые на переработку» - 004 «Товары, принятые на комиссию»

- 005 «Оборудование, принятое для демонтажа» - 006 «Бланки строгой отчетности»

- 007 «Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных

дебиторов»

- 008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные» - 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные»

- 010 «Износ основных средств» - 011 «основные средства, сданные в аренду»

3) расшифровка бухгалтерского баланса за 2017г. с указанием остатков

счетов бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2017 на основании которых

сформированы следующие строки баланса (с детализацией):

- стр. 1110 «Нематериальные активы» на сумму 13 т.р. - стр. 1150 «Основные средства» на сумму 33481 т.р.

- стр. 1170 «Финансовые вложения» на сумму 4875 т.р. - стр. 1180 «Отложенные налоговые активы» на сумму 103 т.р.

- стр. 1200 «Запасы» 37 339 т.р. - стр. 1220 «НДС по приобретенным ценностям» на сумму 70 т.р.

- стр. 1230 «Дебиторская задолженность» на сумму 100546 т.р.

- стр. 1240 «Финансовые вложения» (за исключением денежных

эквивалентов) на сумму 7692 т.р.

- стр. 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты» на сумму 832

т.р.

- стр. 1260 «Прочие оборотные активы» на сумму 417 т.р. - стр. 1310 «Уставный капитал» на сумму 12 т.р.

- стр. 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) на сумму


11012 т.р.

- стр. 1410 «Долгосрочные заемные средства» на сумму 77749 т.р.

- стр. 1420 «Отложенные налоговые обязательства» на сумму 393 т.р. - стр. 1510 «Краткосрочные заемные средства на сумму 6324 т.р.

- стр. 1520 «Кредиторская задолженность» на сумму 89891 т.р.

4) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов с детализацией по счетам 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79 и соответствующим к ним субсчетам за 2017г.

5) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов с детализацией по счетам 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79 и соответствующих к ним субсчетам за 1 кв. 2018г.

6) анализ счета по счетам 23, 69 и соответствующих к ним субсчетам.

7) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе номенклатуры (по видам активов: основные средства, материалы, товары и т.д. и т.п.), по счетам 01, 03, 02, 04, 05, 07, 08, 09, 10, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 77, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 94, 96, 97, 98 и соответствующим к ним субсчетам за 2017г.

8) книги покупок и продаж по НДС за 1 кв. 2017г., за 2 кв. 2017г., за 3 кв. 2017г., за 4 кв. 2017г.,

9) книги покупок и продаж по НДС за 1 кв. 2018г. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в части отказа в удовлетворении иска в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Кроме того, в апелляционной жалобе истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 10 000 руб. компенсации за каждый день неисполнения судебного решения по настоящему делу.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество создано 26.07.2002.

Согласно списку участников общества на 14.03.2017 и сведениям из единого государственного реестра юридических лиц на 15.08.2018 участниками данного общества являются: Ромашкова В.А. с долей в уставном капитале 30%, Щербаков В.О. с долей в уставном капитале 40% и Майер А.А. с долей в уставном капитале 30%.

Ромашковой В.А. направлено в общество требование от 25.04.2018 о предоставлении следующих документов:

1) заверенные банком расширенные банковские выписки по всем

расчетным счетам общества за 2015, 2016, 2017 годы, 1 квартал 2018


года (с указанием даты, суммы, наименования и ИНН контрагента, основания проведения операции и номера платежного поручения);

2) сведения об открытых и закрытых счетах общества за весь период деятельности до текущей даты;

3) копии книги покупок за 2015, 2016, 2017 годы, 1 квартал 2018 года и книги продаж за 2015, 2016, 2017 годы и 1 квартал 2018 года.

В ответ на требование общество сообщило указанному участнику в

письме от 14.05.2018 № 87-05-2018, что в настоящее время сделаны запросы в

налоговую инспекцию, а также банки; затребованная информация будет

предоставлена по мере ее готовности.

Кроме того, общество уведомило, что предоставление банками

расширенных выписок по расчетным счетам является платной услугой банков и

осуществляется по утвержденным банками тарифам; потребовало возместить

обществу расходы, связанные с предоставлением такой информации, указав,

что стоимость услуг банков по предоставлению выписок по расчетным счетам

общества за три года ориентировочно будет стоить от 150 000 руб. до 200 000

руб., в случае неоплаты они будут взысканы с участника в судебном порядке.

Позднее Ромашковой В.А. направлено обществу новое требование от

30.05.2018, в котором изложена просьба предоставить заверенные копии

документов согласно списку (33 шт.), в том числе:

1) к бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год, сданной в налоговые органы (с отметкой налогового органа о сдаче или квитанциями о сдаче: квитанциями об отправке, получении и извещениями о вводе), подписанные руководителем, с печатью общества: пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах; отчет о целевом использовании полученных средств;

2) учетная политика общества для целей бухгалтерского учета и для целей налогового учета со всеми приложениями на 2017 год и на 2018 год и распорядительные документы руководителя общества об утверждении данных учетных политик на 2017 год и на 2018 год;

3) приказ (постановление, распоряжение) о проведении годовой инвентаризации имущества и обязательств общества за 2017 год, а также документы, подтверждающие ее результаты (инвентаризационные описи, акты инвентаризации, справки к акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией).

В ответ на новое требование обществом направлена в адрес Ромашковой

В.А. с сопроводительными письмами от 14.06.2018 № 104-06-2018, от июня

2018 года № 105-06-2018, от 02.06.2018 № 109-06-2018, от 20.07.2018 № 130-07-

2018 часть документов, в том числе бухгалтерская отчетность за 2017 год

(бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменении


капитала, отчет о движении денежных средств).

Ссылаясь на факт направления упомянутого требования от 30.05.2018 и наличие права на получение информации о деятельности общества, Ромашкова В.А. (06.09.2018) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

До окончания рассмотрения дела в суде первой инстанции истец, указывая в дополнении от 08.02.2019 к исковому заявлению, что часть документов передана ему при рассмотрении дела, однако остальная часть не получена на момент рассмотрения спора, а также ссылаясь на получение выписок, которые не заверены руководителем общества и выданы только по двум расчетным счетам (счет № 40702810116540035947, открытый в ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2017-31.12.2017; счет № № 40702810662130000724, открытый в ПАО КБ «УБРиР», за период 22.01.201630.03.2018), поддержал требования, изложенные в исковом заявлении с учетом дополнения, в том числе требования о предоставлении следующих документов:

- сведения об открытых и о закрытых счетах общества за весь период деятельности до текущей даты;

- выписка по расчетному счету № 40702810116540035947, открытому в ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2016-31.12.2016;

- выписка по расчетному счету № 40702810116540035947, открытому в ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2018-30.03.2018;

- выписка по расчетному счету № 40702810916480101788, открытому в ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.201731.12.2017, 01.01.2018-30.03.2018;

- выписка по расчетному счету № 40702810000635003722, открытому в филиале «Уральский» Банка ВТБ (ПАО), за период 01.01.2016-31.12.2016г., 01.01.2017 - 31.12.2017, 01.01.2018- 30.03.2018;

- выписка по расчетному счету № 40702810500630003722, открытому в филиале «Уральский» Банка ВТБ (ПАО), за период 01.01.2016-31.12.2016г., 01.01.2017 - 31.12.2017, 01.01.2018- 30.03.2018;

- выписка по расчетному счету № 40702840962130000724, открытому в ПАО КБ «УБРиР», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.2017 - 31.12.2017, 01.01.2018-30.03.2018;

- выписка по расчетному счету № 40702810662130000724, открытому в ПАО КБ «УБРиР», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.2017-31.12.2017, 01.01.2018-30.03.2018;

- к бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год, сданной в налоговые органы (с отметкой налогового органа о сдаче или квитанциями о сдаче: квитанциями об отправке, получении и извещениями о вводе), подписанные руководителем, с печатью общества: пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, отчет о целевом использовании полученных средств;

- учетная политика общества для целей бухгалтерского учета и для целей налогового учета со всеми приложениями на 2017 год и на 2018 год и


распорядительные документы руководителя общества об утверждении данных учетных политик на 2017 год и на 2018 год;

- приказ (постановление, распоряжение) о проведении годовой инвентаризации имущества и обязательств общества за 2017 год, а также документы, подтверждающие ее результаты (инвентаризационные описи, акты инвентаризации, справки к акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией).

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что материалами дела не подтвержден факт передачи истцу документов общества, перечисленных в пунктах с 10 по 12, а также в пунктах с 15 по 20 просительной части уточненного искового заявления от 08.02.2019.

Отказ в удовлетворении требования о предоставлении выписок по расчетных счетам общества суд мотивировал тем, что общество не обязано хранить такие документы, обязанность по их изготовлению на общество не возложена, получение выписок в банках является платным, частично выписки по банковским счетам переданы истцу, а сам ответчик пояснил, что выписки отсутствуют у общества.

Отказывая в удовлетворении требований о предоставлении документов, указанных в пунктах 13, 14 просительной части уточненного искового заявления от 08.02.2019, суд первой инстанции указал, что истцом не доказано наличие у ответчика учетной политики общества для целей бухгалтерского учета со всеми приложениями на 2017, 2018 годы, а также распорядительных документов руководителя общества об утверждении учетных политик, приказа о проведении годовой инвентаризации общества за 2017 год.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что при вынесении решения суд оставил без внимания требование истца о предоставлении сведений об открытых и о закрытых счетах общества за весь период деятельности до текущей даты.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что отказ в удовлетворении части требований нарушает положения статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 17.1 устава общества, предусматривающего обязанность общества хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе,

Кроме того, ссылаясь на статью 29 Федерального закона от 06.12.201 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), статью 23 Налогового кодекса Российской Федерации, раздел 4 Приказа Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности


государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения», Положение по бухгалтерскому учету (ПБУ 1/2008), утвержденное приказом Минфина России от 06.10.2008 № 106н «Об утверждении положений по бухгалтерскому учету (далее – Положение по бухгалтерскому учету (ПБУ 1/2008)), заявитель указывает, что минимальный срок хранения запрашиваемых документов составляет 5 лет; общество применяет общую систему налогообложения, в связи с чем в учетной политике общества должен быть установлен срок хранения платежных поручений, выписок и других первичных документов, на основании которых общество составляет налоговую отчетность, начисляет и уплачивает налоги, подтверждает полученный доход и понесенные расходы.

Истец, запрашивая выписки о движении денежных средств по расчетным счетам, не стал истребовать платежные поручения, хранение которых предусмотрено статьей 9 Закона о бухгалтерском учете, а также предъявленные обществом для оплаты счета и выставленные для оплаты счета контрагентов, так как это увеличило бы расходы общества.

Выписки о движении денежных средств по расчетным счетам необходимы истцу для цели их анализа и исключения риска проведения по счетам незаконных операций в ущерб обществу, так как информация по ранее представленным выпискам свидетельствует о проведении оплат по арендным платежам по цене в два раза выше рыночной аффилированным лицам.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при передаче двух выписок по расчетным счетам ответчик не исполнил надлежащим образом свою обязанность по передаче документов, поскольку истец в своем требовании указывал на предоставление заверенных копий документов; кроме того, указывает, что общество может самостоятельно из системы «Клиент-Банк» распечатать и заверить информацию о движении денежных средств по расчетным счетам в виде выписок по остальным расчетным счетам.

Суд апелляционной инстанции находит, что доводы заявителя апелляционной жалобы являются обоснованными, а обжалуемый судебный акт в части отказа в иске подлежит отмене в связи со следующим.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;


3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 названного закона в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом


случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров в предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо от 18.01.2011 № 144)).

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 вышеназванного информационного письма).

Таким образом, поскольку истец является участником общества, он имеет право требовать любую информацию об обществе.

Общество обязано предоставить Ромашковой В.А. заверенные надлежащим образом сведения об открытых и о закрытых счетах общества, а также выписки по расчетным счетам общества.

При этом отсутствие предварительного возмещения участником общества затрат на изготовление документов, их пересылку не может служить


основанием к отказу в предоставлении выписок по расчетным счетам, тем более, что материалы дела не свидетельствуют о том, что уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием общества, установлена необходимость такого возмещения.

Предоставление обществом истцу незаверенных выписок по двум расчетным счетам нельзя считать надлежащим исполнением обязанности по предоставлению участнику информации, так как Ромашкова В.А. требовала заверенные документы.

Однако истец требует предоставить сведения об открытых и о закрытых счетах общества за весь период деятельности (с 2002 года) до текущей даты.

Между тем на основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий, в частности: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Следовательно, эти сведения подлежат предоставлению только за период с мая 2015 года до текущей даты.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении требований истца о предоставлении сведений об открытых и о закрытых счетах общества за период с мая 2015 года до текущей даты, а также выписок по расчетным счетам общества за 2016-2018 годы.

Как указано в пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В данном случае ответчик не сообщал истцу об отсутствии остальных испрашиваемых документов, а также (при наличии таких сведений) о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что не имелось и оснований для отказа в удовлетворении требований истца о предоставлении остальных документов, которые исходя из статей 8, 11, 14, 29 Закона о бухгалтерском учете, статей 23, 167 Налогового кодекса Российской


Федерации, Положения по бухгалтерскому учету (ПБУ 1/2008), приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49, приказа Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения» должны храниться обществом, а именно:

- пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, отчета о целевом использовании полученных средств к бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год;

- учетной политики общества для целей бухгалтерского учета и для целей налогового учета со всеми приложениями на 2017 год и на 2018 год, распорядительных документов руководителя общества об утверждении данных учетных политик на 2017 год и на 2018 год;

- приказа (постановления, распоряжения) о проведении годовой инвентаризации имущества и обязательств общества за 2017 год, а также документов, подтверждающих ее результаты (инвентаризационные описи, акты инвентаризации, справки к акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости результатов инвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией).

Итак, обжалуемый судебный акт следует отменить в части отказа в иске на основании пунктов 2, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования следует удовлетворить (с учетом периода, определенного в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу части 2 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в апелляционной жалобе заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, принявшем обжалуемое решение, арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе в части этих требований.

Согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Таким образом, поскольку требование о взыскании судебной неустойки, заявленное в апелляционной жалобе, не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, является новым, производство по апелляционной жалобе в части этого требования подлежит прекращению.


В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 265, 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019 по делу № А60-51825/2018 отменить в части отказа в удовлетворении иска.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции: «1. Иск удовлетворить.

2. Обязать ООО «Горностроительный холдинг» в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать Ромашковой Валентине Александровне заверенные копии следующих документов в отношении ООО «Горностроительный холдинг» (далее – общество):

1) сведения об открытых и о закрытых счетах общества за период с мая 2015 года до текущей даты;

2) выписка по расчетному счету № 40702810116540035947, открытому в ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2016-31.12.2016;

3) выписка по расчетному счету № 40702810116540035947, открытому в ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2018-30.03.2018;

4) выписка по расчетному счету № 40702810916480101788, открытому в ПАО «Сбербанк России», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.201731.12.2017, 01.01.2018-30.03.2018;

5) выписка по расчетному счету № 40702810000635003722, открытому в филиале «Уральский» Банка ВТБ (ПАО), за период 01.01.2016-31.12.2016г., 01.01.2017 - 31.12.2017, 01.01.2018- 30.03.2018;

6) выписка по расчетному счету № 40702810500630003722, открытому в филиале «Уральский» Банка ВТБ (ПАО), за период 01.01.2016-31.12.2016г., 01.01.2017 - 31.12.2017, 01.01.2018- 30.03.2018;

7) выписка по расчетному счету № 40702840962130000724, открытому в ПАО КБ «УБРиР», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.2017 - 31.12.2017, 01.01.2018-30.03.2018;

8) выписка по расчетному счету № 40702810662130000724, открытому в ПАО КБ «УБРиР», за период 01.01.2016-31.12.2016, 01.01.2017-31.12.2017, 01.01.2018-30.03.2018;

9) к бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год, сданной в налоговые органы (с отметкой налогового органа о сдаче или квитанциями о сдаче: квитанциями об отправке, получении и извещениями о вводе), подписанные руководителем, с печатью общества:


- пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах

- отчет о целевом использовании полученных средств;

10) расшифровка отчета о финансовых результатах за период с

01.01.2017 по 31.12.2017 с указанием бухгалтерских проводок

(корреспонденции счетов) бухгалтерского учета, на основании которых

сформированы следующие строки отчета о финансовых результатах (с

детализацией): - стр. 2110 «Выручка» на сумму 369105 т.р.

- стр. 2120 «Себестоимость продаж» на сумму (337 187) т.р. - стр. 2100 «Валовая прибыль (убыток)» на сумму 31918 т.р. - стр. 2220 «управленческие расходы» на сумму (27422) т.р. - стр. 2200 «Прибыль (убыток) от продаж» на сумму 4496 т.р.

- стр. 2320 «Проценты к получению» на сумму 324 т.р. - стр. 2340 «прочие доходы» на сумму 1862 т.р.

- стр. 2350 «Прочие расходы» на сумму 4651 т.р.

- стр. 2300 «Прибыль (убыток) до налогообложения» на сумму 2517 т.р. - стр. 2410 «Текущий налог на прибыль» на сумму (773 т.р.)

- стр. 2421 «в т.ч. постоянные налоговые обязательства (активы)» на сумму

(170) т.р.

- стр. 2430 «Изменение отложенных налоговых обязательств» на сумму 52

т.р.

- стр. 2450 «Изменение отложенных налоговых активов» на сумм 47 т.р. - стр. 2400 «Чистая прибыль (убыток)» на сумму 1843 т.р.

- стр. 2500 «Совокупный финансовый результат периода» на сумму 1843

т.р.;

11) информация по забалансовым счетам за 2017 год по состоянию на

31.12.2017 в разрезе имущества и обязательств по соответствующим

забалансовым счетам: - 001 «Арендованные основные средства»

- 002 «Товарно-материальные ценности, принятые на ответственное

хранение» - 003 «Материалы, принятые на переработку» - 004 «Товары, принятые на комиссию» - 005 «Оборудование, принятое для демонтажа» - 006 «Бланки строгой отчетности»

- 007 «Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных

дебиторов» - 008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные» - 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные» - 010 «Износ основных средств» - 011 «основные средства, сданные в аренду»;


12) расшифровка бухгалтерского баланса за 2017 год с указанием остатков

счетов бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2017, на основании которых

сформированы следующие строки баланса (с детализацией):

- стр. 1110 «Нематериальные активы» на сумму 13 т.р. - стр. 1150 «Основные средства» на сумму 33481 т.р.

- стр. 1170 «Финансовые вложения» на сумму 4875 т.р. - стр. 1180 «Отложенные налоговые активы» на сумму 103 т.р.

- стр. 1200 «Запасы» 37 339 т.р.

- стр. 1220 «НДС по приобретенным ценностям» на сумму 70 т.р. - стр. 1230 «Дебиторская задолженность» на сумму 100546 т.р.

- стр. 1240 «Финансовые вложения» (за исключением денежных

эквивалентов) на сумму 7692 т.р.

- стр. 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты» на сумму 832

т.р. - стр. 1260 «Прочие оборотные активы» на сумму 417 т.р. - стр. 1310 «Уставный капитал» на сумму 12 т.р.

- стр. 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» на сумму

11012 т.р.

- стр. 1410 «Долгосрочные заемные средства» на сумму 77749 т.р. - стр. 1420 «Отложенные налоговые обязательства» на сумму 393 т.р.

- стр. 1510 «Краткосрочные заемные средства2 на сумму 6324 т.р. - стр. 1520 «Кредиторская задолженность» на сумму 89891 т.р.;

13) учетная политика общества для целей бухгалтерского учета и для

целей налогового учета со всеми приложениями на 2017 год и на 2018 год и

распорядительные документы руководителя общества об утверждении данных

учетных политик на 2017 год и на 2018 год;

14) приказ (постановление, распоряжение) о проведении годовой

инвентаризации имущества и обязательств общества за 2017 год, а также

документы, подтверждающие ее результаты (инвентаризационные описи, акты

инвентаризации, справки к акту инвентаризации расчетов с покупателями,

поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, сличительные ведомости

результатов инвентаризации, ведомости учета результатов, выявленных

инвентаризацией);

15) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов с детализацией

по счетам 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79 и соответствующим к ним субсчетам

за 2017 год;

16) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов с детализацией

по счетам 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79 и соответствующих к ним

субсчетам за 1 кв. 2018 года; 17) анализ счета по счетам 23, 69 и соответствующих к ним субсчетам;

18) оборотно-сальдовые ведомости в разрезе номенклатуры (по видам

активов: основные средства, материалы, товары и т.д. и т.п.), по счетам 01, 03,

02, 04, 05, 07, 08, 09, 10, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 41, 42, 43, 44, 45,


46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 77, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 94, 96, 97, 98 и соответствующим к ним субсчетам за 2017 год;

19) книги покупок и продаж по НДС за 1 кв. 2017 года, за 2 кв. 2017 года, за 3 кв. 2017 года, за 4 кв. 2017 года;

20) книги покупок и продаж по НДС за 1 кв. 2018 года.

3. Взыскать с ООО «Горностроительный холдинг» в пользу Ромашковой Валентины Александровны 6 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.».

Взыскать с ООО «Горностроительный холдинг» в пользу Ромашковой Валентины Александровны 3 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Прекратить производство по апелляционной жалобе в части требования о взыскании судебной неустойки.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий О.В. Суслова

Судьи Н.А. Гребенкина

И.О. Муталлиева