Постановление от 10 декабря 2019 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-12891/2018-ГК
г. Пермь
11 декабря 2019 года
Дело № А60-26125/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2019 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Кощееевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 июля 2018 года по делу № А60-26125/2018

по иску ФИО1

к ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ОАО "Регистратор-Капитал" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

при участии:

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2018, паспорт;

от истца, третьего лица: не явились, извещены

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" (далее – ответчик) о понуждении к заключению договора купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в количестве 932 штук по выкупной стоимости, равной 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 250 018 руб. 32 коп.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Регистратор-Капитал".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2018 (резолютивная часть от 06.07.2018), принятым судьей Лесковец О.В., иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В жалобе заявитель ссылается на подписание ФИО1 договора купли-продажи акций от 03.02.2017 с протоколом разногласий. Вместе с протоколом разногласий общество представило расчет выкупной стоимости акций, сделанной на основе Методики расчета выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" и данных бухгалтерского учета за 3 квартал 2016 года. Истица не согласилась с условиями заключенного договора купли-продажи в редакции протокола разногласий, посчитав, что определенная Методикой расчетная выкупная стоимость акций сильно занижена, и самостоятельно предложила обществу 28.04.2018 заключить договор в новой редакции с учетом цены выкупа акций, определенной в рамках дела № А60-5746/2017, определив ее в размере 268 руб. 26 коп. за одну акцию. Суд, принимая решение по делу согласился с определением цены в размере 268 руб. 26 коп. за одну акцию.

Заявитель считает, что исполнил свои обязательства по выкупу акций по цене, определенной в договоре купли-продажи от 03.02.2017 в редакции протокола разногласий по цене 54 коп. за акцию, ссылается на отмену судом кассационной инстанции судебных актов по делу № А60-5746/2017, принятых судом за основу определения стоимости цены спорных акций. Полагает, что у истца отсутствуют доказательства заключения договора купли-продажи на иных условиях, чем предусмотрены в договоре купли-продажи от 03.02.2017 с протоколом разногласий.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 производство по делу № А60-26125/2018 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-5746/2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу № А60-5746/2017 исковые требования ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 к ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" об обязании общество заключить с истцами договоры купли-продажи принадлежащих им акций по ценам, указанным в просительной части искового заявления, в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу, удовлетворены в заявленных размерах.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу № А60-5746/2017 оставлено без изменения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 09.12.2019 производство по делу возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции ответчик на доводах жалобы настаивал.

Истец, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.1999, уставный капитал общества разделен на 570 316 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

ФИО1 являлась работником и акционером ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", при этом ей принадлежало 932 акции, что подтверждено выпиской из реестра владельцев ценных бумаг (л.д. 18 т. 1).

Трудовые отношения ФИО1 и общества "Екатеринбурггорпроект" прекращены 09.01.2017, в связи с чем между сторонами возникло обязательство по продаже и выкупу акций общества "Екатеринбурггорпроект" в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

03.02.2017 ФИО1 отправила ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" проект договора купли-продажи акций по цене 485 руб. 41 коп. за одну акцию и досудебную претензию, который был получен последним 08.02.2017.

Как указывает истец, в связи с неполучением ответа на свою досудебную претензию по почте ФИО1 явилась в ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" с намерением получить ответ на руки. При получении документов, в силу юридической неграмотности вместо записи о получении ответа на свою досудебную претензию ФИО1 22.02.2018 была поставлена подпись в протоколе разногласий к договору купли-продажи акций общества "Екатеринбурггорпроект" от 03.02.2017. По утверждению истца, воля ФИО1 была направлена только на получение документов для их последующей передачи своему представителю, что подтверждается отсутствием подписи ФИО1 в своем экземпляре протокола разногласий, согласно которому выкупная стоимость одной акции составляет 0 руб. 54 коп.

28.03.2017 ФИО1 направила ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" уведомление об одностороннем отказе от договора купли-продажи акций от 03.02.2017 в редакции протокола разногласий ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по цене 0 руб. 54 коп. за одну акцию, которое получено ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 07.04.2017.

В свою очередь общество в письме от 07.04.2017 № 5/247 выразило несогласие с односторонним отказом ФИО1 от договора купли-продажи акций.

28.04.2018 ФИО1 отправила ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" проект договора купли-продажи акций по цене 268 руб. 26 коп. за одну акцию и досудебную претензию. Общая цена 932 штук акций, указанная ФИО1 в предлагаемом проекте договора купли-продажи акций, составляет 250 018 руб. 32 коп.

Поскольку требования ФИО1 в досудебном порядке не были удовлетворены обществом, истец обратился в суд с иском о понуждении ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к заключению договора купли-продажи принадлежащих ей акций по цене 268 руб. 26 коп. за одну акцию.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон № 115-ФЗ), ст. ст. 431.2, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из того, что в рассматриваемом случае спорным условием договоров между сторонами являлась цена выкупа акций, волеизъявления истца на продажу акций по цене 0 руб. 54 коп. за 1 шт. не имелось. Соглашаясь с ценой, определенной истцом, судом принято во внимание экспертное заключение № 0/17-04-07 от 14.09.2017, полученное в рамках дела № А60-5746/2017.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о цене акций может быть согласовано путем принятия (акцепта), предложения (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки этого условия на переговорах или иным способом и по общему правилу должно подтверждаться письменными доказательствами (подп. 1 п. 1 ст. 161, п. 2 ст. 162 ГК РФ). В отсутствие соглашения сторон данное условие может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ (если не имелось заявления стороны о необходимости достижения по нему соглашения).

Исходя из анализа представленной совокупности доказательств договора от 03.02.2017, протокола разногласий с отметкой о получении ФИО1 22.02.2017, принимая во внимание, что истица является физическим лицом, не обладающим юридическим образованием, суд апелляционной инстанции исходит из того, что волеизъявление истца на заключение договора в редакции протокола разногласий по цене ответчика – 0 руб. 54 коп. за акцию с абсолютной определенностью не следует.

При этом из обстоятельств дела явно усматривается, что основным спорным условием между сторонами являлась цена выкупа акций.

В силу п. 1 ст. 7. Закона № 115-ФЗ выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

При этом в случае определения выкупной стоимости акций по рыночной цене необходимо применять цены, действовавшие на момент увольнения работника.

Как следует из материалов дела, в пояснениях к протоколу разногласий обществом стоимость чистых активов указана на 3 квартал 2016 года, между тем ФИО1 уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 09.01.2017, следовательно, для расчета выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в данном случае должны быть указаны данные годового бухгалтерского баланса за 2016 год с корректировкой на рыночные условия.

При этом, судом первой инстанции обоснованно учтено, что цена как одной, так и всех принадлежащих истцу акций, указанные в договоре купли-продажи акций от 03.02.2017 в редакции протокола разногласий ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", противоречит положениям ст. 7 Закона № 115-ФЗ, поскольку выкупная стоимость акций, рассчитанная по методике, существенно отличается от их рыночной стоимости, с учетом сведений о цене акции установленной на тот период в решении арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017.

Не изменился указанный вывод и с учетом нового рассмотрения в рамках указанного дела (А60-5746/2017) с определением цены акции – 74 руб. 22 коп. (разница в цене более чем в 130 раз).

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что заявленный 27.03.2017 отказ истца от договора от 03.02.2018 (в редакции дополнительного соглашения) на основании п. 2 ст. 431.2, ст. 450.1 ГК РФ являлся обоснованным.

Доводы апеллянта в указанной части признаны апелляционным судом несостоятельными.

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 6 Закона № 115-ФЗ в случае, если сделка купли-продажи акций по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 названной статьи, при этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции, увеличивается до шести месяцев.

Принимая во внимание, что в установленный законом срок договор между сторонами фактически не был заключен, суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия правовых оснований иска, предусмотренных п. 4 ст. 445 ГК РФ.

Удовлетворяя требования истца, при определении выкупной стоимости одной акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по состоянию на 09.01.2017 в сумме 268 руб. 26 коп., суд первой инстанции исходил из имеющегося вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017, и исходил из того, что выкупная стоимость акций одного типа и вида не может отличаться на одну дату, поскольку ФИО1 уволилась 09.01.2017, то есть в один день с ФИО4, ФИО12, ФИО17, ФИО15

Указанный правовой подход апелляционный суд признает верным.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции учтено следующее.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 по делу № А60-5746/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу № А60-5746/2017, вступившего в законную силу 21.10.2019, выкупная цена одной акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по состоянию на 09.01.2017 определена в размере 74 руб. 22 коп.

Принимая во внимание изложенное, обеспечивая справедливость судебного решения и правовую определенность, а также признание законной силы судебных решений, их неопровержимость (res judicata), без которых недостижим баланс публично-правовых и частноправовых интересов, суд апелляционный инстанции усматривает основания к изменению оспариваемого судебного акта от 13.07.2018.

С учетом результата принятого по делу судебного акта в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат распределению судебные расходы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2018 года по делу № А60-26125/2018 изменить, изложив резолютивную часть решения суда в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи принадлежащих ей акций Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 932 штуки по выкупной стоимости, равной 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 69 173 руб. 04 коп.

Взыскать с Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части требований отказать».

Взыскать с ФИО1 в пользу Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Произвести процессуальный зачет в части распределения судебных расходов, в результате которого взыскать с Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий И.О. Муталлиева


Судьи Н.А. Гребенкина


ФИО18