Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А41-67270/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-7338/2025

Дело № А41-67270/23
17 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В., судей: Шальневой Н.В., Досовой М.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании:

от ООО «СК «Технология»: ФИО2 по доверенности № 1 от 03.12.2024 (веб- конференция),

от ОАО «ЭЗТМ»: ФИО3 по доверенности № 01-36/36 Д от 25.03.2025(веб-конференция),

от конкурсного управляющего ООО «ТПО ЭЗМК»: ФИО4 лично (веб- конференция),

от конкурсного управляющего ООО «ТД ПСР» ФИО5: ФИО6 по доверенности от 25.04.2024.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТПО ЭЗМК» на определение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2025 по делу № А41-67270/23,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 в отношении ООО «ТД ПСР» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024 в отношении ООО «ТД ПСР» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

04.02.2025 конкурсный управляющий ООО «ТД ПСР» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки недействительной.

Определением от 31.03.2025 Арбитражный суд Московской области признал недействительными сделки по перечислению ООО «ТД ПСР» денежных средств в размере 7 474 859 руб. 74 коп. за ООО «ТПО ЭЗМК».

Применил последствия недействительности сделок.

Взыскал с ООО «ТПО ЭЗМК» в пользу ООО «ТД ПСР» 7 474 859 руб. 74 коп. неосновательного обогащения и 2 663 357 руб. 28 коп. процентов.

Взыскал с ООО «ТПО ЭЗМК» в доход федерального бюджета 163 191 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ТПО ЭЗМК» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение судом первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления N 63 могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции приведенной в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что сделки ООО "ТД ПСР" по перечислению ОАО

«ЭЗТМ» в период с 28.12.2021 по 19.09.2022 денежных средств в общей сумме

7 474 859 руб. 74 коп. являются недействительными, поскольку совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должник

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Как следует из выписки по счету должника, перечисление денежных средств ответчику было произведено во исполнение обязательств должника перед ответчиком по договорам.

В данном случае заявитель полагает, что перечисление денежных средств заключается в мнимом характере, безвозмездности указанных сделок, в результате которых причинен вред имущественным правам кредиторов.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что ООО «ТД ПСР» и ООО «ТПО ЭЗМК» являются лицами, фактически аффилированными друг по отношению к другу через своих контролирующих лиц: ФИО7, ФИО8, ФИО9

Критерии возможности отнесения лица к категории контролирующих должника лиц приведены в частности в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно

деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Согласно ЕГРЮЛ, ФИО9 являлся генеральным директором и учредителем ООО «ТПО ЭЗМК».

В пояснениях, удостоверенных нотариусом Коломенского нотариального округа ФИО10, ФИО9 указывает, что он являлся «номинальным» руководителем ООО «ТПО ЭЗМК», в то время как фактически данным юридическим лицом управляли ФИО7 и ФИО8 При рассмотрении одного из заявлений о признании сделки недействительной в рамках дела № А41-13248/21 о банкротстве ООО «ТПО ЭЗМК», в определении от 11.03.2024 суд установил, что ФИО7 являлся коммерческим директором ООО «ТПО ЭЗМК» и был осведомлен о деятельности данного общества. ФИО7 является учредителем ООО «ТД ПСР», а также ранее он являлся руководителем данного общества.

Резюмируя изложенное, суд установил, что по поручению руководителя ООО «ТПО ЭЗМК» должник ООО «ТД ПСР» в период подозрительности произвел спорные платежи в размере 7 474 759 руб. 74 коп. в пользу третьего лица ОАО «ЭЗТМ», в счет обязательств, существовавших между ООО «ТПО ЭЗМК» и ОАО «ЭЗТМ».

Никакого встречного предоставления ни со стороны ООО «ТПО ЭЗМК», ни со стороны ОАО «ЭЗТМ» должник на сумму 7 474 759 руб. 74 коп. не получил.

Указанные в распорядительных письмах сведения о дальнейшем зачете денежных средств в размере 7 474 759 руб. 74 коп. в счет правоотношений по договору поставки, материалами дела не подтверждены.

Следовательно, исполнив обязательство ООО «ТПО ЭЗМК», должник по настоящему делу ООО «ТД ПСР» не получил встречного предоставления.

Более того, судом апелляционной инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку кредиторская задолженность составляла

2 720 572,21 руб.

Обстоятельства совершения сделки свидетельствуют о том, что она совершена с целью причинения вреда интересам кредиторов, в том числе и ввиду того, что указанные при совершении сделки ссылки на договор поставки № 03/03-2021 от 15.03.2021 в распорядительных письмах фактически являются необоснованными, т.е.

указанными с целью придания сделке видимости возмездной и совершенной во исполнение существующего обязательства.

Таким образом, сделка по перечислению денежных средств в размере 7 474 859 руб. 74 коп. подлежит признанию недействительной.

В соответствии с пунктом 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 и ст.395 ГК РФ, за период с 29.12.2012 по 03.02.2025 на сумму перечисленных денежных средств начислены проценты в размере 2 663 357 руб. 28 коп., что в данном случае является обоснованным.

Вопреки доводам заявителя, судом апелляционной инстанции установлено, что указанные платежи совершались со стороны ООО «ТД ПСР» за ООО «ТПО ЭЗМК» на основании распорядительных писем последнего (представлены в материалы дела, подписаны генеральным директором ФИО9), в которых указано на тяжелое финансовое положение ООО «ТПО ЭЗМК» и наличие у него задолженности перед ОАО «ЭЗТМ».

Также в письмах указано, что произведенные оплаты будут учтены в качестве оплаты по договору поставки № 03/03-2021 от 15.03.2021, заключенному между ООО «ТД ПСР» и ООО «ТПО ЭЗМК».

В рамках рассмотрения настоящего дела, договор поставки № 03/03-2021 от 15.03.2021 представлен не был, никаких достоверных сведений о его заключении и исполнении также не представлено.

В настоящий момент как в отношении ООО «ТД ПСР», так и в отношении ООО «ТПО ЭЗМК» введены процедуры конкурсного производства.

Конкурсным управляющим было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней

реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, судом правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТПО ЭЗМК» в пользу ООО «ТД ПСР» 7 474 859 руб. 74 коп. неосновательного обогащения и 2 663 357 руб. 28 коп. процентов.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 31.03.2025 по делу N А41-67270/23, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО «ТПО ЭЗМК» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ООО «ТПО ЭЗМК» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2025 по делу № А41-67270/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ТПО ЭЗМК» в доход федерального бюджета 30 000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья А.В. Терешин

Судьи Н.В. Шальнева

М.В. Досова