Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А65-25992/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции


23 сентября 2024 года                                                                               Дело № А65-25992/2023

№11АП-10579/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «12» сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «23» сентября 2024 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 12 сентября 2024 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форум Престиж" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2024 года по делу №А65-25992/2023 (судья Андреев К.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Фабрика Упаковки" к обществу с ограниченной ответственностью "Форум Престиж" о взыскании 385 000 руб. задолженности, 343 805 руб. пени за период с 22.09.2020 по 03.09.2023,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Поволжская Фабрика Упаковки" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Форум Престиж" о  взыскании 385 000 руб. задолженности, 414 645 руб. пени за период с 22.09.2020г. по 03.09.2023г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2024 по делу №А65-25992/2023 исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью "Форум Престиж", г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Поволжская Фабрика Упаковки", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 385 000 руб. задолженности, 343 805 руб. пени.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об оставлении искового заявления без рассмотрения, в случае отсутствия оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, просит отказать в удовлетворении исковых требований, а также снизить размер неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, исходя из расчета по двукратной ставке ЦБ РФ.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик полагает, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. Так, ответчик указывает, что согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Поволжская фабрика упаковки» 31.03.2023 внесена запись о недостоверности сведений в отношении единоличного исполнительного органа  - генерального директора ФИО1. Доверенность на представителя ФИО2, подписавшего исковое заявление, выдана 17.07.2023, то есть после внесения указанной записи. С учетом указанного, ответчик полагает, что доверенность  на представителя ФИО2 является недействительной, в связи с чем, исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения.

Кроме того, ответчик указывает, что истцом товар не был поставлен, представленные в материалы дела скан-копии товарных накладных № 595 от 17.08.2020, № 657 от 31.08.2020 содержат подпись и печать, отличные от подписи и печати, указанной в договоре.

Ответчик также полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 12.09.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Стороны в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 07 августа 2020 года заключен договор поставки №27/20, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателя продукцию согласно спецификациям и заявкам покупателя, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить товар согласно условий договора (том 1, л.д.5-7).

Сторонами подписаны спецификации №1 от 07 августа 2020 года и №2 от 17 августа 2020 года на поставку товара в виде короба с условиями оплаты6 21 календарный день с момента отгрузки.

Согласно п.2 спецификаций поставщик считается исполнившим свою обязанность после передачи товара покупателю.

Во исполнение условий договора истцом ответчику передан товар по универсальным  передаточным документам №595 от 17 августа 2020 года на сумму 488 575,86 руб. и №657 от 31 августа 2020 года на сумму 486 298,53 руб. (том №1, л.д.8-9).

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично в размере 589 874,39 рублей, что подтверждается выпиской по операциям на счете (том 1 л.д.36-135).

Задолженность ответчика перед истцом составила 385 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате за поставленный товар истец ответчику направил претензию о выплате задолженности за исх.№1/10 от 08 октября 2021 года  (том 1 л.д.10-12).

Претензия о погашении задолженности оставлена без ответа, требование без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 333, 421, 432, 455, 486, 506, 516 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установив факт поставки товара ответчику, непредставление ответчиком доказательств оплаты долга в полном объеме, исковые требования о взыскании долга, неустойки удовлетворил.


Апелляционный  суд соглашается с выводами суда первой инстанции, признает их верными и обоснованными.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Довод ответчика  о непредставлении истцом оригиналов товарных накладные № 595 от 17.08.2020, № 657 от 31.08.2020, а также о несовпадении подписи и печати в товарных накладных и договоре поставки, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Так, судом первой инстанции при проверке заявления ответчика о фальсификации доказательств 28 февраля 2024 года направлен судебный запрос в ИФНС №20 по г.Москве о предоставлении книг покупок ООО «Форум Престиж» за старое полугодие 2020 года.

25 марта 2024 года в суд поступил ответ из ИФНС №20 по г.Москве на судебный запрос с приложением книг покупок и продаж в электронном виде, которыми подтверждается покупка товара ООО «Форум Престиж» у ООО "Поволжская Фабрика Упаковки" (Том2 л.д.31-32).

Кроме того истцом представлены на обозрение суда оригиналы универсальные  передаточные документы №595 от 17 августа 2020 года на сумму 488 575,86 руб. и №657 от 31 августа 2020 года на сумму 486 298,53 руб.

С учетом указанного, арбитражным судом первой инстанции правомерно приняты в качестве доказательств по делу представленные истцом в материалы дела копии товарных накладных, поскольку ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности этих документов или ставящих под сомнение действительность содержащихся в них сведений (части 3, 6 статьи 71 АПК РФ).

Исходя из принципов состязательности в арбитражном судопроизводстве, суд назначает проведение судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ по ходатайству лиц, участвующих в деле. Ответчиком соответствующих ходатайств в суд представлено не было, в связи с чем заявление ответчика о фальсификации товарных накладных правомерно отклонено судом первой инстанции.

Довод ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения обоснованно отклонен судом первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Приведенная норма направлена на установление воли участника процесса, на защиту его интересов в случае возможной подачи исков, заявлений вопреки их воле и интересам.

Оставление заявления без рассмотрения по указанному основанию возможно при отсутствии у лица, обратившегося в суд, права требовать от суда рассмотрения и разрешения спора в определенном процессуальном порядке.

Ответчик ссылается на содержащуюся в ЕГРЮЛ запись (от 31.03.2023г.) о недостоверности сведений в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Поволжская Фабрика Упаковки» - генерального директора ФИО1.

По мнению ответчика, доверенность, выданная от истца ФИО2 в целях представления интересов в суде, является недействительной на основании того, что она была выдана позднее даты внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ФИО1.

Согласно ч.2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ № 129), моментом государственной регистрации юридического лица признается внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ.

Организационно-правовой формой истца является «общество с ограниченной ответственностью» (ООО).

В качестве единоличного исполнительного ООО признается, в том числе, генеральный директор.

Частью 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ № 14) к числу полномочий генерального директора относит, в том числе: право действовать от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Положения ч.6 ст.11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 в которой в качестве последствий выявления недостоверных сведений, в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, указывается на:

-   внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений оюридическом лице, но не об утрате полномочий.

К органам, в чью компетенцию входит решение вопроса досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, относится общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (абз. 4 ч. 2 ст. 33 ФЗ № 14).

Вместе с тем, компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью определяется в пункте 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени обществу в том числе доверенности с правом передоверия. При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. Следовательно, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от    имени    юридического   лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица.

Кроме того, апелляционный суд отмечает следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2023 по делу №А65-14407/2023 общество с ограниченной ответственностью «ПОВОЛЖСКАЯ ФАБРИКА УПАКОВКИ», г.Казань, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства с применением положений параграфа 2 о банкротстве отсутствующего должника главы XI Федерального закона от 26.10.2002 г № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сроком до 19.03.2024. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ПОВОЛЖСКАЯ ФАБРИКА УПАКОВКИ», г.Казань, утвержден ФИО3 с единовременным фиксированным вознаграждением в размере 10000 (десять тысяч) рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 по делу №А65-14407/2023 полномочия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПОВОЛЖСКАЯ ФАБРИКА УПАКОВКИ» ФИО3 продлены до 19.09.2024.

В соответствии со ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В судебное заседание 30.05.2024 явился представитель истца - ФИО4 по доверенности, выданной конкурсным управляющим ООО «Поволжская фабрика упаковки» ФИО3

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Таким образом, воля истца на обращение с иском в суд подтверждена конкурсным управляющим истца.

С учетом изложенного, апелляционный суд признает обоснованным вывод суд первой инстанции об отсутствии оснований для оставления искового заявлении без рассмотрения.

Возражая относительно оспариваемого решения, податель жалобы также ссылается на несоразмерность неустойки, присужденной судом первой инстанции, наличие оснований для ее снижения на основании статьи 333 ГК.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно п.7.2 договора, за просрочку оплаты поставленной продукции покупатель обязуется уплатить поставщику пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки.

Расчет неустойки истца судами проверен, признан верным.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Рассмотрев доводы ответчика со ссылкой на статью 333 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусматривающих возможность уменьшения заявленной к взысканию неустойки, указав при этом на непредставление ответчиком доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства.

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом, а не обязанностью суда, а наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

С позиции изложенных обстоятельств, у суда в данном конкретном случае отсутствуют основания  для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации  и снижении суммы договорной неустойки.

С учётом размера долга и периода просрочки исполнения обязательства, явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства судом первой инстанции не установлена.

Поддерживая данные выводы, и, отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционная коллегия исходит из следующего.

В пункте 2 статьи 333 ГК РФ установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).

Из пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В силу пункта 73 постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Принимая во внимание, что размер ответственности определяется по соглашению сторон, соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. Так, в качестве таковых могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое. В каждом конкретном случае суд оценивает по своему внутреннему убеждению возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В пункте 73 постановление N 7 разъяснено, что несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Между тем, ни в суде первой инстанции, ни в жалобе ответчик не обосновал с представлением соответствующих доказательств, что сумма неустойки значительно превышает сумму возможных убытков истца, также не представлены в соответствии со статьей 65 АПК РФ какие-либо доказательства того, что взыскание спорной неустойки приведет к получению истцом необоснованной выгоды.

Учитывая, что размер неустойки согласован сторонами при заключении договора, ответчик не исполнил обязательство по оплате в порядке и сроки, установленные договором, уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволит ответчику получить доступ к финансированию за счет истца на нерыночных условиях, что поставит в невыгодное положение истца.

Судебная коллегия полагает, что размер неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки, а, напротив, такой размер ответственности является обычно применяемым в договорах, отвечает критериям разумности и не является чрезмерным.

Кроме того, при заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

С учетом изложенных правовых позиций и конкретных обстоятельств дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для уменьшения размера взысканной судом первой инстанции суммы неустойки.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой ответчиком оплачена государственная пошлина в сумме 3000 рублей. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 мая 2024 года по делу №А65-25992/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                 Д.А. Дегтярев



Судьи                                                                                               Е.В. Коршикова



Л.Л. Ястремский