Постановление от 25 октября 2020 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7737/2020(3)-АК

Дело № А50-6946/2017
26 октября 2020 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года,

постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Мартемьянова В.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Бондаренко Дениса Николаевича

на вынесенное судьёй Копаневой Е.А. в деле № А50-6946/2017 о признании банкротом ООО «Бур» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

определение Арбитражного суда Пермского края от 18 августа 2020 года об удовлетворении заявления ООО «Финансовая аналитическая компания» о процессуальном правопреемстве,

третьи лица без самостоятельных требований в отношении предмета спора: ФИО3, ФИО3

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2019 ООО «Бур» (далее - Должник, Общество «Бур») признано банкротом, открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на ФИО4.

Определением от 07.07.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 06.02.2019 в реестр требований кредиторов Общества «Бур» включены требования ООО «Подводнефтегазсервис» (далее – Общество «ПНГС») в сумме 1.269.627,19 руб.

ООО «Финансовая аналитическая компания» (далее – Общество «Финансовая аналитическая компания», Заявитель) обратилось 26.03.2020 в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора Общества «ПНГС» в реестре требований кредиторов на Общество «Финансовая аналитическая компания».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), привлечены ФИО3, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2020 (судья Копанева Е.А.) заявление удовлетворено: произведена замена Общества «ПНГС» с суммой требований в размере 1.269.627,19 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов Должника на Общество «Финансовая аналитическая компания».

Бывший руководитель должника ФИО2 обжаловал определение от 18.08.2020 в апелляционном порядке, просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

В своей апелляционной жалобе апеллянт ссылается на допущение заявителем явных признаков злоупотребления правом, о чем, по его мнению свидетельствует тот факт, что дебиторская задолженность Обществом «ПроводНГС» была отчуждена в размере 13.277.627,19 руб. по договору купли-продажи то 02.09.2019 № 46, однако данный договор не содержит сведений о должниках и размере такой задолженности, отчет об оценке задолженности Общества «Бур» и ООО «Стройинвест» отсутствует, в связи с чем апеллянт полагает, что такое существенное условие как предмет спорной сделки не определен, в связи с чем сделка является ничтожной. При этом апеллянт полагает, что в настоящем случае ФИО3 пытается взять под контроль процедуры банкротства взаимосвязанных Общества «Бур» и Общества «Стройинвест», ввиду чего ФИО6 по просьбе ФИО3 и приобрел соответствующую задолженность. Проведение торгов по реализации такой дебиторской задолженности, по мнению апеллянта, с нарушением действующего законодательства с целью продажи этой задолженности ФИО3 через аффилированное ему лицо – ФИО6 также свидетельствует о злоупотреблении правом. Кроме того, апеллянт считает недоказанным факт оплаты произведенной уступки, указав в том числе, что описанная ФИО3 схема оплаты не является прозрачной, свидетельствует о попытках участников сделки скрыть его подлинного интересанта – ФИО3, не объясняет, какими средствами и в каком размере ФИО6 оплатил уступку долга ООО «Стройинвест» в размере 12.008.000 руб. В своей апелляционной жалобе ФИО2 считает доказанной взаимосвязь участников сделки, ссылаясь на наличие устойчивой многолетней связи между лицами, действующими совместно в своих интересах, в ущерб конкурсным кредиторам и Должникам.

Общество «Финансовая аналитическая компания» в письменном отзыве считает апелляционную жалобу ФИО2 необоснованной, просит в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, определением суда от 06.02.2019 в реестр требований кредиторов Общества «Бур» включены требования Общества «Провод НГС» в размере 1.269.627,19 руб.

Между тем указанное Общество «ПроводНГС» решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.11.2015 признано банкротом (дело № А71-7004/2015). В ходе реализации дебиторской задолженности Общества «Провод НГС» проведены торги по продаже имущества должника по Лоту № 51, победителем которых согласно объявлению в газете «Коммерсантъ» № 77033117739 от 07.09.2019 был признан ФИО6

По результатам проведенных торгов между Обществом «ПодводНГС» и победителем торгов ФИО6 заключен договор от 02.09.2019 № 46 купли-продажи движимого имущества, исходя из условий которого продавец передал в собственность покупателя имущество, а именно: лот №51 - дебиторскую задолженность в размере 13.277.627,19 руб.

При этом к Договору № 46 купли-продажи движимого имущества был заключен Протокол разногласий 02.09.2019, которым в целях конкретизации п. 1.1. Договора таковой изложен в следующей редакции «1.1. Продавец передает в собственность Покупателя на условиях настоящего Договора следующее имущество: лот № 51 - Дебиторская задолженность в размере 13277627,19 руб., именуемое в дальнейшем «Имущество», в том числе:

- к ООО «БУР» (ОГРН <***>; ИНН <***>) номиналом 1.269.627,19 руб. основного долга, признанного обоснованным по Решению суда от 10.10.2016 по делу А50-19710/2016, Определением суда от 06.02.2019 по делу А50-6946/2017;

- к ООО «Стройинвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>), номиналом в 12.008.000 руб. основного долга, признанные обоснованными по Определению суда от 04.04.2017 (с учетом изменений от 17.10.2017) по делу А71-7004/2015, Определениям суда от 20.12.2017 и от 13.08.2018 по делу А71-8153/2016.»

Цена имущества составила 763.463,15 руб. и была полностью оплачена покупателем, в подтверждение чего представлены копии платежных поручений от 26.08.2019 № 193 на сумму 132.776,20 руб. в качестве задатка, от 16.09.2019 № 205 на сумму 160.000 руб., от 16.09.2019 № 1251917 на сумму 470.686,95 руб. в качестве оплаты по договору № 46 от 02.09.2019 протокол торгов № 1518631-1от 02.09.2019. также в подтверждение факта перечисления денежных средств в размере 470.686,95 руб. представлена выписка интернет-банка о списании соответствующих сумм (л.д. 72).

Впоследствии ФИО6 уступлены Обществу «Финансовая аналитическая компания» права требования к Обществу «Бур» по договору цессии от 25.02.2020 по цене 5.000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи от 25.02.2020 к договору цессии от 25.02.2020 с момента подписания данного акта права требования по дебиторской задолженности перешли от цедента к цессионарию, о чем Общество «Финансовая аналитическая компания уведомила Общество «Бур» 25.02.2020.

В подтверждение факта оплаты в размере 5.000 руб. суду также представлен расходный кассовый ордер Общества «Финансовая Аналитическая Компания» от 25.02.2020 с подписью ФИО6 о получении денежных средств.

Учитывая, что факт уступки права требования подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление Общества «Финансовая Аналитическая Компания» о процессуальном правопреемстве следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и часть 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закон

В силу статья 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При этом цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Представленные суду доказательства, свидетельствуют о том, что договор цессии от 25.02.2020 заключен в соответствии со статьями 382, 388, 389 ГК РФ, с соблюдением норм действующего законодательства, регламентирующих специальный порядок уступки прав кредитора на стадии конкурсного производства процедуры банкротства (несостоятельности).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования ничтожен ввиду отсутствия в договоре купли-продажи от 02.09.2016 № 46 между Обществом «Провод НГС» и ФИО6 сведений о передаче дебиторской задолженности Общества «Бур» с учетом представленного Протокола разногласий от 02.09.2019 к договору купли-продажи нельзя признать обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В материалы настоящего дела не представлены ни вступивший в законную силу судебный акт о признании договора купли-продажи от 02.09.2019, заключенного по результатам проводимых в рамках дела № А71-707004/2015 торгов, результаты которых также не признаны недействительными в установленном законом порядке, ни вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительным договора цессии от 25.02.2020 как оспоримой сделки.

При этом судом первой инстанции отклонены доводы ФИО2 о злоупотреблении правом в действия Общества «Финансовая Аналитическая компания», как недоказанные. При этом совершение сделки по приобретению дебиторской задолженности само по себе ещё не свидетельствует о ничтожности совершенной данным лицом сделки, и потому данное обстоятельство не может являться основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

При этом давая оценку доводам ФИО2 о допущении Заявителем злоупотребления правом, суд первой инстанции правомерно принял во внимание пояснения ФИО3, о том, что обращение к ФИО6 было обусловлено тем, что последний является профессиональным участником торгов по продаже имущества должников - банкротов, в связи с чем ФИО3 обратился с предложением приобрести единый Лот № 51 по продаже дебиторской задолженности Общества «ПодводНГС» номиналом в 13.277.627,19 руб. с гарантией приобретения дебиторской задолженности к Обществу «БУР» номиналом в 1.269.627,19 руб., а правом требования в отношении дебиторской задолженности к Обществу «Стройинвест» номиналом в 12.008.000 руб. ФИО6 сможет распорядиться по своему усмотрению. При этом каких-либо договоров или иных соглашений в письменной форме между ФИО3 и ФИО6 не заключалось, денежные средства для приобретения Лота №51 в сумме 450.000 руб. были представлены ФИО6 со стороны ФИО3, что подтверждено самим ФИО6 в заседании суда первой инстанции.

При этом суд принял во внимание невозможность самого ФИО3 участвовать в торгах по продаже дебиторской задолженности в связи с наложением определением суда от 27.08.2018 по делу № А70-14025/2017 ареста на имущество, в том числе денежные средства ФИО3, в рамках которого ФИО3 в последствии был привлечен к субсидиарной ответственности, а также ввиду возбуждения в отношении последнего определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.03.2020 по делу А70-3225/2020 дела о личном банкротстве ФИО3, которое было прекращено определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.06.2020. Указанные обстоятельства препятствовали в период с 27.08.2018 по 10.06.2020 ФИО3 участвовать в каких-либо торгах по продаже имущества.

Как было указано ранее, факт исполнения денежного обязательства по договорам документально подтвержден.

При этом апелляционный суд полагает необходимым отметить, что замена кредитора по неисполненному Должником обязательству не изменяет факта наличия такого неисполненного обязательства, не ставит его в заведомо невыгодное положение.

Договор цессии содержит обязательства и их сумму, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Учитывая вышеизложенное и что по договору цессии переданы права требования к Должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявления, соответствии выводов суда первой инстанции обстоятельствам настоящего спора и представленным его участникам доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18 августа 2020 года по делу № А50-6946/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

ФИО7

Судьи

ФИО8

ФИО1