Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А33-38514/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-38514/2024
г. Красноярск
09 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена     «25» сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен              «09» октября 2025 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Шадчиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии:

от ответчика - ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 07.04.2023, диплом, паспорт;

от истца -  ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 23.07.2025, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «09» июля 2025 года по делу № А33-38514/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Енисей Косметикс» (далее – ООО «Енисей Косметикс», общество) в лице участника общества ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.07.2021, заключенного между ООО «Енисей Косметикс» и ФИО1, в отношении нежилого здания по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Апеллянт указал на то, что спорный договор был заключен для целей производственной (уставной) деятельности по цене ниже рыночной во избежание наступления негативных последствий для общества, связанных с эксплуатацией несоответствующих требованиям федерального законодательства помещений, приведших к увеличению производства товаров более чем в два раза.

Апеллянт также просил обратить внимание суда на тот факт, что заключение спорного договора не привело к появлению убытков у общества и к отрицательным значениям бухгалтерского баланса общества.

По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания спорного договора аренды недействительным по основаниям, изложенным в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Ответчик также сослался на то, что решение о признании сделки недействительной принято без применения последствий ее недействительности.

Ответчик выразил несогласие с отказом суда первой инстанции в назначении по делу судебной экспертизы с постановкой перед экспертами вопроса: определить стоимость аренды производственного здания по адресу: <...> площадью 3075.2 кв.м. на основании расчетных данных по данным анализа рынка в г. Сосновоборске по состоянию в период от 01.07.2021 по 15.06.2023 (период аренды).

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Енисей Косметикс» зарегистрировано в качестве юридического лица в 23.12.2015.

Основным видом деятельности ООО «Енисей Косметикс» является производство мыла и моющих, чистящих и полирующих средств.

Участниками общества являются ФИО6 с долей 25% уставного капитала, ФИО3 с долей 37,5% уставного капитала, ФИО1 с долей 37,5% уставного капитала.

Из иска следует, что между ООО «Енисей Косметикс» (арендатором) и ФИО1 (арендодателем) заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.07.2021, согласно которому ФИО1 передал обществу в аренду принадлежащее ему на праве собственности нежилое здание по адресу: <...>, общей площадью 3075,2 кв.м. за 461 250 рублей в месяц, из расчета стоимости аренды 150 рублей за один квадратный метр.

Полагая, что заключение вышеуказанного договора аренды произведено с нарушением пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 45 Закона об ООО, поскольку сделка совершена с заинтересованным лицом (ФИО1) в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, чем ООО «Енисей Косметикс» был причинен значительный ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта заключения спорного договора аренды как сделки с заинтересованностью в ущерб интересам юридического лица - ООО «Енисей Косметикс» при отсутствии на то согласия участников общества, то есть в нарушение требований пункта 1 статьи 45 Закона об ООО.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судом установлено, что до апреля 2021 года производство продукции ООО «Енисей Косметикс» осуществлялось на площадях примерно 677 кв.м, расположенных на 20-м км. трассы Красноярск – Железногорск, арендованных за 150 000 рублей в месяц.

Факт оплаты обществом до апреля 2021 года арендных платежей в сумме 150 000 руб. подтверждается выпиской по расчетному счету № <***> в БАНК «ЛЕВОБЕРЕЖНЫЙ» (ПАО), в которой отражены следующие сведения:


Позиция в выписке, №

Дата платежа

Сумма, руб.

Назначение платежа

258

29.01.21


150 000


оплата счета № 31 от 25.01.2021 за аренду январь (договор субаренды № 28 от 25.12.2021) Без НДС

338

03.02.21


150 000


оплата счета № 33 от 02.02.2021 за аренду февраль (договор субаренды № 28 от 25.12.2020) НДС не облагается

702

01.03.21


150 000


оплата счета № 35 от 19.02.2021 за аренду март (договор субаренды № 28 от 25.12.2020) НДС не облагается.

    1123


05.03.21


150 000


оплата счета № 39 от 23.03.2021 за аренду апрель (договор субаренды № 28 от 25.12.2020) НДС не облагается


Согласно бухгалтерским балансам общества за 2020, 2021 и 2022 годы объем основных средств общества (к которым относится и оборудование) за указанные годы не изменялся.

Из представленных выписок по расчетным счетам общества следует, что общество не несло затрат на приобретение нового оборудования. За 2021 год запасы общества увеличились всего на 5,77 % (897 000 * 100 / 15 532 000).

С учетом изложенного является верным вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих необходимость увеличения обществом в 2021 году производственных площадей в несколько раз.

Суд апелляционной инстанции оставляет без внимания ссылку ответчика на то, что выручка общества после аренды нового помещения во втором полугодии 2021 года – почти достигла показателей 2022 года, а в 2022 году увеличилась с 55 (пятидесяти пяти миллионов) в 2021 году до 118 000 000 в 2022 году, то есть более чем в 2 раза, на основании следующего.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Из изложенного следует, что экономическая целесообразность сделки определяется не выручкой, а прибылью, которою общество получает от ее заключения, именно извлечение прибыли является основной целью деятельности коммерческой организации.

Согласно имеющейся в материалах дела отчетности общества его прибыль с 2020 по 2021 годы увеличилась всего на 58 000 рублей, с 2021 по 2022 год – на 39 000 рублей, то есть, уровень доходов общества стал даже ниже, чем до заключения договора аренды от 01.07.2021. Вместе с этим кредиторская задолженность у общества в период с 2021 по 2022 годы выросла на 22 906 000 рублей.

Таким образом, оспариваемую сделку нельзя назвать выгодной для общества, поскольку она повлекла образование значительных долговых обязательств перед ответчиком.

Довод ответчика о том, что спорный договор был заключен для целей производственной (уставной) деятельности по цене ниже рыночной, во избежание наступления негативных последствий для общества, связанных с эксплуатацией несоответствующих требованиям федерального законодательства помещений, суд апелляционной инстанции также оставляет без внимания, поскольку апеллянт не указал конкретных норм, которым не соответствовало прежнее помещение площадью 677 кв.м, а также не пояснил, в чем конкретно заключались несоответствия указанного помещения.

Каких-либо предписаний  контролирующих органов материалы дела не содержат.

Представленная ответчиком справка бывшего работника общества ФИО7 не может быть принята во внимание, поскольку пояснения указанного лица об отсутствии раздевалки для сотрудников, комнаты для приема пищи, туалета для сотрудников, отдельных кабинетов для инженерно-технического персонала не подтверждают необходимости аренды вместо 677 кв.м площади в 3075,2 кв.м.

Довод ответчика о том, что общество фактически не понесло убытков, так как не оплачивало арендные платежи, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации убытком признается не только фактическая утрата имущества, но и расходы, которые лицо, чье право нарушено, должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно акту сверки от 20.06.2023, составленному между ФИО1 и директором общества ФИО5, сумма задолженности арендатора перед арендодателем на дату составления акта составляет 6 254 925 рублей без учета пени за просрочку платежей, в связи с чем, как указано выше, заключение спорного договора аренды было не выгодным для общества, так как фактическим финансовым результатом ее заключения стало образование у общества перед ответчиком значительных денежных обязательств.

Таким образом, исходя из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 93 Пленума № 25, заключение сделки между обществом и его участником, которая не соответствует интересам общества, влечет для него возникновение излишних финансовых обязательств (потерь), но при этом выгодна для самого участника общества, прямо свидетельствует о том, что такая сделка была заключена вследствие сговора либо иных совместных действий директора общества и указанного участника (характер совместных действий ФИО5 и ФИО1 следует из материалов дела №№ А33-29382/2023 и А33-27548/2024), вывод суда первой инстанции о том, что договор аренды недвижимого имущества от 01.07.2021 является недействительной сделкой, является верным.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона об ООО).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

С учетом установленных обстоятельств дела и изложенных норм права, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что заключение договора аренды от 01.07.2021 осуществлено с нарушением статьи 45 Закона об ООО, поскольку эта сделка совершена с заинтересованным лицом - ФИО1 (участник ООО «Енисей Косметикс» и владелец нежилое здание по адресу: <...>, общей площадью 3075,2) в отсутствие одобрения общего собрания участников общества.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод ответчика о необоснованном отказе суда первой инстанции в назначении по делу судебной экспертизы отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку истец не оспаривал стоимость установленной арендной платы по спорному договору аренды.

Ссылка на то, что истец не требовал применения последствий недействительности сделки, не влияет на законность и обоснованность судебного акта, учитывая то, что предмет спора формируется истцом.

Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 июля 2025 года по делу № А33-38514/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий


И.Н. Бутина

Судьи:


О.В. Петровская


Е.А. Шадчина