Постановление от 24 января 2024 г. по делу № А14-4184/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-4184/2023
г. Калуга
24 января 2024 года


№ Ф10-6455/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.01.2024


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего судьи

судей


при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи


при участии в заседании

от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Лимонад»


от ответчика:

ФИО1


ФИО2


ФИО3


ФИО4


ФИО5


от третьего лица:

ФИО6


ФИО7

Попова А.А.,

Серокуровой У.В.,

Чудиновой В.А.,



ФИО8




представитель ФИО9 (дов. от 20.09.2023, диплом);



представитель ФИО10 (дов. от 19.04.2023, уд. адвоката);

не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;



не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;


рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А14-4184/2023,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО6 (далее - ФИО6, истица) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО11 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) о солидарном взыскании 86 327 516 руб. 41 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «МАН».

ФИО6 17.04.2023 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, по результату рассмотрения которого Арбитражный суд Воронежской области вынес определение от 18.04.2023, удовлетворив частично заявление о принятии обеспечительных мер, а именно, судом в отношении каждого из ответчиков наложен арест на принадлежащее им движимое и недвижимое имущество, находящееся у них или других лиц, а также, с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве», на денежные средства на банковских счетах (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

В последующем ФИО1 обратился с заявлением о принятии встречного обеспечения в связи с принятием определения суда первой инстанции от 18.04.2023. Истица обратилась с заявлением о замене обеспечительной меры, наложенной в отношении ответчика ФИО1

В ходе проведения судебного заседания представитель ФИО1 обратился с заявлением об отмене определения суда первой инстанции от 18.04.2023 в части наложения ареста на движимое и недвижимое имущество ответчиков.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) в удовлетворении заявления о принятии встречного обеспечения отказано, в удовлетворении заявления о замене обеспечительной меры в отношении ответчика ФИО1 отказано, обеспечительные меры, принятые определением суда первой инстанции от 18.04.2023 по настоящему делу, отменены.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2023 произведена замена истицы ФИО6 на ООО «Лимонад».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 определение суда первой инстанции от 27.04.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) в части отмены обеспечительных мер, ранее принятых в отношении ФИО1, отменено, в данной части принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления ФИО1 об отмене определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) отказано, в остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что, отменяя обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками в материалы дела были представлены доказательства существования кредитных обязательств, в связи с чем суд пришёл к выводу о том, что сохранение обеспечительных мер по настоящему делу сделает невозможным исполнение ответчиками своих обязательств перед иными кредиторами, что приведёт к большим негативным последствиям. Суд апелляционной инстанции с правомерностью данного вывода суда первой инстанции фактически согласился в отношении всех ответчиков, кроме ФИО1 В отношении ФИО1 суд апелляционной инстанции указал, что ответчик произвёл отчуждение доли уставного капитала ООО «АПК «Александровкое», при этом в суд не представлены обоснованные пояснения ответчика относительно характера данной сделки и расходования полученных по ней денежных средств, если такое предоставление имело место быть. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не учёл, что изначально принятые по делу обеспечительные меры не касались ограничений по распоряжению ФИО1 долей в уставном капитале ООО «АПК «Александровкое», напротив в части требования истицы, направленного на принятия обеспечительной меры в отношении данного имущества ответчика было отказано. При вынесении обжалуемого определения суд апелляционной инстанции фактически в нарушение норм части 3 статьи 266 и пункта 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил дополнительные обстоятельства и сам принял обеспечительные меры, а не осуществил проверка законности и обоснованности обжалованного определения суда первой инстанции от 27.04.2023.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 19.10.2023 в части восстановления обеспечительных мер в отношении ответчика отменить и в данной части оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.04.2023.

Представитель истца возражал против доводов жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по её просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), в связи с чем законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется судом округа в рамках доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами суда в части сохранения обеспечительных мер в отношении ФИО1

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

По смыслу положений статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры - это оперативные меры реагирования суда, направленные на обеспечение возможности в дальнейшем исполнения судебного акта, вопрос о принятии которых решается в упрощенной процедуре. В рамках рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер суд вопросы права не разрешает. Заявителю достаточно привести убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность своих подозрений в отношении того, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, являющиеся минимально достаточными для применимого упрощенного стандарта доказывания.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

Таким образом, отмена обеспечительных мер является институтом, применяемым в отношении изначально законного и обоснованного судебного акта, которое в силу каких-либо обстоятельств, отсутствующих на момент его принятия (или неизвестных суду), перестало быть таковым, поскольку принятые меры перестали отвечать признакам соразмерности, обеспечения баланса интересов сторон.

Законом не предусмотрены основания, по которым суд может отменить ранее принятые обеспечительные меры, поэтому вопрос о возможности отмены обеспечительных мер разрешается с учетом обстоятельств дела и оснований, на которое ссылается лицо, обратившееся с заявлением.

Из содержания статей 90, 93, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Таким образом, по смыслу указанных статей обеспечительные меры подлежат отмене в случае, если основания для их применения отпали, либо в случае, если суду стали известны обстоятельства, препятствующие принятию обеспечительных мер.

Суд второй инстанции, повторно проверив наличие оснований для отмены обеспечительных мер, ранее принятых в отношении ФИО1, обоснованно пришёл к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для их отмены, в связи с чем посредством частичной отмены определения суда первой инстанции от 27.04.2023 восстановил обеспечение иска в отношении ФИО1

Суд кассационной инстанции отмечает, что только лишь тот факт, что у ФИО1 имелись долговые (кредитные) обязательства перед иными кредиторами (банками), само по себе не могло являться обстоятельством, достаточным для отмены изначально принятых по делу в отношении данного ответчика обеспечительных мер, т.к. необходимость в сохранении обеспечительных мер не отпала: обеспечительные меры оставались непосредственно связанными с предметом исковых требований и были соразмерны ему; ФИО1 не представил доказательства, которые бы достоверно подтверждали наличие у ответчика имущественной массы, достаточной для исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований; встречное обеспечение на депозит суда ответчиком не вносилось.

Наличие кредитных обязательств ФИО1 перед банками не могут предоставлять ни ему, ни его кредиторам приоритета перед имущественными интересами истца по настоящему делу, выступая достаточным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер либо для отмены ранее принятых обеспечительных мер. Напротив, отмена обеспечительных мер может привести к причинить существенный ущерб заявителю, с учётом размера исковых требований, не предоставления ответчиком достоверных сведений об объёме его имущественной массы, достаточной для исполнения решения суда.

ФИО1 ошибочно полагает, что судом апелляционной инстанции были нарушены положений норм части 3 статьи 266 и пункта 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и что может являться основанием для отмены постановления суд апелляционной инстанции по итогам рассмотрения кассационной жалобы.

Прежде всего, суд апелляционной инстанции не осуществлял процессуальных действий, поименованных в части 3 статьи 266 Кодекса, отменяя определение суда первой инстанции от 27.04.2023, суд апелляционной инстанции фактически восстановил те обеспечительные меры, которые были введены в отношении ответчика определением суда первой инстанции от 18.04.2023, что не может квалифицироваться в качестве выхода суда апелляционной инстанции за пределы своих полномочий и рассмотрение новых требований истца (требование пункта 7 статьи 268 Кодекса судом апелляционной инстанции были соблюдены).

Тот факт, что суд апелляционной инстанции дал критическую оценку действиям ответчика по непредставлению суду запрошенных сведений об обстоятельствах отчуждения доли уставного капитала ООО «АПК «Александровкое» (ответчик не раскрыл сведения о том, являлась ли данная сделка возмездной или нет, а если она являлась возмездной - то сведения о виде встречного предоставления, его размере и его последующей правовой судьбе), не может расцениваться в качестве нарушения норм процессуального права, вне зависимости от того, налагались ли обеспечительные меры на долю ответчика в уставном капитале ООО «АПК «Александровкое» и от даты заключения сделки по отчуждению данного имущественного права. Суд апелляционной инстанции оценивал только то обстоятельство, что ответчик фактически скрывает сведения об изменении своего имущественного положения после отчуждения доли в уставном капитале ООО «АПК «Александровкое», что непосредственно влияло на правильное разрешение вопроса о наличии оснований для сохранения обеспечительных мер, принятых в отношении ФИО1

В указанной части суд апелляционной инстанции обоснованно осуществил проверку судебного акта в пределах, определяемых не только доводами апелляционной жалобы, но и позициями сторон, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу (т. 3 л.д. 11-12) (абзац 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Суд апелляционной инстанции фактически правильно пришёл к выводу о том, что полная отмена обеспечительных мер в отношении ФИО1 может привести к нарушению существующего баланса отношений сторон, с учетом предпринятых ответчиком действий по отчуждению принадлежащей ему доли в ООО АПК «Александровское» номинальной стоимостью 196 991 000 руб. без раскрытия сведений об условиях встречного предоставления по данной сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае ФИО1, обосновывая необходимость отмены обеспечения, ссылался на наличие кредитных обязательств перед банком АО «Тинькофф Банк» на сумму 113 640 руб. 42 коп., однако каких-либо пояснений и доказательств погашения данной кредиторской задолженности после отчуждения принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «АПК «Александровское», в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведено.

Оценив изложенные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 90, 91, 93 АПК РФ, с учетом доводов, изложенных в заявлении об обеспечении иска, и оценки исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что заявленные обеспечительные меры соразмерны исковым требованиям и направлены на обеспечение «status quo» между сторонами, отмена данных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Доказательств несоразмерности принятых обеспечительных мер заявленным требованиям не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства из которых можно было бы сделать вывод, что заявленными обеспечительными мерами могут быть нарушены права ответчика, публичные интересы и интересы третьих лиц, а также баланс интересов всех заинтересованных сторон.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о разумности и обоснованности ранее принятых по настоящему делу обеспечительных мер в отношении ФИО1

Иные доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции в рассматриваемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

С учётом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года по делу № А14-4184/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий А.А. Попов

Судьи У.В. Серокурова

В.А. Чудинова