Постановление от 26 июля 2024 г. по делу № А40-102994/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-50453/2024

Дело № А40-102994/24
г. Москва
26 июля 2024 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судьи А.С. Сергеевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Резниковым А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "НРК"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2024 по делу № А40-102994/24

по иску АО "Ремида" (ИНН <***>)

к ООО "НРК" (ИНН <***>)

о взыскании убытков,

без вызова сторон,



У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Ремида» (АО «Ремида») (далее - Истец/Покупатель) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «НРК» (ООО «НРК» (далее - Ответчик/Продавец) с иском о взыскании убытков в размере 1 997 290, 05 руб. за предоставление недостоверных заверений об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Ростовкапстрой» (ООО Специализированный застройщик «Ростовкапстрой» или Общество) от 27.10.2022, заключенному между Истцом и Ответчиком (далее - Договор купли-продажи доли).

Истец обосновывает свои требования тем, что Ответчик дал недостоверные заверения об обстоятельствах, а именно в нарушение положений Договора купли-продажи доли не включил в Опись (перечень) всех действующих обязательств Продавца, оформленных в Приложении №6 к Договору купли-продажи доли, требования ФИО1, ФИО2 к ООО «Ростовкапстрой» в размере 1 342 851,05 руб. и требования ФИО3 к ООО Специализированный застройщик «Ростовкапстрой» в размере 654 439 руб., что, по мнению Истца, является основанием для взыскания убытков, согласно ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13 мая 2024 года исковое заявление АО «РЕМИДА» принято к производству, возбуждено производство по делу №А40-102994/24 и назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11 июля 2024 года дело №А40-102994/24 передано на рассмотрение Арбитражного суда Ростовской области.

В оспариваемом определении суд указал, что так как спор вытекает из договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО Специализированный застройщик «Ростовкапстрой», спор относится к корпоративным и для таких споров установлена исключительная подсудность по месту нахождения ООО Специализированный застройщик «Ростовкапстрой».

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение отменить, поскольку указанный спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.

В соответствии со статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В силу части 4.1. статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Из приведенных правовых норм следует, что спор, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанный с обращением на них взыскания, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

Истец определил в качестве предмета иска взыскание убытков в связи с нарушением договорных обязательств ответчиком, а именно, предоставлением недостоверных заверений об обстоятельствах согласно ст. 431.2 ГК РФ. Вопрос об установлении принадлежности долей, их обременении или реализации вытекающих из них прав сторонами не ставился, данный спор связан с исполнением обязательств по договору купли-продажи и корпоративным не является, факт отчуждения доли и перехода прав на нее истец не оспаривает, об истребовании доли из чужого незаконного владения, реализации или ограничения прав участника общества не заявляет, исковые требования направлены не на определение судьбы доли в уставном капитале, а на взыскание убытков, если будет установлено нарушение вытекающих из договора купли-продажи доли обязательств продавца. Предметом спора является не принадлежность доли в уставном капитале ООО, а денежные средства, по мнению истца, подлежащие уплате ответчиком ввиду ненадлежащего исполнения договора, в связи с чем возникший между сторонами спор по своему характеру нельзя отнести к корпоративным спорам.

При таких обстоятельствах спор, о разрешении которого просит истец, не является корпоративным и подлежит рассмотрению по общим правилам о подсудности, по месту нахождения Ответчика в Арбитражном суде г. Москвы.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для передачи дела по подсудности в соответствии с правилами статьи 39 АПК РФ.

По смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данной статье АПК РФ, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2024 по делу № А40-102994/24 отменить. Направить дело для рассмотрения в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и обжалованию не подлежит.



Судья: А.С. Сергеева