Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А33-24925/2021

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-24925/2021к75
г. Красноярск
16 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «15» сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «16» сентября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чубаровой Е.Д., судей: Хабибулиной Ю.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харькевич Е.Г., при участии представителей:

от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 19.11.2024, паспорт);

от конкурсного управляющего ФИО3 (с использованием информационной

системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)) - ФИО4

(доверенность от 01.09.2025, паспорт);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

Юрьевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июня 2025 года

по делу № А33-24925-75/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительной компании «Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – должник, ООО ПСК «Союз») конкурсный управляющий ООО ПСК «Союз» ФИО3 19.11.2024 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, в котором просит:

признать ничтожным соглашение о новации по договорам займа в договор купли- продажи, договор займа от 01.03.2021 (далее - соглашение о новации от 01.03.2021), заключенное между ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, апеллянт) и ООО ПСК «Союз» в лице директора ФИО5;

применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля марки, модель: Lexus RX 350, Тип ТС: легковой, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2016 в конкурную массу ООО ПСК «Союз».

Определением от 26.11.2024 заявление принято к производству суда.

Определением от 24 июня 2025 года заявленные требования удовлетворены, признано недействительной сделкой соглашение о новации от 01.03.2021, заключенное между ООО ПСК «Союз» и ФИО1

Не согласившись с указанным определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд (далее – суд апелляционной инстанции), в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый – об отказе в удовлетворении требований.

Свою жалобу апеллянт мотивирует тем, что: на дату заключения спорной сделки у должника не имелось неисполненных обязательств, он не отвечал признакам

неплатёжеспособности, ввиду чего в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов причинено не было, ответчик не располагал информацией о наличии у должника неисполненных обязательств, ответчик не относится к числу контролирующих должника лиц, доводы об аффилированности являются необоснованными. Приведенные заявителем аргументы в обоснование недействительности сделки, по мнению ответчика, охватываются специальным составом недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ввиду чего спариваемая сделка не может быть признана ничтожной, поскольку является оспоримой по специальным правилам законодательства о банкротстве. При квалификации сделки как ничтожной, необходимо установить, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались. В рассматриваемом случае полагает, что указание конкурсным управляющим в качестве основания оспаривания сделки общих норм гражданского законодательства, без применения норм Закона о банкротстве, явно направлено на обход периода подозрительности, установленного специальной нормой для оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве, что противоречит действующему законодательству.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании соглашения о новации от 01.03.2021 недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Красноярского края, удовлетворяя требование о признании сделки недействительной, исходил из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № 2-4944/2021, недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, совершенной между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.08.2025, после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 09.09.2025.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 15.08.2025, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, поступившие от лиц, участвующих в деле, приобщены судом к материалам дела

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено на основании заявления акционерного коммерческого банка «Легион» (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», принятого к производству определением от 01 октября 2021 года.

Определением от 16.06.2022 (резолютивная часть определения объявлена 08.06.2022) заявление акционерного коммерческого банка «Легион» (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование акционерного коммерческого банка «Легион» (АО) в сумме 128 224 788 руб. 82 коп., в том числе, 122 388 153 руб. 90 коп. – основной долг, 5 836 634 руб. 92 коп. - неустойка, как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога № 44/14-ЗТС от 07.11.2014, № 56/15- ЗН от 02.04.2015, № 62/15 от 20.08.2015, № 83/16-ЗН от 30.08.2016, № 70/15-ЗН от 29.12.2015, 92/17-ЗН от 30.03.2017, № 91/17-ЗН от 30.03.2017. Временным управляющим должником утверждён ФИО6.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.04.2023 (резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 20 апреля 2023 года) ООО ПСК «Союз» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7 (адрес для направления почтовой корреспонденции: 630102, г. Новосибирск, а/я 90).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27.04.2023 (резолютивная часть решения вынесена 20.04.2023) по делу № А33-24925/2021, ООО ПСК «Союз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7.

Определением от 02.05.2023 произведена замена заявителя по делу о банкротстве – акционерного коммерческого банка «Легион» (АО) – на его правопреемника ФИО8 в части задолженности на сумму 5 336 738 рублей 91 копейка, в том числе: 5 158 986 рублей 68 копеек - основной долг, 207 752 рубля 23 копейки - неустойка.

Определением от 23.09.2024 конкурсным управляющим ООО ПСК «Союз» утверждена ФИО3.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 отражена правовая позиция, согласно которой заявление арбитражного управляющего о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления правом подлежит удовлетворению только в том случае, если им доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15- 20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.08.2019 № Ф02- 2815/2019 по делу № А78-14826/2014).

Рассмотрение вопроса о недействительности сделки по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не в порядке специальных норм,

установленных Главой III.1 Закона о банкротстве, приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет свой смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, безмотивно обойти правила о периодах подозрительности, что представляется крайне недопустимым, нарушающим права и законные интересы его процессуального оппонента.

Между тем ввиду исключительности фактических обстоятельств настоящего спора в рассматриваемом случае возможно говорить о совершении сделки при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке..

Переквалификация сделки по основаниям, указанным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556).

Статьей пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Аналогичная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ16-4.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Правовая позиция о возможности применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации выражена, в частности, в пункте 9 приведенного информационного письма.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (разъяснения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

О злоупотреблении сторонами правом при совершении оспариваемых сделок может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума от 23.06.2015 № 25 для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Согласно материалам дела, между ФИО1 (кредитор) и ООО ПСК «Союз» (должник) в лице директора ФИО5 заключено соглашение о новации от 01.03.2021.

Согласно пункту 1.1 соглашения о новации от 01.03.2021 по договорам займа в договор купли-продажи, договор купли-продажи стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора займа № 1 от 04.06.2014, договора займа № 2 от 23.06.2014 (далее - договоры) и поименованного в пункте 1.2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация).

В соответствии с пунктом 1.2 сведения о первоначальном обязательстве должника перед кредитором:

договор займа № 1 от 04.06.2014 сумма основного обязательства 1 400 000 руб., проценты 498630 руб. 08 коп. (с учетом дополнительного соглашения от 31.05.2015, 31.05.2018);

договор займа № 2 от 23.06.2014 сумма основного обязательства 300 000 руб., проценты 104819 руб. 16 коп. (с учетом дополнительного соглашения от 31.05.2015, 31.05.2018).

Общая задолженность должника перед кредитором составляет 2 303 449,24 руб.

Сведения о новом обязательстве должника перед кредитором обозначены в разделе 1.3 соглашения о новации от 01.03.2021. Должник передает в собственность кредитора, а кредитор принимает транспортное средство Lexus RX 350, тип ТС: легковой, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2016 (пункт 1.3.1 соглашения о новации от 01.03.2021). Стоимость указанного транспортного средства согласована сторонами в размере 1 690 150 руб.

Согласно пункту 1.3.2 соглашения о новации от 01.03.2021 оставшаяся сумма задолженности перед кредитором составляет 613299,24 руб.

Стороны согласовали, что оставшаяся сумма задолженности будет погашена должником кредитором следующим образом:

450000 руб. в срок не позднее 01.04.2021; 163299,34 в срок не позднее 25.03.2021.

Стороны согласовали, что на оставшуюся сумму задолженности начисляется процентная ставка в размере 6% годовых.

В пункте 1.4 соглашения о новации от 01.03.2021 стороны согласовали, что с момента подписания соглашения первоначальное обязательство должника (пункт 1.2 соглашения о новации от 01.03.2021) прекращается полностью, включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

С момента подписания соглашения о новации от 01.03.2021 непогашенные обязательства должника перед кредитором составляют 613 299,24 руб. основного долга, на которую начисляются проценты в соответствии с пунктом 1.3.2 соглашения (пункт 1.5 соглашения о новации от 01.03.2021).

Таким образом, соглашение о новации от 01.03.2021 предусматривает замену в полном объеме неисполненного первоначального обязательства по договорам займа: № 1 от 04.06.2014 на сумму 1 400 000,00 руб. основного долга, 498 630,08 руб. процентов (с учетом дополнительных соглашений от 31.05.2015, от 31.05.2018); № 2 от 23.06.2014 на сумму 300 000,00 руб. основного долга, 104 819,16 руб. процентов (с учетом дополнительных соглашений от 31.05.2015, от 31.05.2018), заключенных между ООО ПСК «Союз» (должник) и ФИО1 (кредитор), на новое обязательство, по которому ООО ПСК «Союз» (должник) обязуется передать ФИО1 (кредитор) ликвидное транспортное средство марки, модель: Lexus RX 350, тип ТС: легковой, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2016, стоимостью 1 690 150,00 руб., с погашением оставшейся суммы задолженности ООО ПСК «Союз» (613 299,24 руб.) в размере 450 000,00 руб. до 01.04.2021 и в размере 163 299,24 руб. до 25.03.2021.

Октябрьским районным судом г. Красноярска рассматривалось гражданское дело № 2-4944/2021 по заявлению ФИО9 о признании его добросовестным приобретателем транспортного средства марки, модель: Lexus RX 350, тип ТС: легковой, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2016.

Решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.10.2021 по делу № 2-4944/2021 в удовлетворении требования ФИО9 отказано.

В указанном решении установлено, что спорный автомобиль передан кредитору по акту передачи от 01.03.2021. ФИО9 является сыном ФИО5 Из пояснений представителя ООО ПСК «Союз» судом общей юрисдикции было установлено, что спорный автомобиль находился в пользовании супруги ФИО9, приобретался на средства ООО ПСК «Союз», необходимость в оформлении права собственности на автомобиль возникла у Т-вых после того, как ФИО5 была освобождена от должности директора должника и новый директор ФИО10 обратился к ФИО1 и ФИО11 с требованием о возврате автомобиля. Договоры займа: № 1 от 04.06.2014, № 2 от 23.06.2014, дополнительные соглашения от 31.05.2015, от 31.05.2018 от имени ООО ПСК «Союз» подписаны ФИО5

По результатам оценки собранных по делу доказательств, суд общей юрисдикции в решении от 21.10.2021 по делу № 2-4944/2021 пришел к выводу о том, что каких-либо достоверных доказательств, подтверждающих факт поступления денежных средств по указанным договорам займа от ФИО1 на счет либо в кассу ООО ПСК «Союз», материалы дела не содержат; подлинники процентного займа и соглашений в двух экземплярах отличаются от представленных в материалах дела копий; в квитанциях к приходным кассовым ордерам № П00052 от 04.06.2014 года на сумму 1 400 000 руб. и № П00071 от 23.06.2014 года на сумму 300 000 руб. в графах: главный бухгалтер и кассир подпись выполнена ФИО5; приходные кассовые ордера не заполнены, тогда как прием наличных денег кассами предприятий производится по приходным кассовым ордерам, подписанным главным бухгалтером или лицом на это уполномоченным письменным распоряжением руководителя предприятия. Сделка (соглашение о новации от 01.03.2021), совершенная между близкими родственниками (матерью и сыном) ничтожна, имеет формальное исполнение, совершена безвозмездно в целях вывода имущества и недопущения обращения на него взыскания, что свидетельствует о злоупотреблении правом. При таких обстоятельствах суд общей юрисдикции в решении от 21.10.2021 по делу № 2-4944/2021 указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 требований к ООО ПСК «Союз» о признании его добросовестным приобретателем транспортного средства марки, модель: Lexus RX 350, тип ТС: легковой, идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2016.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в указанном решении Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.10.2021 по делу № 2-4944/2021 (оставлено без изменения определением Красноярского краевого суда от

02.03.2022), установлено, что соглашение о новации является ничтожным в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На странице 7 оспариваемого определения судом первой инстанции также приведены данные из текста апелляционного определения по делу № 2-4944/2021, согласно которым факт злоупотребления правом при заключении соглашения о новации нашел свое подтверждение, так как указанные целенаправленные действия в своей совокупности привели к негативным последствиям для ООО ПСК «Союз», из владения которого выбыл спорный автомобиль, что свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки о новации, как не соответствующей закону (статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что с его стороны по делу представлено достаточно доказательств возмездности соглашения о новации признаны необоснованными.

Суд первой инстанции (на основании оценки собранных по делу доказательств) пришёл к выводу о выходе спорной сделки за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае злоупотребление выразилось в том, что оспариваемым соглашением о новации от 01.03.2021 ООО ПСК «Союз» передало ФИО1 транспортное средство Lexus RX 350 взамен на отсутствующее обязательство ООО ПСК «Союз» перед ФИО1 по указанным договорам займа № 1 от 04.06.2014, № 2 от 23.06.2014 (в редакции дополнительных соглашений от 31.05.2015, 31.05.2018).

Совокупность собранных по делу доказательств позволяет сделать вывод о том, что договоры займа № 1 от 04.06.2014, № 2 от 23.06.2014 (в редакции дополнительных соглашений от 31.05.2015, 31.05.2018) были заключены с целью создания искусственной задолженности для вывода актива должника - транспортного средства Lexus RX 350 путём заключения оспариваемого соглашения о новации от 01.03.2021.

Суд первой инстанции обосновано отметил, что ФИО1 и ФИО5 знали и понимали о том, что ООО ПСК «Союз» находится в состоянии имущественного кризиса. На момент совершения ничтожной сделки имелось ряд запретов на совершение регистрационных действий в отношении спорного автомобиля, принятых в 2020 году, с которыми ФИО1 имел возможность ознакомиться, поскольку информация является открытой и общедоступной.

На момент заключения оспариваемой сделки (соглашения о новации от 01.03.2021) у должника имелась непогашенная задолженность перед конкурсными кредиторами, включенная в реестр требований кредиторов должника:

- определением суда от 16 июня 2022 года в реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного коммерческого банка «Легион» (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в сумме 128 224 788 руб. 82 коп., в том числе, 122 388 153 руб. 90 коп. – основной долг, 5 836 634 руб. 92 коп. - неустойка, как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога № 44/14-ЗТС от 07.11.2014, № 56/15-ЗН от 02.04.2015, № 62/15 от 20.08.2015, № 83/16-ЗН).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016), ответственность поручителя перед кредитором возникает в момент неисполнения заемщиком своих обязательств, поскольку поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств заемщика перед кредитором;

- определением от 03 ноября 2022 года в реестр требований кредиторов должника включены требования ФИО12 в размере 288 679 руб. 64 коп, в том числе 242 718 руб. 85 коп. основного долга и 45 960 руб. 79 коп пени и т.д.

Суд полагает, что факт неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемой сделки материалами дела подтвержден.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможности квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях в соответствии со статьями 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015).

ФИО1 и ФИО5 (руководитель должника на момент совершения оспариваемой сделки и его единственный учредитель) являются родственниками, что сторонами не оспаривается.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о наличии фактической аффилированности должника и ответчика.

На наличие фактической аффилированности указывает поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделки и последующее её исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Для должника экономическая целесообразность в заключении соглашения о новации от 01.03.2021 отсутствует.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции относительно того, что: недобросовестная цель сделки между должником и ответчиком заключалась в том, чтобы сделать невозможным обращение взыскания на имущество должника по долгам перед кредиторами; сделкой по фактически безвозмездному выводу актива и неполучению денежных средств в эквивалентном

размере создавался и усугублялся признак неплатежеспособности и недостаточности имущества в целях расчетов с кредиторами; должник, заключая спорный договор, действовал недобросовестно, с целью причинения вреда кредиторам - вывода имущества из-под взыскания за образовавшиеся долги в результате недобросовестных совместных, согласованных действий; другая сторона сделки должна была знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника; в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы должника без встречного предоставления выбыло имущество, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Приведенные в настоящем обособленном споре доводы о мнимости соглашения о новации от 01.03.2021 и безденежности указанных договоров займа (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) ранее являлись предметом судебного исследования при рассмотрении гражданского дела по иску ФИО1 к ООО ПСК «Союз», данные доводы были оценены судом, в решении Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.10.2021 по делу № 2-4944/2021 им дана правовая оценка.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости соглашения о новации от 01.03.2021 и безденежности указанных договоров займа приняты судом первой инстанции со ссылкой на часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает процессуальных оснований для переоценки выводов суда общей юрисдикции.

Суд апелляционной инстанции учитывает позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2023 № 305-ЭС23-6205 по делу № А40-74086/2020, в соответствии с которой если будет установлено, что правоотношения сторон фактически имели мнимый характер (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и сделки совершались в отсутствие встречного исполнения, то наличие у них признаков подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве) и/или сделок с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) правового значения не имеет.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд апелляционной инстанции усматривает основания для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности следует отметить, что в силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание установленные основания для признания сделки недействительной (статьи 10, 170 ГК РФ), а также разъяснения, содержащиеся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32, срок исковой давности при оспаривании сделок должника по общим основаниям исчисляемый со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства, составляет три года.

Учитывая дату открытия процедуры банкротства в отношении должника, заявление о признании сделки недействительной (ничтожной) подано арбитражным управляющим

в пределах трехлетнего срока исковой давности, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

Согласно ответу МУ МВД России «Красноярское» по состоянию на 11.12.2024 собственником спорного транспортного средства является ООО ПСК «Союз» (ИНН <***>).

Из материалов дела следует, что автомобиль модель LEXUS RX35O, идентификационный номер <***>, год выпуска 2016, модель двигателя 2GR К268766, мощность двигателя 301 (221), ГРЗ УОО9ЕЕ24, возвращен в конкурсную массу. С учетом изложенного, суд не применял последствий недействительности сделки.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «24» июня 2025 года по делу № А33-24925/2021к75 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий Е.Д. Чубарова

Судьи: Ю.В. Хабибулина В.В. Радзиховская