Постановление от 20 августа 2024 г. по делу № А56-50734/2015

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-50734/2015
20 августа 2024 года
г. Санкт-Петербург
/тр.134 Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей А.Ю.Слоневской, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии: конкурсного управляющего,

от ПАО «Банк «Санкт-Петербург» предствителя ФИО1 по доверенности от 30.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11937/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024 по делу № А56-50734/2015/тр.134 (судья Блажко А.Ю.), принятое

по заявлению ФИО2 о признании требования установленным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ФИО6 Дивелэпэс»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) обратился ФИО3 с заявлением о признании ПАО "ФИО6 Дивелэпэс" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.09.2015 заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 28.01.2016 в отношении ПАО "ФИО6 Дивелэпэс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Определением арбитражного суда от 31.03.2017 в отношении должника введена процедура финансового оздоровления, исполнение обязанностей административного управляющего возложено на ФИО4

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 определение от 31.03.2017 отменено; по делу принят новый судебный акт; процедура наблюдения в отношении ПАО "ФИО6 Дивелэпэс" завершена; ПАО "ФИО6 Дивелэпэс" признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Определением от 01.08.2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

06.02.2024 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ФИО2 поступило заявление о признании требования в размере 500000000 руб. установленным, просил определить, что оно подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Представители конкурсного управляющего и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» возражали против удовлетворения заявления.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.03.2024 в удовлетворении заявленного требования отказано.

ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить. Ссылался, что конкурсный управляющий и кредиторы не представили заявителю свои возражения относительно требования ФИО2; акционер является кредитором должника; акционер ФИО2 не требует включения в реестр требований кредиторов, а просит удовлетворить его законное требование получить имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсный управляющий и кредитор ПАО «Банк «Санкт-Петербург» возражали против удовлетворения заявленных требований, полагая определение суда первой инстанции законным и обоснованным. Отметили, что заявляли свои возражения относительно поступившего требования надлежащим образом; ФИО2 в деле о банкротстве ПАО «ИБС Паше Дивелэпэс» ранее уже обращался с аналогичным требованием. В рамках спора № А56-50734/2015/тр.132 ФИО2 просил признать требование в размере 250000000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 по делу № А56-50734/2015/тр.132 отказано в удовлетворении заявления о признании требования ФИО2 в размере 250000000 руб. установленным.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие подателя апелляционной жалобы, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ФИО2 является держателем обыкновенных именных акций номиналом в 1 руб. на общую сумму 500 000 000 руб., в связи с чем просил

признать требование обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ПАО «ФИО6 Дивелэпэс».

Ранее в рамках обособленного спора № А56-50734/2015/тр.132 ФИО2 просил признать требование в размере 250000000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что ФИО2 фактически заявляет о выкупе должником акций заявителя, что не соответствует закону, и не допускается в ходе процедуры банкротства должника. Требования, которые носят корпоративный характер, не могут конкурировать с гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как указал суд апелляционной инстанции в постановлении от 05.10.2020 по другому обособленному спору (тр.132), и указанные вводы правомерно приняты во внимание арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора (статья 69 АПК РФ), «ФИО2 фактически заявляет о выкупе должником акций заявителя, что не соответствует положениям указанных норм, и не допускается в ходе процедуры банкротства должника. Требования, которые носят корпоративный характер, не могут конкурировать с гражданско-правовыми требованиями независимых кредиторов».

Акционер не является кредитором должника согласно статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закон о банкротстве кредиторы – это лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

ФИО2 не обладает правами требования по денежным и иным обязательствам. Наличие обыкновенных акций ПАО «ФИО6 ДИВЕЛЭПЭС» подтверждает у Заявителя наличие корпоративных, а не обязательственных прав.

Права участников хозяйственных обществ в процедуре банкротства соблюдаются в ином порядке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Заявленное ФИО2 требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов, а также не подлежит удовлетворению в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, поскольку основано на ее участии в ПАО "ФИО6 Дивелэпэс". В то время как наличие у заявителя акций должника в силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не

свидетельствует об обоснованности требований к должнику о выплате их стоимости в рамках дела о банкротстве.

Акционер/учредитель хозяйственного общества имеет право на получения имущества Должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, но судебного закрепления такое право не требует.

В соответствии с пунктом 4 статьи 148 Закона о банкротстве распределение такого имущества происходит по заявлению участника должника, направляемого конкурсному управляющему.

При этом распределение имущества акционеру происходит после удовлетворения требований как кредиторов, включённых в реестр, так и зареестровых кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 раздела «Практика применения законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу, не опровергнутому в ходе апелляционного рассмотрения спора, о том, что оснований для признания спорного требования установленным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр не имеется, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 13.03.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Юрков