Решение от 3 ноября 2022 г. по делу № А32-14186/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А32-14186/2022
03 ноября 2022 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 03.11.2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «СК «Есения» (ИНН <***>)

к ответчику: ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» (ИНН <***>)

о расторжении договора,

третье лицо: ООО «Специализированный застройщик «Новострой» (ИНН <***>) при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – доверенность 01.02.2022 г. (до перерыва);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО1 – доверенность 01.02.2022 г. (до перерыва);

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СК «Есения» (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» (далее по тексту – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Новострой».

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика не явился.

Представитель третьего лица считает требования обоснованными.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 19.10.2022 г. до 16 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из материалов дела следует, что 18 июня 2019 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НОВОСТРОЙ» размере 49,99%, номинальной стоимостью 39 992 000 рублей на следующих условиях:

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "ВИТА-Строй" купило у Общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ЕСЕНИЯ" указанную ДОЛЮ в уставном капитале Общества за 39992000 рублей.

По соглашению сторон расчет между сторонами должен был быть произведен после подписания настоящего договора в срок до тридцать первого декабря две тысячи девятнадцатого год путем безналичного перечисления на расчетный счет Продавца: № 40702810800020005664, в АО Банк "Национальный стандарт", БИК 040395919, кор.счет 30101810900000000919.

Датой расчета по договору считается дата зачисления всей денежной суммы в размере 39 992 000 рублей на вышеуказанный расчетный счет Продавца.

После получения всей денежной суммы Продавец обязуется выдать Покупателю расписку о полном расчете по настоящему договору, которая будет являться документом подтверждающим полную оплату стоимости проданной доли.

Стороны пришли к соглашению о том, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества до полной её оплаты не будет находиться в залоге у Продавца.

В момент заключения Договора истец передал ответчику право на отчуждаемую часть доли, в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НОВОСТРОЙ» в размере 49,99 %, п. 29 нотариального Договора, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В свою очередь, ответчик свои обязательства не исполнил, долю не оплатил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ч. 1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу ст. 450 ГК РФ является основанием для его расторжения.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

Как следует из материалов дела, ответчик произвел оплату доли ненадлежащему лицу – ООО «Специализированный застройщик «Новострой».

По соглашению сторон расчет между сторонами должен был быть произведен после подписания настоящего договора в срок до тридцать первого декабря две тысячи девятнадцатого год путем безналичного перечисления на расчетный счет Продавца: № 40702810800020005664, в АО Банк "Национальный стандарт", БИК 040395919, кор.счет 30101810900000000919.

Доказательств того, что истец просил произвести оплату отчуждаемой доли в уставном капитале в пользу ООО «Специализированный застройщик «Новострой» в материалы дела не представлено.

Платежным поручением № 571 от 25.12.2020 г. ООО «Специализированный застройщик «Новострой» произвел возврат ответчику ошибочно перечисленных денежных средств.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора обязанность ответчика по оплате стоимости приобретенной доли в уставном капитале общества не исполнена, в связи с чем, истец приобрел право требовать расторжения договора.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требование истца о подлежит расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале удовлетворению.

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции, рассматривающий дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворяет ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора, если оно подано не позднее дня представления ответчиком первого заявления по существу спора и ответчик выразил намерение его урегулировать, а также если на момент подачи данного ходатайства не истек установленный законом или договором срок досудебного урегулирования и отсутствует ответ на обращение либо иной документ, подтверждающий соблюдение такого урегулирования (часть 5 статьи 3, пункт 5 части 1 статьи 148, часть 5 статьи 159 АПК РФ, часть 4 статьи 1, статья 222 ГПК РФ).

Если ответчик своевременно не заявил указанное ходатайство, то его довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора не может являться основанием для отмены судебных актов в суде апелляционной или кассационной инстанции, поскольку иное противоречило бы целям досудебного урегулирования споров (статьи 327.1, 328, 330, 379.6 и 379.7 ГПК РФ, статьи 268 - 270, 286 - 288 АПК РФ).

Последствием расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале является восстановление сторон в то положение, которое существовало до заключения такой сделки, а именно признания в судебном порядке за ООО «СК «Есения» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Новострой» в размере 49,99% процентов, номинальной стоимостью 39 992 000 рублей.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы следует отнести на ответчика.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в размере 49,99 % в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Новострой» (ИНН <***>) от 18.06.2019 г., заключенный между ООО «СК «Есения» (ИНН <***>) и ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» (ИНН <***>), удостоверенный нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО2 18.06.2019 за № 23/100-н/23-2019-11-37.

Признать за ООО «СК «Есения» (ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Новострой» (ИНН <***>) в размере 49,99 % процентов, номинальной стоимостью 39 992 000 рублей.

Взыскать с ООО «Специализированный застройщик «Вита-Строй» (ИНН <***>) в пользу ООО «СК «Есения» (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья М.В. Черножуков