Постановление от 6 апреля 2021 г. по делу № А23-6811/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тула

Дело № А23-6811/2019

(20АП-1283/2021)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2021


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «Новокрете Системе» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2021 по делу № А23-6811/2019 (судья Сафонова И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Новокрете Системе» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Мастерстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении требования в реестр требований кредиторов в сумме 23 743 300 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастерстрой»,



УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастерстрой».

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Новокрете Системе» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к должнику о включении требования в реестр требований кредиторов в сумме 23 743 300 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2021 в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов обществу с ограниченной ответственностью «Новокрете Системе» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственности «Новокрете Системе» ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просила отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим ООО «Новокрете Системе» пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своего права ООО «Новокрете Системе» узнало в ноябре 2015 года (неосновательное получение денежных средств должником).

Полагает, что конкурсный управляющий ООО «Новокрете Системе» не мог знать о том, что в 2015 году между обществами были хозяйственные отношения, переводились денежные средства, поскольку решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-122523/18-179-149Б, в соответствии с которым ООО «Новокрете Системе» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 было принято только 19.10.2018.

Указывает, что только на основании анализа документов должника, запросов в ООО «Мастерстрой», государственные учреждения, в АО «Альфа-Банк» конкурсный управляющий ООО «Новокрете Системе» в 2019 узнал о совершенных действиях по перечислению денежных средств.

Также считает неправомерным вывод суда области о том, что конкурсному управляющему ООО «Новокрете Системе» нужно иметь судебный акт по оспариванию сделки в рамках дела № А40-122523/18-179-149Б для включения в реестр требований кредиторов ООО «Мастерстрой».

УФНС России по Калужской области в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного разбирательства по апелляционной жалобе от конкурсного управляющего ООО «Новокрете Системе» ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника, поддерживает в полном объеме.

Заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 29.08.2019 принято к производству заявление о признании ООО «Мастерстрой» несостоятельным (банкротом) и определением суда области от 16.12.2019, резолютивная часть которого объявлена 13.12.2019 года, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2019 в отношении ООО «Мастерстрой» открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В соответствии с п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 -ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 данного закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Публикация о введении в отношении ООО «Мастерстрой» процедуры конкурсного производства состоялась 27.06.2020 в газете «Коммерсантъ».

Заявление конкурсного управляющего ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» ФИО2 об установлении требования в Арбитражный суд Калужской области поступило в электронном виде 27.07.2020, то есть в установленный срок.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, в заявлении об установлении требования кредитора ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» конкурсный управляющий ФИО2, ссылалась на то, что из сведений полученных ею в ходе процедуры банкротства ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС», следует, что у ООО «Мастерстрой» имелись хозяйственные отношения с ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» по договору аренды спецтехники №А-0811 от 01.07.2015, в рамках которых в период с 09.10.2015 по 16.11.2015 ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» перечислило в пользу ООО «Мастерстрой» денежные средства в размере 23 743 300 руб. Как указывала управляющий, сделки по перечислению денежных средств по договору аренды спецтехники №А-0811 от 01.07.2015 года подпадают под признак подозрительности, поскольку совершены в трехлетний период до признания ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» банкротом.

Также указывала о том, что на балансе ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» спецтехники не было, на забалансовых счетах ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» никакой техники, полученной в аренду от ООО «Мастерстрой» не числится. Полагая, что сделка по заключению договора аренды спецтехники №А-0811 от 01.07.2015 года, является мнимой, совершена со злоупотреблением права, арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о включении в реестр, со ссылкой на положения ст. 1102 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рамках настоящего дела, конкурсный управляющий ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» ФИО2 обратилась именно с заявлением о включении требований в реестр требований ООО «Мастерстрой».

Сведений о том, что сделки по перечислению денежных средств в размере 23 743 300 руб. признаны судом недействительными и судом применены последствия недействительности сделок в материалы дела не представлено.

Более того, из картотеки арбитражных дел по делу №А40-122523/18-179- 149Б в отношении несостоятельности (банкротстве) ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС», не усматривается, что конкурсный управляющий ФИО2 обращалась с заявлением об оспаривании вышеуказанной сделки должника.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции требования конкурсного управляющего ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» ФИО2 конкурсным управляющим ООО «Мастерстрой» и уполномоченным органом было заявлено о пропуске конкурсным управляющим ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» ФИО2 срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2018 года, резолютивная часть которого объявлена 17.10.2018 года, по делу №А40-122523/18-179-149 Б, общество с ограниченной ответственностью «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43), если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума N 43).

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 в отношении ООО «Мастерстрой» открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Поскольку требование конкурсного управляющего ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» ФИО2 к должнику на сумму 23 743 300 руб. поступило в суд в электронном виде 27.07.2020 года, а платежи по перечислению денежных средств совершены в период с 09.10.2015 года по 16.11.2015 года, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что о нарушении своего права ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» узнало в ноябре 2015 года (неосновательное получение денежных средств должником).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» ФИО2 трехлетнего срок исковой давности на подачу заявления об установлении требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ссылки ФИО2 на то, что на запрос управляющего от 26.06.2019 № 16 АО «Альфа-Банк» направило в ее адрес ответ от 09.07.2019 года с предоставлением выписки, в которой указывались сведения о том, что в период с 09.10.2015 года по 16.11.2015 года ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» в пользу ООО «Мастерстрой» перечисляло денежные средства в размере 23 743 300 руб. по договору аренды спецтехники №А-0811 от 01.07.2015, обоснованно отклонены судом первой инстанции поскольку не имеют значения при установлении течения срока исковой давности при рассмотрении заявления о включении требования в реестр, а имели бы значение при исчислении сроков исковой давности при рассмотрении заявления об оспаривании сделки.

Однако в настоящем деле рассматривается именно заявление конкурсного управляющего ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» ФИО2 о включении требования в реестр.

Доводы конкурсного управляющего ФИО2 о том, что сделки по перечислению денежных средств по договору аренды спецтехники подпадают под признаки подозрительности, поскольку совершены в трехлетний период признания ООО «НОВОКРЕТЕ СИСТЕМС» банкротом, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не имеют значения при рассмотрении настоящего спора, но имеют значение при рассмотрении заявления об оспаривании сделок должника.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсному управляющему ФИО2 не было известно о хозяйственных отношениях обществ, поскольку в полномочия конкурсного управляющего ФИО2 вступила только 19.10.2018 г. (решение Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-122523/18-179-149Б), как не имеющий правового значения, поскольку срок исковой давности не может быть восстановлен в связи со сменой руководителя, а в данном случае в связи с утверждением конкурсного управляющего ООО «Новокрете Системс».

ООО «Новокрете Системс» безусловно знало о перечислении денежных средств ООО «Мастерстрой», в связи с чем отсутствуют основания для исчисления срока исковой давности с какой-либо иной даты, чем с даты вышеуказанных платежей.

Принимая во внимание изложенное, доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2021 по делу № А23-6811/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.




Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Е.И. Афанасьева

О.Г. Тучкова