Постановление от 2 сентября 2019 г. по делу № А55-36993/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-36993/2018
г. Самара
02 сентября 2019 года
Резолютивная часть постановления оглашена 27 августа 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца – представители ФИО2 по доверенности от 09.01.2019; ФИО3 по доверенности от 09.01.2019,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности №5533 от 22.05.2019,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реал Плюс» на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 апреля 2019года, принятое по делу №А55-36993/2018 (судья Селиваткин П.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Реал Плюс», Ульяновская область (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Самарской области, г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Актив», г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Реал Плюс» обратилось в арбитражный суд с иском к Территориальному Управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области и ООО «Актив» с иском о признании ничтожным дополнительное соглашение к договору аренды земельных участков № 123-2013/(2013-2018), устанавливающий переход прав и обязанностей арендатора в отношении земельного участка кадастровый номер 63:09:0201057:1033 от 02.06.2014 г.;

применении последствия недействительности ничтожной сделки, в виде односторонней реституции - возврата ответчиком всего приобретенного по сделке.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители истца поддержали апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просили суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика Территориального управления Федерального агентства по управлению Государственным имуществом в Самарской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 28.11.2013 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (арендодатель) и ООО «Актив» (арендатор) заключен договор аренды № 123-2013/(2013-2018) двух земельных участка находящихся в федеральной собственности.

Указанный договор был заключен после проведения торгов, что подтверждается ссылкой в Договоре аренды на протоколы о результатах аукционов от 25.11.2013 г. №/№ Лб-и, Л8-и.

В последующем, 02.06.2014 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (арендодатель), ООО «Актив» (арендатор) и ООО «Реал Плюс» (новый арендатор) заключено трехстороннее дополнительное соглашение к вышеназванному договору аренды, согласно которому права и обязанности арендатора по договору аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, расположенного по адресу: г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Чайкиной, в районе д. 52, переходят к ООО «Реал Плюс».

Истец указывает, что земельный участок в распоряжение ООО «Реал Плюс» фактически передан не был.

Считая, что поскольку уступка права и обязанности по земельному участку ООО «Реал Плюс» без проведения торгов совершена в нарушение законодательного запрета, дополнительное соглашение от 02.06.2014, заключенное между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, ООО «Актив» и ООО «Реал Плюс» является ничтожным в силу закона, истец обратился в арбитражный суд с заявленным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. При этом эффективная судебная защита возможна лишь тогда, когда избранный истцом способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению нарушенных прав.

В пункте 7 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации закреплен принцип платности использования земли, согласно которому любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации.

На основании статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

В соответствии с частью 5 статьи 22 Земельного кодекса РФ арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Смена стороны в договоре аренды, означает убытие из правоотношений, возникших на основании заключенного соглашения, одного участника и вступление в названные правоотношения нового вместо него. Смена стороны в договоре, подразумевает передачу всех прав и обязательств, возникших из него, и влечет смену лиц не в определенном отдельном обязательстве (как в рамках договора уступки права или цессии), а сразу во всем комплексе возникших из такого договора обязательств (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.12.2010 по делу № А 70-3836/2010).

В виду того, что дополнительное соглашение о замене стороны - арендатора, является самостоятельной сделкой, то к ней применяются требования, предъявляемые уполномоченным органом к заключению самостоятельного договора аренды, путем проведения торгов.

Согласно ст. 39.6 Земельного кодекса РФ, договоры аренды земельного участка, находящегося в государственной и/или муниципальной собственности, заключаются на торгах, проводимых в форме аукционов.

В соответствии со ст. 17.1 Федерального закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Исходя из разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73, в случаях, предусмотренных законом (например, п.п. 1 и 3 ст. 17.1 Федерального закона «О защите конкуренции», ст. 30-30.2 Земельного кодекса РФ, ст. 74 Лесного кодекса РФ), договор аренды в отношении государственного или муниципального имущества может быть заключен только по результатам проведения торгов.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора.

Таким образом, как следует из материалов дела, первоначальный договор аренды, между Территориальным управлением и ООО «Актив» был заключен в соответствии со ст. 39.6 Земельного кодекса РФ по результатам проведения торгов. В последующем, в соответствии с действующим законом, любые изменения в данном договоре, в том числе замена стороны договора, и перевод на нее прав и обязанностей, может быть осуществлен только посредством проведения торгов.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 22.02.2017 г. № 309-ЭС16-16532 по делу № А60-58308/2015, при этом указал, что запрет уступки, предусмотренный п. 7 ст. 448 ГК РФ, установлен применительно к случаям, когда физическое или юридическое лицо приобретает права по отношению к публичным образованиям в своих интересах (например, приобретая права на государственное (муниципальное) имущество). В таком случае по общему правилу при отсутствии регулирования в специальном законодательстве уступка недопустима в связи с существенным значением личности кредитора.

По смыслу ч. 6.1 ст. 9 Федерального закона от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд» и ч. 5 ст. 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя).

Согласно п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом указанные предприятия распоряжаются только в пределах, не лишающих их возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия. Сделки, совершенные указанным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными независимо от того, что они совершены с согласия собственника. Аналогичное положение закреплено в п. 10 Постановления Пленумов ВАС РФ и Верховного Суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Поскольку уступка права и обязанности по земельному участку ООО «Реал Плюс» без проведения торгов совершена в нарушение законодательного запрета, арбитражный суд обоснованно указал, что дополнительное соглашение от 02.06.2014 заключенное между Территориальным Управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, ООО «Актив» и ООО «Реал Плюс» является ничтожным в силу закона.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) приведен перечень сделок, являющихся ничтожными в силу прямого указания закона. Согласно разъяснениям, изложенных в пунктах 74, 75, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В отличие от оспоримого договора, ничтожным соглашение может быть признано без участия судебных органов по заявлению одной из сторон. Обязательным условием доказательства ничтожности заключенного договора аренды является прямое нарушение законодательства, факт которого установлен.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. № 73 указано, что договор аренды государственного и муниципального имущества, включая земельные и лесные участки, переданного в аренду без проведения обязательных торгов, является недействительным, ровно как и заключение договора аренды на новый срок.

Последствием арендного договора, признанного недействительным, независимо от его оспоримости или ничтожности является реституция. Данный термин предполагает, что стороны должны вернуть друг другу все, что было получено от контрагента.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2006 № 9308/06, определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2011 № 37-В11-1, от 15.05.2012 № 67-В11-10).

В пункте 34 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Фактически в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец, оспаривая сделку, которая им была совершена, злоупотребляет правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 72 Постановления № 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А55-9030/2017 установлены следующие обстоятельства, в соответствии с ст. 69 АПК РФ, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Так, в рамках рассмотрения дела №А55-9030/2017 установлено, что 28.11.2013 между Территориальным управлением и ООО «Актив» заключен договор аренды земельных участков № 123-2013/(2013-2018) (далее –Договор), который был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном законом порядке.

Согласно п. 1.1 трехстороннего дополнительного соглашения от 02.06.2014 г. к указанному договору, права и обязанности арендатора, с согласия арендодателя, в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, переуступлены ООО «Актив», а ООО «Реал Плюс» (новый арендатор) приняты.

Пунктом 1.2. дополнительного соглашения от 02.06.2014 г. к договору определен размер арендной платы в размере 1207237,5 руб. 50 коп. в год.

Пунктом 1.3 дополнительного соглашения от 02.06.2014 г. к договору установлено, что арендодатель, арендатор и новый арендатор пришли к соглашению, что новому арендатору уступаются права и обязанности по договору аренды земельных участков от 28.11.2013 г. № 123-2013/(2013-2018), в том числе обязанности по уплате арендной платы и иных платежей, предусмотренных договором, только в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033.

08.05.15 между Территориальным управлением от 12.03.2014 № 28 (в редакции приказа от № 129) и ООО «Реал Плюс» на основании Распоряжения Территориального управления от 12.03.14 № 124-р был заключён договор купли - продажи № 09-10-22р-15-124-р/48 от 08.05.2015 г. (далее - договор) находящегося в федеральной собственности земельного участка.

В соответствии с условиями договора в собственность ООО «Реал Плюс» был предоставлен земельный участок из земель населённых пунктов, с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Чайкиной, в районе дома № 52, (далее - Участок), общей площадью 2622,00 кв. м, под проектирование и строительство (реконструкция) вещевого мини-рынка.

Согласно пункту 2.1. договора цена выкупа Участка составляет 10 843 000 рублей. ООО «Реал Плюс» согласно условиям договора перечислил на указанные продавцом реквизиты денежные средства в размере 10 843 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 38 от 14.04.2015.

Управление Росреестра по Самарской области отказало в государственной регистрации перехода права и права собственности (отказ от 30.06.2015 г.), на основании того, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный без проведения торгов является ничтожным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016г. по делу № А55-22453/2015 установлено, что договор купли-продажи земельного участка, находящийся в федеральной собственности, относящийся к категории «земли населенных пунктов», площадью 2622 кв.м., с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, местоположением: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Чайкиной, в районе дома № 52, заключенный с нарушениями норм земельного законодательства, без проведения торгов, является ничтожным.

При этом, ООО «Реал плюс» занимало активную позицию, реализовало право на обжалование судебных актов по вышеуказанному делу в апелляционной и кассационной инстанции.

Кроме того, в рамках дела №А55-9030/2017 Территориальное управление обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Реал Плюс» о взыскании 3 783 180 руб. 66 коп., в том числе: 3 295 073 руб. 92 коп. основной долг по договору аренды земельного участка № 123-2013/(2013-2018) от 28.11.2013 за период с 25.11.13 по 25.11.16, 488 106 руб. 74 коп. пени за период с 17.08.14 по 21.04.17.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «Реал Плюс» также представило встречное исковые заявление, в котором просило взыскать с Территориального управления неосновательное обогащение в размере 10 843 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.15 по дату возврата денежных средств на расчётный счёт ООО «Реал Плюс», упущенную выгоду в размере 2 909 852 руб. 09 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2018 г. по делу А55-9030/2017 взыскано с ответчика в пользу истца 3 633 358 руб. 93 коп. из них: 3 145 252 руб. 19 коп. основного долга за период с 13.04.14 по 25.11.16, 488 106 руб. 74 коп. пени с 17.08.14 по 21.04.17.

Встречный иск был удовлетворен частично. С Территориального управления за счёт казны Российской Федерации в пользу ООО «Реал Плюс» взыскано 10 843 000 руб. неосновательное обогащение, 2 672 537 руб. 41 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы в размере 83 500 руб., а также расходы по госпошлине в сумме 64504 руб. В остальной части во встречном иске отказано. Произведен зачёт удовлетворенных требований истца и удовлетворённых требований ответчика в результате взаимозачёта взыскать с Территориального управления за счёт казны Российской Федерации в пользу ООО «Реал Плюс» 9 882 178 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 83 500 руб. судебные расходы, расходы по госпошлине в сумме 24 248 руб.

Как следует из материалов дела, вышеуказанное решение исполнено УФК по Самарской области в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 607146 от 03.08.2018 на сумму 9 882 178 руб. 48 коп.

При этом судебной коллегией учитывается, что в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключении договора, при заключении оспариваемой сделки истец располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению дополнительного соглашения к договору и на стадии его заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами. Никаких неопределенностей относительно предмета, цены сделки у сторон не возникло при его заключении.

У нового арендатора при подписании дополнительного соглашения к договору аренды и использовании имущества не возникло никаких разногласий относительно его перечня и стоимости. Дополнительное соглашение подписано сторонами без замечаний и разногласий.

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что договор аренды в редакции спорного дополнительного соглашения не исполнялся, не имеется.

Довод истца о том, что земельный участок в распоряжение ООО «РеалПлюс» фактически передан не был, заявлялся в суде первой инстанции, был исследован судом и правомерно отклонен, как противоречащий фактическимобстоятельствам дела.

Согласно п. 5.1 дополнительного соглашения настоящее соглашение имеет силу акта приема - передачи земельного участка, указанного в п. 1.1 настоящего соглашения от арендатора новому арендатору, с согласия арендодателя.

Пунктом 5.2. предусмотрено, что настоящее соглашение подлежит государственной регистрации в Управлении Росреестра по Самарской области и вступает в силу с момента его государственной регистрации».

Письмом Управление Росреестра по Самарской области от 17.07.2014 г. уведомило Территориальное управление о том, что дополнительное соглашение от 02.07.2014 к договору аренды № 123-2013 (2013 - 2018) зарегистрировано, о чем в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации № 63-63-09/653/2014-867 от 02.07.2014.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути повторяют правовую позицию апеллянта, изложенную в суде первой инстанцию.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены в условиях апелляции не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 апреля 2019года, принятое по делу №А55-36993/2018, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реал Плюс», - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.Ю. Пышкина

Судьи Е.В. Коршикова


Л.Л. Ястремский