Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А45-19710/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-19710/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 09.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М., судей Вагановой Р.А. ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-4189/2025) на решение от 20.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19710/2023 (судья Айдарова А.И.) по иску ФИО2, Новосибирская область, г. Барабинск, в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агронива», ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Сервис» (ОГРН: <***>, г. Куйбышев, о признании недействительной сделки по оказанию услуг,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3, Новосибирская область, Новосибирский район, с. Северное; 2) ФИО4, <...>) общества с ограниченной ответственностью «НИВА», ИНН: <***>, <...>) сельскохозяйственного сбытового потребительского кооператива «Усадьба», ИНН: <***>, с. Нагорное Новосибирской области, 5) общества с ограниченной ответственностью «Новоспасское», ИНН: <***>, с. Новоспасск Новосибирской области, 6) государственного унитарного предприятия подсобное хозяйство «Ульяновское», ИНН: <***>, с. Новоульяновское Новосибирской области,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Агро-Сервис» - ФИО5, доверенность от 17.07.2025 (на три года), паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ФИО2 - ФИО6, доверенность от 10.04.2023 (на пять лет), паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ООО «Нива» - ФИО7, доверенность от 04.08.2025 (на пять лет), паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агронива» обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Сервис» о признании сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Нива», сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Усадьба», общество с ограниченной ответственностью «Новоспасское», государственное унитарное предприятие подсобное хозяйство «Ульяновское».

Решением от 20.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано.

ФИО2 в апелляционной жалобе просила решение изменить в части признания недействительной сделки по оказанию ООО «Агро-Сервис» транспортных услуг автомобильным транспортом ООО «Агронива», оформленную договором об оказании услуг № 4 от 10.07.2020 и счетами-фактурами (согласно перечню), принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в указанной части.

В обоснование апелляционной жалобы указала, что часть заявленных транспортных услуг относилась к деятельности ответчика и не могла быть выставлена ООО «Агронива», поскольку общество в своей деятельности использовало собственную технику и технику ООО «Нива». Считает необоснованным отнесение на общество транспортных услуг по транспортировке собственного зерна предприятия, указанное свидетельствует о создании формального документооборота, а также отнесение на общество транспортных услуг по доставке ТМЦ. Установив, что договор является смешанным, суд не установил, в каком случае имело место оказание услуг, а в каком – иные гражданско-правовые отношения. Согласно сведениям о работниках от 10.02.2025, указанные в путевых листах водители одновременно являлись работниками ООО «Агронива», что исключает возможность оказания транспортных услуг. Оказание услуг по каждому УПД судом не проверялось, не приняты во внимание пояснения истца и предоставленные доказательства. Отсутствие транспортной накладной или иного документа на груз само по себе свидетельствует о формальности документооборота. Судом не дана оценка путевым листам.

ООО «Агро-Сервис» в отзыве просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО2 и ООО «Нива» поддержали доводы и требования апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Агро-Сервис» просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Агронива» с долей 50% уставного капитала, одновременно истец является единоличным исполнительным органом общества.

Вторым участником общества является ФИО4 ООО «Агронива» занимается выращиванием различных культур.

Единственным участником и руководителем ООО «Агро-Сервис» является ФИО4, общество осуществляет деятельность по складированию и хранению, а также торговле оптовой зерном, иным видам торговли, деятельность автомобильного грузового транспорта, транспортной обработке грузов, прочей вспомогательной деятельностью, связанной с перевозками.

В рамках дел № А45-29342/2022 и № А45-9111/2023 ФИО2 стало известно о том, что в период с 22.04.2022 по 31.12.2022 ответчиком оказаны автотранспортные услуги на общую сумму 9 610 058 руб.

ФИО2 считает сделку по оказанию услуг недействительной по признакам мнимости и заинтересованности, поскольку она совершена между заинтересованными лицами без согласования указанной сделки участниками общества.

В установленном законом порядке согласие на совершение указанной сделки не было получено, информация о данной сделке до истца как участника общества не доводилась, документы не были предоставлены по запросу истца, в связи с чем были истребованы у ООО «Агронива» на основании решения от 10.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24236/2022. Документы были предоставлены истцу только в июне 2023 года.

Оформление счетов-фактур за оказанные автотранспортные услуги было связано с созданием искусственной задолженности с целью вывода активов ответчика по несуществующим обязательствам. Само по себе оформление между ответчиками указанных документов не могло свидетельствовать о наличии реальных отношений по оказанию транспортных услуг.

ФИО2 ссылается на то, что из актов сверки за 2020 и 2021 годы следует, что операции по данному договору не осуществлялись, что уже само по себе свидетельствует о формальности подписания договора.

Как указано в договоре № 48/20 от 10.07.2020, оказание услуг производится в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора и сопровождается составлением актов оказанных услуг. Стоимость услуг определяется в приложении № 1 к договору: автотранспортные услуги (п/прицеп) в сумме 5,90руб. за тн/км.

Однако в предоставленных счетах-фактурах стоимость услуг определена из почасовой ставки или за рейс, что не соответствует условиям указанного договора. Отсутствуют сведения о подписании сторонами спецификаций и актов оказанных услуг, о согласовании цены оказываемых услуг.

В счетах-фактурах не имеется ссылок на период оказания услуг, вид транспортного средства, маршрут. Отсутствуют какие-либо товарные и товарно-транспортные накладные. При отсутствии данных документов невозможно установить факт как передачи товара перевозчику, так и факт передачи товара перевозчиком грузополучателю.

Истец также обращает внимание на то обстоятельство, что в один день ответчик выставляет его обществу несколько счетов-фактур: 27.04.2022 - 2 счета-фактуры; 29.04.2022 -4 счета-фактуры; 30.04.2022 -3 счета-фактуры; 31.12.2022 -9 счетов-фактур.

При этом в счетах-фактурах услуги дублируются и нет указаний на оказание услуг в тот или иной период, по тем или иным документам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии

согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом вышеназванные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, поиску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При

этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агронива» (заказчиком) и ООО «Агросервис» (исполнителем) был заключен договор оказания услуг от 10.07.2020 года № 48/20, в соответствии с которым исполнитель принимает на себя обязательства в период действия настоящего договора оказывать заказчику комплекс услуг, связанный с организацией и осуществлением: погрузо-разгрузочных работ с грузами, принадлежащими

заказчику, силами работников исполнителя и с использованием грузоподъемных механизмов (далее - ГПМ) исполнителя; размещение принятых грузов на хранение согласно требованиям технической документации и указаниям заказчика; сортировка, упаковка, увязка, крепление груза для последующей транспортировки, другие неотъемлемые операции процесса, необходимые в целях обеспечения сохранности грузов заказчика при погрузо-разгрузочных работах и транспортировке; погрузо-разгрузочные работы и отгрузка ТМЦ на автотранспортные средства и железнодорожным транспортом по требованию заказчика; обеспечение сохранности и учета ТМЦ до востребования заказчиком; организация связанного с учетом ТМЦ документооборота, проведение инвентаризаций ТМЦ на хранении по требованию заказчика; автоуслуги; доставка и экспедиторское сопровождение ТМЦ по заданиям заказчика автотранспортом и железнодорожным транспортом.

Оказание услуг производится собственными или привлеченными силами исполнителя в согласованные сторонами сроки, с немедленным извещением заказчика.

Оказание услуг производится по адресу: <...>.

Стоимость услуг указывается в протоколе согласования цен (приложении № 1) являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, которые включают в себя расходы, связанные с исполнением подпункта 1.1. настоящего договора, а также иные расходы исполнителя, связанные с исполнением настоящего договора.

Заказчик оплачивает оказанные услуги путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Оплата считается произведенной с момента списания денежных средств с расчетного счета заказчика на корреспондентский счет банка исполнителя. Подтверждением оплаты является копия платежного поручения с отметкой банка об плате.

Истец оспаривает договор об оказании услуг от 10.07.2020 и подписанные универсальные передаточные документы к договору (с учетом просительной части апелляционной жалобы):

- № БП-374 от 22.04.2022 на сумму 20 000 руб. - № БП-373 от 25.04. 2022 на сумму 25 000 руб. - № БП-372 от 26.04.2022 на сумму 12 500 руб. - № БП-371 от 27.04.2022 на сумму 20 000 руб. - № БП-370 от 27.04.2022 на сумму 20 000 руб. - № БП-366 от 29.04.2022 на сумму 18 000 руб. - № БП-414 от 29.04.2022 на сумму 12 474 руб. - № БП-376 от 29.04.2022 на сумму 59 648,40 руб.;

- № БП-375 от 29.04.2022 на сумму 66 200,40 руб.; - № БП-365 от 30.04.2022 на сумму 40 000 руб.; - № БП-368 от 30.04.2022 на сумму 20 000 руб.; - № БП-369 от 30.04.2022 на сумму 15 000 руб.; - № БП-367 от 05.05.2022 на сумму 25 000 руб.; - № БП-409 от 06.05.2022 на сумму 5 000 руб.; - № БП-437 от 17.05.2022 на сумму 26 265 руб.; - № БП-673 от 03.08.2022 на сумму 18 540 руб. - № БП-737 от 12.08.2022 на сумму 13 000 руб. - № БП-838 от 05.09.2022 на сумму 28 819,80 руб. - № БП-856 от 12.09.2022 на сумму 32 900 руб.; - № БП-871 от 19.09.2022 на сумму 3 708руб.; - № БП-1185 от 31.12.2022 на сумму 656 800 руб. - № БП-1187 от 31.12.2022 на сумму 751 000 руб.; - № БП-1188 от 31.12.2022 на сумму 2 602 200 руб.;

- № БП-1189 от 31.12.2022 на сумму 2 375 000 руб.;

- № БП-1190 от 31.12.2022 на сумму 238 000 руб.; - № БП-1182 от 31.12.2022 на сумму 1 599 742,40 руб.;

- № БП-1183 от 31.12.2022 на сумму 654 400 руб.; - № БП-1186 от 31.12.2022 на сумму 18 000 руб.; - № БП-1184 от 31.12.2022 на сумму 68 000 руб. В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по

договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 785 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

Статьей 801 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту,

избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой. В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Применительно к статье 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», заключенный сторонами договор является рамочным.

В соответствии с условиями договора ООО «Агросервис» обязуется по поручению и заявкам ООО «Агронива» предоставлять услуги по перевозке разных грузов, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги.

В спорных УПД указано, что предметом отношений сторон являются транспортные услуги, авто услуги, автотранспортные услуги и т.п.

Недостающие, конкретные условия согласованы сторонами в УПД, а также в сопутствующих, оправдательных документах.

Исходя из пояснений ответчика, ООО «Агро-Сервис» оказывало ООО «Агронива» услуги по перевозке ГСМ, иных ТМЦ, услуги погрузчика, предоставляло транспортное средство для уборки урожая и его перемещения на территории ООО «Агронива», возмещение стоимости транспортных услуг, оказанных третьими лицами по заявке ООО «Агро-Сервис».

При рассмотрении дела в суде первой инстанции обществом на флеш-накопителе представлены подробные письменные пояснения об оказанных услугах, сопутствующие, оправдательные документы по каждому УПД сгруппированы в отдельные папки.

В оспариваемом решении содержится описание части представленных документов.

Вместе с тем, отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не исследовалось и не оценивалось судом.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Агронива» и ООО «АгроСервис» на протяжении нескольких лет существовали длительные гражданско-правовые отношения по поставке, оказанию различных услуг: договор поставки нефтепродуктов от 27.08.2018, № 21/2021 от 01.01.2021; договор оказания услуг № 40.2020 от 15.04.2020, договор поставки кислорода в баллонах от 01.02.2020 № 1-1К-20, № 15к-22 от 25.01.2022, договор поставки продукции 57К.21 от 01.01.2021, договор поставки ТМЦ от 01.04.2021, договор товарного кредита № 2з.20 от 21.01.2020, договоры поставки нефтепродуктов № 163.17 от 11.10.2017, № 01-01-20 от 09.01.2020.

Сведениями из системы «Глонасс» подтверждается, что рейсы бензовоза осуществлялись до с. Новоуральское, что отражено путевых листах 4102, 4163, 4182, 4168 (относимы к УПД от 30.04.2022 года № БП-374), факт приобретения ГСМ подтверждается товарными транспортными накладными АО «Газпромнефть».

Истец также указывает, что, исходя из представленных документов, что ООО «Агронива» приобретает ГСМ, за транспортировку которого оплачиваются услуги, стоимость которых значительно превышает стоимость самого ГСМ.

Ответчик пояснил, что стоимость ГСМ указана в УПД № 487 от 31.05.2024.

Из указанного объёма видно, что данное топливо было доставлено за 4 раза, так как объём бензовоза составляет 6353 литров. Стоимость одной доставки составляет 5000 руб. это видно из реестра ООО «АгроНива» к БП-1182 от 31.05.2022. Из данного реестра также видно, что было предъявлено к оплате только 3 поставки из 4-х: 25.05.2022, 26.05.2022 и 30.05.2022 г. За доставку АИ-92-К5 стоимость не предъявляли к оплате. Стоимость 1 599 742,4 руб. относится к огромному виду услуг, указанных реестра ООО «АгроНива» к БП-1182 от 31.05.22, а не только к доставке ДТ.

Между ООО «Агронива» и ООО «Агро-Сервис» был заключен договор поставки ТМЦ от 01.04.2021, который не предусматривал обязанность покупателя по возмещению поставщику стоимости транспортных услуг. При этом истец отмечает, что никакие перевозочные документы не были предоставлены вовсе. При этом по отдельным путевым листам (4142 АН от22.04.2022г., 4175 АН от 28-29.04.2022г., 464 АН от 15.09.2022г.453 АН от 13.09.2022г.) ООО «Агро-Сервис» осуществляло перевозку собственного зерна в ситуации, когда соответствующая обязанность на ООО «Агронива» не возлагалась, а в товарно-транспортных накладных в качестве перевозчика и заказчика перевозки было указано ООО «Агронива».

Само по себе отсутствие товарно-транспортных накладных, наличие ошибок, недочетов в оформлении документов, не свидетельствует о мнимости фактически имевших место быть правоотношений.

Как следует из материалов дела, ООО «Агронива» испытывало объективную потребность в получении транспортных услуг и постоянно привлекало не только ООО «АгроСервис», но и других лиц.

Реальная возможность осуществления хозяйственной деятельности ООО «Агронива» лишь с использованием той техники, которая имеется в собственности общества, из материалов дела не усматривается.

Суд установил, что автотранспортные средства для оказания услуг по перевозке у ООО «Агро-Сервис» имелись. Ответчик представил в материалы дела путевые листы и сведения из системы «Глонасс» к каждому УПД в подтверждение реальности выполнения услуг.

Из данных документов видно, что автомашины ООО «Агро-Сервис» ездили в окрестности села Новоульяновское (Барабинский район Новосибирской области), где ведет свою деятельность ООО «Агронива». Начальной точкой движения чаще всего выступало село Нагорное 12 (Куйбышевский район Новосибирской области), где находится терминал (стоянка) ООО «Агро-Сервиса».

ООО «Агро-Сервис» не имеет своих объектов недвижимости в районе с. Новоульяновское.

Так, подтвержденными данными системы «Глонасс», установлено, что техника ООО «Агро-Сервис» перемещалась в окрестностях села Новоульяновское (Барабинский район Новосибирской области), где ведет свою деятельность ООО «Агронива», которое владеет недвижимостью на полевом стане вблизи с. Новоульяновское, что подтверждается договором аренды земельного участка, соглашением о передаче прав и обязанностей по нему, разрешением на строительство, заявление о выдаче субсидии и т.д.), приобщенными ФИО4

В свою очередь, ООО «Агро-Сервис» не имеет каких-либо объектов недвижимости в районе с. Новоульяновское, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 02.12.2024.

Кроме того, ООО «Агро-Сервис» представило в материалы дела флеш-накопитель, содержащий документы (ПТС, договоры) на все машины, а также кадровые документы на всех работников, участвовавших в оказании транспортных услуг ООО «Агронива», расчеты по оплате страховых взносов на сотрудников ООО «Агро-Сервис», договор на оказание услуг по предрейсовым осмотрам водителей, что подтверждает наличие у ООО «АгроСервис» реальной возможности оказания услуг соответствующих видов.

26.11.2024 истец представил в материалы дела ПТС и паспорта самоходных машин, принадлежащих ООО «Агронива».

Так, в ООО «Агронива» имелись микроавтобусы (УАЗ 220695), тракторы, комбайны, один среднетоннажный грузовик-бензовоз (ГАЗ 5312), один легковой автомобиль (УАЗ

Pickup), два грузовика грузоподъемностью 5-10 тонн (ЗИЛ 431410 и Урал 5557), один автобус для маршрутных перевозок, однако не имелось складского погрузчика и тягачей для междугородней перевозки крупных грузов.

С таким набором техники у ООО «Агронива» имелась потребность в технике третьих лиц, в том числе с привлечением ООО «Агро-Сервис», чтобы использовать складской погрузчик и такие тягачи как Scania R400, Volvo VNL 780, КАМАЗ 44108-10, КАМАЗ Т2230, МАЗ 6430191420-012.

Виды услуг были подробно описаны в анализе УПД и путевых листов, который был представлен в материалы дела обществом «Агро-Сервис».

Так, по УПД № БП-365 от 30.04.2022 на сумму40 000 руб. были оказаны услуги по доставке топлива (путевой лист № 4182 АН от 29.04.2022).

Факт приобретения топлива ООО «Агро-сервис» подтверждается товарными накладными № 552_БАР_00000447, № 552_БАР_00000448, № 552_БАР_00000449 от 29.04.2022, а также транспортными накладными, в соответствии с которыми заказчиком транспортных услуг, грузополучателем и покупателем является ответчик, а поставщиком и грузоотправителем - ООО «Газпромнефть-терминал».

ООО «Агро-Сервис» покупало у ООО «Газпромнефть-терминал» топливо, часть которого затем уходила на собственные нужды, а другая часть реализовывалась в адрес ООО «Агронива». Накладные подтверждают факт приобретения топлива ООО «Агро-Сервис» у третьего лица. Факт покупки топлива ООО «Агронива» у ООО «Агро-Сервис», в свою очередь, подтверждается УПД № БП-386.

Из путевого листа и данных системы Глонасс видно, что транспорт двигался по маршруту: г. Куйбышев (расположение «Агро-Сервиса») – Барабинская нефтебаза «Газпромнефть» – полевой стан «Агронива» (село Новоульяновское). Всё топливо, приобретенное ООО «Агронива» по УПД № БП-386, невозможно вывезти из-за значительного объема, поэтому рейсов и путевых листов было несколько.

Разница в количестве пройденных километров не может свидетельствовать о завышении стоимости услуг, поскольку в УПД в качестве единицы измерения указан рейс (не зависит от времени и километража).

По УПД № БП-366 от 29.04.2022 на сумму18 000 руб. был предоставлен путевой лист № 4114 АН от 12.04.2022 и № 4117 АН от 13.04.2022 Техника - КАМАЗ 53504, цена фиксированная – 7500 руб.

Ответчик представил сведения о приобретении ООО «Агронива» сена у ИП ФИО8 в апреле 2022 года, что подтверждается товарной накладной № 6 от 12.04.2022.

На второй странице каждого из путевых листов указано, что целью поездок была именно доставка сена на полевой стан, путевые листы вполне соотносятся с УПД по товару.

Согласно путевому листу время в пути составило 2 часа 45 минут, а по данным системы Глонасс -2 часа 30 минут, что не повлияло на фиксированную стоимость рейса.

По УПД № БП-367 от 05.05.2022 на сумму25 000 руб. предоставлен путевой лист № 4180 АН от 29.04.2022, техника Скания – тягач.

Ответчик пояснил, что осуществлял для ООО «Агронива» перевозку семян гречихи, закупленной у ИП ФИО9, фактически счет-фактура на передачу семян гречихи была оформлена позже, после ее приобретения. В подтверждение оказания услуг по данному путевому листу ответчик предоставил УПД № 40 от 04.05.2022, в соответствии с которым Общество приобрело у ИП КФХ ФИО9 семена гречихи.

В подтверждение реальности оказания услуг по путевому листу 29.04.2022 представлен отчет из системы Глонасс, согласно которому в обозначенную дату осуществлялось движение по маршруту село Новоульяновское (полевой стан «Агронива») - село Белово (местонахождение склада продавца) и обратно. В путевом листе указано, что грузом была гречиха. Водителем транспортного средства на 29.04.2022 года был водитель Миллер, 10 часов, указанные в УПД включают в себя не только время в движении, но еще и время на погрузку и разгрузку.

По УПД № БП-368 от 30.04.2022 на сумму 20 000 руб. предоставлен путевой лист № 4187 АН от 30.04.2022. В подтверждение оказания услуг по данному путевому листу ответчик предоставил УПД № 1804010 от 18.04.2022 (поставщик ООО «Агротехнологии Сибири», покупатель - ответчик), УПД № БП-382 (продавец - ответчик, покупатель - общество), а также железнодорожную транспортную накладную. Передача товара по данным документам состоялась 18.04.2022.

ООО «Агро-Сервис» закупило товар (удобрение Азофоска) у третьего лица ООО «Агротехнологии Сибири», о чем 18.04.2022 был составлен УПД № 1804010.

Товар был направлен железнодорожным транспортом из г. Жигулевска Самарской области (местонахождение продавца) в г. Куйбышев Новосибирской области, о чем свидетельствует железнодорожная транспортная накладная.

30.04.2022 ООО «Агро-Сервис на двух машинах доставило товар в адрес ООО «Агронива». Доставка груза с помощью автомобиля марки Камаз 65116-А5 с гос. номером <***> подтверждается УПД № БП-368 (на транспортные услуги), путевым листом № 4187, а также данными системы Глонасс. Из перечисленных документов видно, что доставка осуществлялась из г. Куйбышева на полевой стан ООО «Агронива» (село Новоульяновское).

Количество удобрения в УПД № 1804010 (138 тонн) полностью совпадает с количеством удобрения, указанным в УПД № БП-382, которым оформлена продажа товара обществом «Агро-Сервис» в адрес общества «Агронива».

При запросе информации из системы Глонасс в отчете указывается ФИО того водителя, который закреплен за автомобилем на момент запроса, а не того водителя, который был за рулем в обозначенный в отчете период.

В день формирования отчета, представленного в материалы дела, на машине работал ФИО10, поэтому его фамилия попала в отчет. Если бы запрос был сделан 30.04.2022, то в отчете отобразилась бы фамилия ФИО11.

В УПД и путевом листе учитывается не только время в движении, но также и время нахождения на погрузке и разгрузке. Отчет из системы Глонасс наглядно показывает, что автомобиль двигался только по одному маршруту: терминал «АгроСервис» (г. Куйбышев) - полевой стан «Агронива» (с. Новоульяновское).

Истец утверждает, что выписывание путевого листа № 640АН на период с 01.11.2022 по 10.11.2022 на водителя ФИО12 и путевого листа № 645АН с 01.11.2022 по 15.11.2022 на водителя ФИО13 на это же транспортное средство свидетельствует о фиктивности путевых листов. Согласно путевым листам услуги оказывались с 01.11.2022 по 15.11.2022, были связаны с уборкой ООО «Агронива» урожая и необходимостью привлечения дополнительно транспорта с целью уборки урожая. Работа велась по сменам, а техника работала круглосуточно.

Истец также ссылался на недостоверность путевых листов, ссылаясь на то, что в большинстве путевых листов указан иной водитель, нежели в сведениях из системы Глонасс.

Ответчик пояснил, что в системе содержатся данные о последнем водителе, работавшем на данном автомобиле, в момент распечатки данных сведений, что не свидетельствует о недостоверности сведений, указанных в путевых листах.

Неправомерным также является утверждение истца о том, что оплачиваться должно было только время в движении автомобиля.

Однако в данном случае оплачивается время использования техники, включая время простоя, т.к. это особенность работы данной техники.

Например, погрузчик не может двигаться непрерывно, работая на складе. Он нагружает, разгружает, ждёт пока опять нужно нагрузить и погрузить.

Истец считает, что поскольку представленные путевые листы датированы датами от 01.10.2022 по 31.10.2022, то они не имеют отношения к УПД 1189 от 31.12.2022.

По мнению истца, даты УПД и путевых листов должны совпадать, УПД всегда должно выставляться по факту оказания услуг. В данном случае УПД выставлялась по окончании

месяца, но при этом содержала в себе весь перечень и объем услуг, оказанных в течение такого месяца (то есть с 01.10.2022 по 31.10.2022).

Оформление первичного документа после факта оказания услуг не опровергает реальности поставки.

Доставка дизельного топлива непосредственно производилась 06.10.2022, 07.10.2022, 12.10.2022, 13.10.2022, стоимость такой доставки определялась, исходя из стоимости одного рейса. Доставка топлива осуществлялась после его получения у третьего лица, что подтверждается представленными товарными накладными.

Истец указывает на отсутствие целесообразности поставки для ООО «Агронива», так как, по его мнению, стоимость транспортных услуг (2 376 000 руб.) превысила стоимость приобретенного у ООО «Агро-сервис» топлива (1 376 033,44 руб.).

Указанное утверждение истца ошибочно, так как стоимость услуг по перевозке приобретенного на 1 376 033,44 руб. ГСМ в ООО «Агронива» составила 20 000 руб., что отражено в УПД № 1189. Оставшаяся стоимость была выставлена за иные услуги по перевозке грузов, предоставления спецтехники.

Кроме того, с целью проверки сведений, указанных в путевых листах и в УПД, доводов истца и возражений ответчика, также судом были допрошены свидетели – водители транспортных средств, оказывавших услуги для ООО «Агронива», которые подтвердили реальность оказанных услуг, подробно изложили последовательность своих действий при выполнении тех или иных конкретных функций и услуг.

По убеждению апелляционного суда, одновременное трудоустройство водителей в двух обществах не противоречит трудовому, а также гражданскому законодательству, и при этом не подтверждает довод истца о мнимости правоотношений.

ООО «Агро-Сервис» представило в материалы дела копию свидетельств ДОПОГ (специализированного допуска для перевозки опасного груза) 15 в отношении своего бензовоза ЗИЛ 433362 (гос. номер <***>) и его водителя ФИО14

ООО «Агронива» не представило доказательств наличия у бензовоза ГАЗ 5312 такого допуска, в связи с чем правомерны пояснения ответчика, что упомянутая организация не могла осуществлять перевозку ГСМ своими силами, так как ООО «Агронива» не имело специализированного допуска для перевозки опасного груза.

ООО «Агро-Сервис» представило в материалы дела объяснения и доказательства, касающиеся проблемы перевыставления обществом «Агро-Сервисом» к оплате услуг, оказанных третьими лицами в интересах ООО «Агронива».

Так, в связи с отсутствием необходимых оборотных средств у ООО «Агронива», услуги третьих лиц сначала оплачивались ООО «Агро-Сервис», которое не имел собственного

хозяйственного интереса в их получении, и затем свои расходы ООО «Агро-сервис» перевыставляло ООО «Агронива».

Более того, из ряда документов видно, что заказчиком таких услуг являлось именно ООО «Агронива»: в заявке (заказы-наряды на выполнение работ) по УПД № БП-445 от 27.05.2022 (не оспаривается в апелляционной жалобе) и УПД № БП-437 от 17.05.2022 указан заказчик ООО «Агронива».

Из представленных договоров на поставку нефтепродуктов, кислорода в баллонах, товарно-материальных ценностей, заключенных между ООО «Агронива» и ООО «Агросервис» следует, что между ними имелись тесные хозяйственно-экономические связи, в том числе по оказанию транспортных услуг с целью сопровождения уборочной компании, снабжения ООО «Агронива» топливом и необходимыми с целью осуществления экономической деятельности товарами и продукцией. Взаимодействие было выгодно для ООО «Агронива», которое не имело необходимых оборотных средств для приобретения данных товаров и услуг и третьих лиц.

Сотрудничество было выгодным, а убытков ООО «Агронива» не понесло, что следует, помимо прочего, из заключения специалиста ФИО15 от 24.11.2023, представленного в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

ФИО4 также представил в материалы дела договоры оказания услуг ООО «Агронива» с третьими лицами, свидетельствующие о регулярном оказании транспортных услуг ООО «Агронива» третьими лицами в 2021-2023 годах.

Материалами дела подтверждено, что стоимость услуг ООО «Агро-Сервис» не превышает среднерыночного уровня оказания услуг третьими лицами и данная стоимость не превышает критерий кратности в несколько раз.

Рассмотрев доводы истца о том, что фактически услуги были оказаны не ООО «Агронива», а третьим лицам, а стоимость услуг выставлена для оплаты ООО «Агронива», суд установил, что пересечения с услугами, являющимися предметом настоящего спора, не имеется.

Доводы истца о том, что транспортные услуги в реальности оказывались не ООО «АгроНива», а ООО «Новоспасское», судом рассмотрены и отклонены с учетом пояснений сторон, что расстояние между ООО «Новоспасское» и ООО «Агронива» между ними 50 км, на путевых листах, виден заезд в Новоульяновское, и это разные направления.

ООО «Новоспасское» в отзыве на иск пояснило, что основной вид деятельности ООО «Новоспасское» - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур. Для осуществления заявленной сельскохозяйственной деятельности ООО «Новоспасское» необходим достаточный объем дизельного топлива для

сельскохозяйственных машин. Поставщиком такого дизельного топлива для ООО «Новоспасское» обычно является ООО «Газпромнефть-Региональные продажи». Транспортные услуги по перевозке топлива, купленного ООО «Новоспасское» у ООО «Газпромнефть-РП», оказываются ООО «Агро-сервис» и оплачиваются отдельно.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске .

Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено.

По общему правилу, установленному статьями 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторона вправе представлять в дело доказательство, но при этом должна добросовестно пользоваться своими правами, а именно вправе ссылаться только на те доказательства, которые представила в обоснование своих требований, заблаговременно.

Исковое заявление поступило в суд 11.07.2023.

Истцом в судебное заседание 07.05.2025 представлены отчеты об оценке рыночной стоимости арендной платы транспортных средств, составленные 27.02.2025.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно отказал в их приобщении к материалам дела.

Апелляционный суд также не усмотрел оснований для приобщения указанных доказательств.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации доказательств.

Под фальсификацией доказательств арбитражным судом понимается подделка либо фабрикация лицом, участвующим в деле, либо его представителем вещественных и (или) письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.). Фальсификация письменных и вещественных доказательств может производиться в различных формах: посредством внесения в документ исправлений, подчисток, недостоверных сведений с целью изменения его содержания или составление (фабрикация) документа.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с

согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Процессуальный институт проверки заявления о фальсификации применяется для устранения сомнений в объективности и достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц, в отношении которого не исключена возможность его изготовления по неправомерному усмотрению заинтересованного лица.

При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

В данном случае суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации может быть проверено, в том числе, путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу частей 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими

доказательствами. При этом ни одно из доказательств, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы - все они оцениваются судом по существу в их совокупности.

Обосновывая заявление о фальсификации, заявитель должен указать на иные представленные в дело доказательства, свидетельствующие с определенной долей вероятности о недостоверности представленного в материалы дела материального носителя, либо опровергающие (ставящие под сомнение) содержащуюся в нем информацию.

Иными словами сама проверка заявления о фальсификации проводится только при достаточном обосновании такого заявления, в частности, сомнение относительно его достоверности, что в рассматриваемом случае отсутствует.

Об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации стороны предупреждены (т.1 л.д. 78).

Заявление о фальсификации доказательств проверено судом путем сопоставления и исследования всех имеющихся в деле доказательств, что следует из содержания оспариваемого решения.

То обстоятельство, что результат рассмотрения заявления не отражен в протоколе судебного заседания, не является основанием для его повторного рассмотрения в суде апелляционной инстанции.

С учетом пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявления о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, о фальсификации которых суду первой инстанции заявлено не было.

Ходатайство о назначении по делу экспертизы на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено судом, поскольку как для рассмотрения заявления о фальсификации, так и для рассмотрения дела по существу специальных знаний не требовалось.

Ходатайство истца об истребовании доказательств у ответчика в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворению также не подлежит с учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19710/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий В.М. Сухотина Судьи

Р.А. Ваганова

ФИО1