Постановление от 21 июня 2023 г. по делу № А14-16376/2015

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-16376/2015
г. Воронеж
21 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Потаповой Т.Б.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности № 36 АВ 4057541 от 18.04.2023, паспорт гражданина РФ;

от ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности № 36 АВ 3951983 от 14.03.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2023 по делу № А14-16376/2015

по заявлению ФИО5 и ФИО3 о замене кредитора ФИО7 в реестре требований кредиторов

в рамках дела о признании (несостоятельны) банкротом ФИО8 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий ипотечный банк «АКИБАНК» (публичное акционерное общество) (далее – ПАО «АКИБАНК») обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО8 (далее – ФИО8, должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области 18.11.2015 заявление ПАО «АКИБАНК» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А14-16376/2015.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2016 заявление ПАО «АКИБАНК» признано обоснованным, в отношении ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2016 ФИО8 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2017 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО8, финансовым управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2019 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО8, финансовым управляющим утверждена ФИО11.

ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ФИО7 в реестре требований кредиторов ФИО8

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ФИО7 в реестре требований кредиторов ФИО8

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2022 заявления ФИО5 и ФИО3 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2023 в реестре требований кредиторов ФИО8 произведена замена кредитора ФИО7 на ФИО5, в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ФИО5, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве ФИО3, произвести замену в реестре требований кредиторов ФИО8 ФИО7 на ФИО3


Представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе с учетом дополнительных пояснений.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2016 требование ПАО «АКИБАНК» к ФИО8 в размере 10 000 000 руб. основного долга, 1139726 руб. 03 коп. процентов по кредиту, 1 630 руб. 69 коп. пени признано подлежащим удовлетворению с учетом положений пункта 5 статьи 213.27 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как обеспеченное в соответствии с договором об ипотеке № И – 16/13 от 13.05.2013 залогом земельного участка из земель населенных пунктов с разрешенным использованием – для производственных целей, общая площадь 1 023 кв.м, кадастровый номер: 36:16:0102010:459, адрес (местоположение) объекта: <...> уч. 100/3.

ООО «Рентсервис» обратилось в арбитражный суд 09.02.2017 с заявлением о замене кредитора ПАО «АКИБАНК» на ООО «Рентсервис» в связи с подписанием ими договора уступки прав (требований) б/н от 24.01.2017, по которому ПАО «АКИБАНК» (первоначальный кредитор) уступило ООО «Рентсервис» (новый кредитор) права требования по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2017 в реестре требований кредиторов ФИО8 произведена замена кредитора ПАО «АКИБАНК» на ООО «Рентсервис».

Соглашением от 04.04.2017 ПАО «АКИБАНК» и ООО «Рентсервис» расторгли договор уступки прав (требований) б/н от 24.01.2017.

ПАО «АКИБАНК» 18.04.2017 обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ООО «Рентсервис» на ПАО «АКИБАНК».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2017 в реестре требований кредиторов ФИО8 произведена замена кредитора ООО «Рентсервис» на ПАО «АКИБАНК».

По договору уступки права требования № 16/13 от 29.05.2019 ПАО «АКИБАНК» (цедент) уступил ФИО7 (цессионарий) права требования по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013.


Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2019 в реестре требований кредиторов ФИО8 произведена замена кредитора ПАО «АКИБАНК» на ФИО7

Между ФИО7 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор № 1 уступки права требования от 12.09.2019, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Дом Мрамора-Строй», принадлежащие цеденту из правоотношений, возникших из договора уступки права требования № 16/13 от 29.05.2019 (между ПАО «АКИБАНК» и ФИО7), договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013 (между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора-Строй»), договора залога № 0011- ДЗ-0016/13 от 13.05.2013 (между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора- Строй»), договора залога № 0012-ДЗ-0016/13 от 13.05.2013 (между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора-Строй»).

Согласно пункту 1.3 договора права цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, в том числе, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а именно: права кредитора по договору залога № 0011-ДЗ-0016/13 от 13.05.2013, договору залога № 0012-ДЗ-0016/13 от 13.05.2013.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту 100 000 руб.

По расписке от 12.09.2019 ФИО7 получил от ФИО3 100 000 руб. в счет оплаты по договору № 1 уступки права требования от 12.09.2019.

Дополнительным соглашением от 28.02.2020 к договору № 1 уступки права требования от 12.09.2019 стороны дополнили пункт 1.1 договора абзацем вторым следующего содержания: «Цедент передает, а цессионарий принимает права (требований), в том числе, к правоотношениям, возникшим из договоров поручительства, заключенных между ПАО «АКИБАНК» и поручителем ФИО12 № 0011-ДП-0016/13 от 13.05.2013».

Между ФИО7 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор № 2 уступки права требования от 12.09.2019, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Нефта-Камень», принадлежащие цеденту из правоотношений, возникших из договора уступки права требования № 16/13 от 29.05.2019 (между ПАО «АКИБАНК» и ФИО7), договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013 (между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора-Строй»), договора поручительства № 0009-ДП-0016/13 от 13.05.2013 (между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Нефта- Камень»).

Согласно пункту 1.4 договора за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту 100 000 руб.

Ссылаясь на заключение договора № 1уступки права требования от 12.09.2019, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о


процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов ФИО8 кредитора ФИО7 на ФИО3 в сумме 10 987 735,30 руб.

Между ФИО7 и ФИО5 09.03.2022 заключен договор уступки права требования № 09/03/22, согласно которому ФИО7 (цедент) уступил ФИО5 (цессионарий) в полном объеме право требования к ООО «Дом Мрамора-Строй», принадлежащие цеденту из правоотношений, возникших из договора уступки права требования № 16/13 от 29.05.2019 (между ПАО «АКИБАНК» и ФИО7), договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013 (между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора-Строй»), договора залога № 0011- ДЗ-0016/13 от 13.05.2013 (между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора- Строй»), договора залога № 0012-ДЗ-0016/13 от 13.05.2013 (между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора-Строй»), договора поручительства № 0011-ДП-0016/13 от 13.05.2013 (поручитель ФИО12), договора поручительства № 0012-ДП-0016/13 от 13.05.2013 (поручитель ФИО8), определения Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2019 о замене кредитора ПАО «АКИБАНК» на ФИО7

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма требований цедента составляет 11 141 356,72 руб.

Согласно пункту 1.3 договора за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту 800 000 руб.

ФИО5 произвел оплату по договору уступки права требования № 09/03/22 от 09.03.2022 в полном объеме путем передачи наличных денежных средств, что подтверждается распиской в получении денежных средств от 09.03.2022.

Ссылаясь на заключение договора уступки права требования № 09/03/22 от 09.03.2022, ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов ФИО8 кредитора ФИО7 на ФИО5 в сумме 11141356,72 руб.

Рассмотрев заявления, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что права требования к должнику ФИО8, принадлежащие ФИО7, перешли к ФИО5, в связи с чем произвел замену кредитора ФИО7 его правопреемником, отказав в удовлетворении заявления ФИО3

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными


федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В связи с тем, что нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.


При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае между заявителями возникли разногласия относительно толкования условий договора № 1 уступки права требования от 12.09.2019 в части того, предусматривает ли указанный договор переход к ФИО3 права требования к поручителю ФИО8

Из материалов дела усматривается, что в обеспечение исполнения договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013 между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора-Строй» заключены следующие договоры:

- договор залога № 0011-ДЗ-0016/13 от 13.05.2013 между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора-Строй»;

- договор залога № 0012-ДЗ-0016/13 от 13.05.2013 между ПАО «АКИБАНК» и ООО «Дом Мрамора-Строй»;

- договор об ипотеке № И-16/134 от 13.05.2013 между ПАО «АКИБАНК» и ФИО8;

- договор поручительства № 0009-ДП-0016/13 от 13.05.2013 с ООО «Нефта-Камень»;

- договор поручительства № 0011-ДП-0016/13 от 13.05.2013 с ФИО12;

- договор поручительства № 0012-ДП-0016/13 от 13.05.2013 с ФИО8

В пункте 1.3 договора № 1 уступки права требования от 12.09.2019 между ФИО7 и ФИО3 стороны указали, что к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а именно: права кредитора по договору залога № 0011-ДЗ-0016/13 от 13.05.2013, договору залога № 0012-ДЗ-0016/13 от 13.05.2013.

Слова «а именно» следует расценивать как определение рамок тех обеспечивающих исполнение обязательства прав, которые передаются новому кредитору.

Сторонами был заключен отдельный договор (договор № 2 уступки права требования от 12.09.2019), которым уступлены права требования к поручителю ООО «Нефта-Камень» по договору поручительства № 0009-ДП- 0016/13 от 13.05.2013.

Также сторонами 28.02.2020 к договору № 1 уступки права требования от 12.09.2019 было заключено дополнительное соглашение о передаче права требования по договору поручительства № 0011-ДП-0016/13 от 13.05.2013 с ФИО12

С заявлениями о процессуальном правопреемстве в делах о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дом Мрамора-Строй» и ООО «Нефта-Камень» ФИО3 обратилась непосредственно после заключения договоров уступки прав требования (17.09.2019).


При этом в деле о банкротстве ФИО8 заявление о процессуальном правопреемстве было подано ФИО3 только 22.07.2022, после обращения с аналогичным заявлением ФИО5

ФИО3 является кредитором ФИО8 по иным денежным обязательствам, участвовала в деле о банкротстве ФИО8 с момента установления ее требований определением от 20.12.2016, в связи с чем обладала информацией о ходе процедуры банкротства и наличии у должника имущества, подлежащего реализации.

Согласно протоколам собраний кредиторов число голосов ФИО3 составляет 44,11%.

Следовательно, при наличии соответствующих прав требования с сентября 2019 года, обратившись с заявлением о процессуальном правопреемстве, ФИО3 могла бы приобрести статус мажоритарного кредитора и претендовать на большее погашение требований.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о несоответствии поведения кредитора принципам разумности, и, учитывая буквальное значение содержащихся в договоре уступки права условий, установил, что ФИО3 не были приобретены права требования к ФИО8 как к поручителю по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, ФИО7 по договору уступки права требования № 16/13 от 29.05.2019 приобрел у ПАО «АКИБАНК» права требования по кредитному договору и по всем обеспечительным сделкам за 800 000 руб.

ФИО3 приобрела права требования у ФИО7 за 200 000 руб., в том числе: по договору № 1 уступки права требования от 12.09.2019 за 100 000 руб. и по договору № 1 уступки права требования от 12.09.2019 за 100 000 руб.

Таким образом, реализация ФИО7 приобретенного права требования по цене в 4 раза ниже цены приобретения также свидетельствует о том, что состав уступленных ФИО3 прав требования был меньше, чем состав прав требования, приобретенных ФИО7

Принимая во внимание все перечисленные обстоятельства, включая заключенные сторонами договоры и дополнительное соглашение, размер платы за приобретенные права требования, последующее поведение сторон, выраженную волю и позицию ФИО7, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что по договору № 1 уступки права требования от 12.09.2019 ФИО7 не уступал, а ФИО3 не приобретала права требования к ФИО8 как к поручителю по договору поручительства № 0012-ДП0016/13 от 13.05.2013, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ФИО8

Ссылки ФИО3 на судебную практику правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку при рассмотрении заявлений


учитывались фактические обстоятельства настоящего обособленного спора, отличные от обстоятельств по другим делам.

Установив, что права требования по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013, за исключением прав требования по договору поручительства № 0012-ДП-0016/13 от 13.05.2013 (поручитель – ФИО8), переданы ФИО7 ФИО3, учитывая соответствие договора уступки права требования № 09/03/22 от 09.03.2022 требованиям главы 24 ГК РФ, перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора ФИО7 в деле о банкротстве ФИО8 объективно состоялась, суд первой инстанции, применив статью 48 АПК РФ, произвел процессуальное правопреемство, заменив в деле о банкротстве ФИО8 кредитора ФИО7 на ФИО5

Доводы ФИО3 о том, что в случае замены ФИО7 на ФИО5 будут нарушены нормы Закона о банкротстве о погашении требований кредиторов либо права поручителя, предоставленные ему статьей 365 ГК РФ, отклонены судом, поскольку действующим законодательством допускается множественность лиц в обязательстве (согласно пункту 1 статьи 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц), а правоприменительной практикой урегулированы вопросы, возникающие при погашении требований в делах основных должников и поручителей.

При этом судом учтено, что приобретая права требования по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013 без прав требования к ФИО8 по договору поручительства № 0012-ДП- 0016/13 от 13.05.2013, ФИО3 своими действиями создала множественность лиц на стороне кредитора.

Кроме того, фактические обстоятельства рассматриваемого обособленного спора свидетельствует о том, что уступка прав требования как к основному должнику по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/13 от 13.05.2013, так и к поручителям производилась кредитором ФИО7 путем заключения отдельных договоров и дополнительного соглашения.

Доводы, приведенные ФИО3 в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии кредитора с установленными судом фактическими обстоятельствами и с оценкой доказательств, сводятся к иному пониманию и толкованию законных выводов суда первой инстанции, но не опровергают их, в связи с чем не могут служить основанием для отмены определения.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.


Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2023 по делу № А14-16376/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

руководствуясь статьями 269, 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2023 по делу № А14-16376/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Т. Б. Потапова

ФИО1