Постановление от 23 августа 2021 г. по делу № А05-12361/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12361/2020
г. Вологда
23 августа 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Память» представителя ФИО2 по доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 марта 2021 года по делу № А05-12361/2020,

у с т а н о в и л:

действующие на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве законных представителей акционерного общества «Память» (ОГРН <***>; адрес: 163523, Архангельская обл., Приморский р-н, Лайское ш., км 0+400, стр. 1; далее – Общество, АО «Память») ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО8 о признании недействительным договора от 02.03.2020 купли-продажи недвижимого имущества, заключённого АО «Память» и индивидуальном предпринимателем ФИО8, и применении последствий недействительности сделки в виде признания за АО «Память» права собственности на недвижимое имущество – наружную сеть газоснабжения среднего давления с кадастровым номером 29:16:191601:75.

Решением суда от 30.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 и ФИО4 с судебным актом не согласились, в апелляционной жалобе просили решение суда отменить и удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведённым суду первой инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. По мнению подателей жалобы, реализация недвижимого имущества, используемого для основного вида деятельности, возложение бремени уплаты арендных платежей на Общество, не отвечают принципам разумности и экономической целесообразности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 26649 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Память» создано 24.08.2012, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно спискам зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.11.2020 акционерами Общества являются: ФИО6 (2 % уставного капитала Общества), ФИО9 (12 % уставного капитала Общества), ФИО3 (12,2 % уставного капитала Общества), ФИО7 (3 % уставного капитала Общества), ФИО5 (5 % уставного капитала Общества).

Общество (продавец) и индивидуальный предприниматель ФИО8 (покупатель) 02.03.2020 заключили договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: наружные сети газоснабжения среднего давления, назначение – сооружения трубопроводного транспорта, кадастровый номер объекта 29:16:191601:75, протяженностью 94 метра.

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость имущества составляет 1 800 000 руб. Сумма в размере 1 800 000 руб. подлежит оплате в течение 15 дней после регистрации перехода права собственности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 04.11.2020 государственная регистрация перехода права собственности в ответчику произведена регистрирующим органом 03.04.2020.

Во исполнение договора купли-продажи платёжными поручениями от 27.03.2020 № 53 на сумму 750 000 руб., от 27.03.2020 № 54 на сумму 100 000 руб., от 03.03.2020 № 58 на сумму 590 000 руб., от 03.04.2020 № 59 на сумму 360 000 руб. ответчик перечислил денежные средства Обществу.

В дальнейшем, 17.04.2020 индивидуальный предприниматель ФИО8 (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества (с условием о выкупе по окончании срока действия аренды).

В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование указанное недвижимое имущество – наружные сети газоснабжения среднего давления с кадастровым номером 29:16:191601:75.

Согласно пункту 5.1. договора аренды от 17.04.2020 он заключён сроком на 42 месяца с 17.04.2020 по 30.10.2023.

Арендная плата вносится в соответствии с графиком платежей, сумма ежемесячного платежа составляет 57 158 руб., общая сумма арендных платежей на весь период срока действия аренды составляет 1 800 000 руб. (приложение № 1 к договору аренды).

В силу пункта 5.3 договора аренды арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока настоящего договора имеет право выкупить (получить в собственность) арендованное имущество. При условии отсутствия просроченных платежей (общий срок просроченных платежей не должен превышать 30 календарных дней) арендатор вправе внести арендодателю по окончанию аренды выкупной платеж в размере 100 000 руб. Арендодатель обязан при отсутствии просроченных в течение срока действия договора аренды платежей (в соответствии с абзацем 1 настоящего пункта) заключить договор купли-продажи имущества по цене 100 000 руб.

Истцы, считая договор купли-продажи от 02.03.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170, 173, пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), заключённым в ущерб интересам Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оспоримыми являются сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве.

Как верно указано судом первой инстанции, право на оспаривание сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве у истцов отсутствует, следовательно, правовых предпосылок для признания сделки недействительной по этому основанию не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания договора мнимой сделкой необходимо установить отсутствие воли сторон на его исполнение.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание регистрацию перехода права собственности на объект, получение Обществом денежных средств за проданные объекты, нахождение во владении Общества наружных сетей газоснабжения среднего давления в соответствии с договором от 17.04.2020 аренды недвижимого имущества.

Данные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод об отсутствии достоверных доказательств тому, что воля сторон, выраженная при заключении спорного договора купли-продажи, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи.

Сделка является реальной, полученные денежные средства направлена на финансирование деятельности АО «Память» и восстановление платежеспособности Общества.

Установленные по делу обстоятельства подтверждают реальный характер сделки, при недоказанности порока воли сторон отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 02.03.2020 мнимым.

Таким образом, довод истцов о мнимом характере сделки обоснованно отклонён судом первой инстанции.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Вопреки доводам подателей жалобы, доказательств злоупотребления правом сторонами не представлено. Доказательств тому, что продажа недвижимого имущества влечёт невозможность осуществления деятельности Общества, в материалах дела не имеется.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что истцами не представлено доказательств причинения оспариваемой сделкой ущерба ни самим истцам, ни АО «Память», осведомлённости другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент её совершения, а также доказательств свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам акционерам, и, как следствие, об отсутствии оснований для признания договора недействительным по заявленным основаниям.

В свете изложенного в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме, с учётом сформулированного предмета иска сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд находит, что доводы подателей апелляционной жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу фактических обстоятельств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения суда от 30.03.2021 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО3 и ФИО4 по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 марта 2021 года по делу № А05-12361/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова