Постановление от 13 марта 2019 г. по делу № А27-19172/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТомскДело №А27-19172/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Южно-Кузбасская ГРЭС» (№07АП-12649/2018(2)) на определение от 23.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Федотов А.Ф.) о процессуальном правопреемстве по делу № А27-19172/2018 по исковому заявлению Муниципального унитарного предприятия Калтанского городского округа «УКВО» (652740, Кемеровская область, г. Калтан, проспект Мира, д. 65 А ОГРН 1144222000405, ИНН 4222015213) к публичному акционерному обществу «Южно-Кузбасская ГРЭС» (652740, Кемеровская область, г. Калтан, ул. Комсомольская, д. 20 ОГРН 1064205110122, ИНН 4222010511) о взыскании 1 654 671 руб. 52 коп.,

В судебном заседании приняли участие:

Без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Агентство поддержки бизнеса «Вместе» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела А27-19172/2018 по иску Муниципального унитарного предприятия Калтанского городского округа «УКВО» (далее МУП КГО «УКВО») к публичному акционерному обществу «Южно-Кузбасская ГРЭС» о взыскании денежных средств, ссылаясь на переход прав требования на основании договора № 75 об уступке прав требования от 07.11.2018.

Определением от 23.11.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью Агентство поддержки бизнеса «Вместе» удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства судом произведена замена стороны по делу № А27-19172/2018 – Муниципальное унитарное предприятие Калтанского городского округа «УКВО» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью Агентство поддержки бизнеса «Вместе».

Не согласившись с определением суда, публичное акционерное общество «Южно-Кузбасская ГРЭС» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить; судом не учтено, что между МУП КГО «УКВО» и ООО «Агентство поддержки бизнеса «Вместе» были договорные отношения по оказанию юридических услуг, кроме того, МУП КГО «УКВО» является должником ПАО «ЮК ГРЭС» по длящемуся договору №179-ТВ от 16.10.2014.

Отзывов на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что Муниципальное унитарное предприятие Калтанского городского округа «УКВО» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к публичному акционерному обществу «Южно-Кузбасская ГРЭС» о взыскании 1 654 671 руб. 52 коп. долга по внесению платы за сброс сточных вод с превышением предельно допустимых концентраций загрязняющих веществ.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2018 требования истца удовлетворены в полном объеме, с публичного акционерного общества «Южно-Кузбасская ГРЭС» в пользу Муниципального унитарного предприятия Калтанского городского округа «УКВО» взыскано 1 654 671 руб. 52 коп. долга, в доход федерального бюджета 29 547 руб. государственной пошлины.

Между Муниципальным унитарным предприятием Калтанского городского округа «УКВО» (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью Агентство поддержки бизнеса «Вместе» (новый кредитор) заключен договор № 75 об уступке прав требования от 07.11.2018.

По условиям договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает на себя право требования части задолженности к публичному акционерному обществу «Южно-Кузбасская ГРЭС» по договору водоотведения № 1 от 16.10.2014 в виде платы за превышение предельно допустимых концентраций загрязняющих веществ в сточных водах за период с 01.04.2018 по 30.06.2018, подтвержденной решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.11.2018 (резолютивная часть) по делу № А27-19172/2018, в размере 1 090 000 (один миллион девяносто тысяч) рублей.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств сторонами (пункт 8 договора).

Как следует из пункта 2, уступка прав требования осуществлена первоначальным кредитором в целях погашения имеющейся задолженности первоначального кредитора перед новым кредитором по дополнительным соглашениям № 18 от 18.01.2018, № 19 от 15.03.2018, № 20 от 25.05.2018 к договору № 51 об оказании юридических и консультационных услуг от 16.05.2016; дополнительному соглашению №2 от 01.04.2016 к договору № 50/1 об оказании юридических и консультационных услуг от 29.12.2014.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене истца его правопреемником, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований нормы пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума N 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Верховного Суда РФ свидетельствует о том, что в случае установления договорного запрета уступки права (требования) несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Суд первой инстанции, оценив договор № 75 об уступке прав требования от 07.11.2018, нашел его соответствующим требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержащим все существенные условия для данного вида договоров, пришел к выводу, что Муниципальное унитарное предприятие Калтанского городского округа «УКВО» выбыло из установленного решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2018 по делу № А27-19172/2018 правоотношения в результате уступки права требования, в связи с чем правомерно произвел процессуальную замену взыскателя Муниципальное унитарное предприятие Калтанского городского округа «УКВО» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью Агентство поддержки бизнеса «Вместе».

Доказательств исполнения обязательства по оплате долга в адрес предыдущего кредитора материалы дела не содержат.

Равно как и опровержения представленных в материалы дела документов относительно состоявшейся уступки прав требования в материалы дела ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

При этом судом апелляционной инстанции учитывается, что по сути в связи с произведенным правопреемством происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав; апеллянт не привел оснований, каким образом произведенное правопреемство нарушает его права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству. Нахождение МУП КГО «УКВО» и ПАО «ЮК ГРЭС» в длящихся правоотношениях в рамках договора №179-ТВ от 16.10.2014 не является таким препятствием и фактом, свидетельствующим о нарушении прав должника, наличие долга предыдущего кредитора перед ответчиком имеет самостоятельное значение и самостоятельные правовые последствия, более того, материалами дела не подтверждено и выходит за рамки рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, в случае, если уступка прав требования происходит на стадии исполнительного производства, личность кредитора не имеет существенного значения для должника и суд допускает замену соответствующей стороны ее правопреемником, поскольку отношения между взыскателем и должником регулируются Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно осуществил замену взыскателя.

На основании изложенного, с учетом того, что с заявлением о фальсификации договора № 75 об уступке прав требования от 07.11.2018 в данном деле обращений не было, доказательств того, что данный договор был оспорен и в судебном порядке признан недействительным, в материалы дела не представлено, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 23.11.2018 года Арбитражного суда Кемеровской области о процессуальном правопреемстве по делу № А27-19172/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Южно-Кузбасская ГРЭС» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3