Постановление от 9 ноября 2025 г. по делу № А45-26268/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                           Дело № А45-26268/2024

резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 ноября 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Лопатиной Ю.М.,

судей                                                               Апциаури Л.Н.,

                                                                        Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Питимировой Д.Е., рассмотрел в судебном заседании   по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А45-26268/2024 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (город Москва, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Сидеко» (630108, город Новосибирск, площадь Труда, дом 1, этаж 1, помещение 6, ОГРН <***>) о взыскании задолженности, процентов и неустойки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью Эксплуатирующая компания «Солвер» (630078, <...>, ИНН <***>)..

При участии в судебном заседании:

от истца - ФИО5 по доверенности № 77АД3222949 от 22.05.2024;

от ответчика -  ФИО6 по доверенности от 01.10.2025;

от иных участников - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Сидеко» (далее – ООО ИК «Сидеко», ответчик) 59 903 566 рублей 32 копеек задолженности, 14 338 256 рублей 49 копеек процентов за пользование займом по состоянию на 09.12.2024, согласно условий договора (8 % годовых), 2 006 769 рублей 47 копеек неустойки за просрочку возврата займа за период с 10.01.2024 по 09.12.2024, проценты за пользование суммой займа с учетом ставки 8 % годовых за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства, неустойки за просрочку возврата займа из расчета 0, 01 % от суммы долга за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением от 10 июля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ИП ФИО1  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд неверно установил статус истца, не учел, что иск подан как физическим лицом,  а не предпринимателем; доказательств наличия между ФИО7 и участником ответчика ФИО4 доверительных личных отношений не представлено; цель предоставления займа отражена в договоре от 15.01.2018; вопреки условиям договора суд сделал вывод о том, что займ является беспроцентным; суд сделал неверный вывод о том, что сумма займа в размере 13 822 602,00 рублей погашена платежным поручением № 18 от 20.02.2020, в то время как указанным платежным поручением погашена лишь сумма 2 066 790,00 рублей, что следует из назначения платежа; никаких писем об изменении назначения платежа от ответчика не поступало; соглашение от 30.11.2020 не могло быть принято во внимание, поскольку подпись в графе ФИО7 выполнена не ФИО7 а другим лицом с подражанием его подписи, что следует из заключения АНО «Центр судебных экспертиз НЭТИС»; доказательств того, что речь в переписке с Ольгой Горте идет именно об указанном соглашении, нет; в материалах дела отсутствует доверенность ФИО7 на представление его интересов перед третьими лицами; соглашение от 10.12.2021 № 10/12/2021/С/ШАГ/ИНВ подтверждают наличие договора займа от 15.01.2018, соглашение № 01/12/В/К/ИНВ от 01.12.2021 не имеет отношения к спорному обязательству; представленные платежные поручения в количестве 10 штук с назначением платежа: «возврат займа по соглашению от 30.11.2020». где плательщиком выступает ООО ЭК «Солвер», а получателем ФИО7, являются недопустимыми доказательствами, поскольку с ноября 2020 по ноябрь 2021 между ФИО7 и ООО ЭК «Солвер» имели место иные взаимоотношения.

В письменных пояснениях истец также указал, что займ выдан на сумму 89 732 633,00 рублей; в связи с частичным погашением долга по платежному поручению № 18 от 20.02.2020 остаток долга составил 87 665 843,00 рублей; 18 335 314,00 рублей по трехстороннему соглашению погашена ООО ЭК «Солвер», в связи с чем остаток займа на 17.11.2021 составил 69 330 529,300 рублей, при этом согласно заключению эксперта, подпись в соглашении от 30.11.2020 выполнена не ФИО7; соглашение от 01.12.2021 № 01/12/2021/В/К/ИНВ заключено между сторонами, не имеющими отношения к обязательству, соглашение имеет отсылку к договору купли-продажи недвижимости № 14ПН от 28.09.20218;10.12.2021 в отношении части задолженности в размере 51 177 178,00 рублей между сторонами подписано соглашение № 10/12/С/К/ИНВ, соглашением № 10/12/2021/С/ШАГ/ИНВ задолженность ООО ИК «Сидеко» переведена на ИП ФИО4 в размере 12 316 699,17 рублей; задолженность составила 18 153 351,00 рублей; других погашений займа не осуществлялось; проценты за пользование займом составили 25 483 487,57 рублей, неустойка – 6 081 372,59 рублей.

ООО ИК «Сидеко» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить судебный акт без изменения, отмечая, что истец неоднократно предоставлял в суд документы со ссылкой на статус индивидуального предпринимателя, в том числе доверенность на представителя, платежное поручение об уплате госпошлины; наличие единой инвестиционной цели при заключении договора займа от 15.01.2018 подтверждается отзывом третьего лица ФИО4; ответчик исполнил свою обязанность по возврату займа  до установленного договором срока, в связи с чем договор считается беспроцентным в силу пункта 1.5 договора; оснований для применения неустойки не имеется; исполнение ответчиком обязательства по возврату займа подтверждается пунктом 2.1 соглашения; довод о подписании соглашения от 30.11.2020 не ФИО7 не имеет значения, поскольку в последующем, указанное соглашение было одобрено ФИО7 в виду принятия платежей от ООО ЭК «Солвер» в счет погашения задолженности, а также заключением и исполнением последующих соглашений; соглашение от 01.12.2021 и платежные поручения от ООО ЭК «Солвер» имеют отношение к рассматриваемому спору.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции установлено, что имеются основания для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права.

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, они должны быть привлечены к участию в деле до принятия такого судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ФИО7 (далее - заимодавцем) и ООО ИК «Сидеко»  (заёмщиком) заключен договор займа Б/Н от 15.01.2018, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность Заёмщику денежную сумму в размере 90 000 000 рублей, а заёмщик обязуется в установленные договором сроки возвратить Заимодавцу такую же сумму денег и уплатить проценты на сумму займа.

В соответствии с квитанциями к приходным кассовым ордерам № 1 от 15.03.2018, № 2 от 31.07.2018, № 3 от 31.08.2018, № 4 от 01.10.201 займодавец передал заёмщику сумму в размере 89 732 633 рублей.

Обращаясь с иском в суд, истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по возврату суммы займа, уплате процентов и неустойки.

Возражая против иска, ответчик указал на полное погашение задолженности, в подтверждение чего представил соглашения, платежные поручения, акт, в том числе соглашение от 30.11.2020, заключенное между ООО ЭК «Солвер» и ФИО7, в отношении которого истцом было заявлено о фальсификации.

Для проверки заявления о фальсификации по делу назначалась судебная экспертиза. В соответствии с заключение эксперта № 8/3-25 от 03.03.2025 «подпись от имени ФИО7, расположенная в строке «А.В. Сенченко» в соглашении, заключённом 30.11.2020 между ООО ЭК «Солвер», в лице управляющей организации ООО ЭК «Площадь Труд», в лице генерального директора ФИО8, и гражданином Российской Федерации ФИО7, выполнена не ФИО7, а другим лицом с подражанием какой-либо его подписи».

Также истец указывал, что 10 платежных поручений, в которых плательщиком выступало ООО ЭК «Солвер», а получателем являлся ФИО7, не подтверждают факт исполнения ответчиком обязательств по договору займа, поскольку данные платежи выполнены ООО ЭК «Солвер» в счет его личных взаимоотношений с ФИО7

Учитывая изложенное, суд считает, что судебный акт может повлиять на права и обязанность ООО ЭК «Солвер» (ИНН <***>).

В этой связи апелляционный суд считает, что исследованные судом первой инстанции вопросы взаимодействия истца с ООО ЭК «Солвер» и целей такого взаимодействия, действительности составленных между ними документов непосредственно касаются прав и обязанностей указанного лица и оценки его действий, в связи с чем ООО ЭК «Солвер» подлежало привлечению к участию в деле.

Определением суда от 08.10.2025 суд перешел к рассмотрению дела № А45-26268/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Эксплуатирующая компания «Солвер» (далее – ООО ЭК «Солвер»).

ООО ЭК «Солвер» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что с 14.01.2019 по 25.04.2024 единоличным исполнительным органом ООО ЭК «Солвер» являлось ООО ЭК «Площадь Труда» генеральным директором которого являлся ФИО8. Решением единственного участника Общества генеральным директором назначен ФИО9. После прекращения полномочий ООО ЭК «Площадь Труда» документацию и имущество ООО ЭК «Солвер» новому генеральному директору передало лишь 28.08.2025. В переданных документах ООО ЭК «Солвер» присутствует сшивка «Договоры Общества с 01.01.2017 по 31.12.2024, всего 1112 листов» в которой содержится оригинал трехстороннего Соглашения от 30.11.2020. ООО ЭК «Солвер» не может раскрыть обстоятельства подписания Соглашения от 30.11.2020 ввиду отсутствия таких сведений у назначенного 25.04.2024 генерального директора ФИО9 ООО ЭК «Солвер» подтверждает перечисление денежных средств ФИО7 десятью платежными поручениями в размере 18 335 314 рублей, происхождение обязательств перед ФИО7 комментировать не может ввиду отсутствия информации и отсутствие стороны в 2021, а именно, вновь назначенного 25.04.2024 генерального директора ФИО9

В судебном заседании 29.10.2025 стороны поддержали свои доводы и возражения.

Иные участники процесса, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО7 (далее - заимодавцем) и ООО ИК «Сидеко»  (заёмщиком) заключен договор займа Б/Н от 15.01.2018, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность Заёмщику денежную сумму в размере 90 000 000 рублей, а заёмщик обязуется в установленные договором сроки возвратить Заимодавцу такую же сумму денег и уплатить проценты на сумму займа.

В соответствии с квитанциями к приходным кассовым ордерам № 1 от 15.03.2018, № 2 от 31.07.2018, № 3 от 31.08.2018, № 4 от 01.10.201 займодавец передал заёмщику сумму в размере 89 732 633 рублей.

Согласно пункту 2.2 Договора Заёмщик обязан возвратить Заимодавцу Сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок до 01.01.2020.

01.12.2019 дополнительным соглашением к договору займа от 15.01.2018 стороны согласовали изложить пункт 2.2 договора в следующей редакции «2.2. Заемщик обязан в срок до 31.12.2023 вернуть сумму займа в полном объеме способом и на условиях, указанных в договоре».

В силу пункта 1.3 договора за пользование заемными средствами Заёмщик выплачивает Заимодавцу проценты в размере 8 % годовых от суммы займа.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора в случае нарушения срока возврата суммы займа или его части Заёмщик уплачивает Займодавцу неустойку в размере 0,1 % от неуплаченной денежной суммы, за каждый день просрочки.

30.05.2024 ФИО7 (Цедент) уступил ФИО1 (Цессионарий) право требования к ООО ИК «Сидеко» в размере 89 732 633 рублей, о чем направлено уведомление в адрес заемщика.

18.06.2024 в адрес ответчика направлена претензия о возврате денежных средств по договору займа б/н от 15.01.2018.

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Исходя из правовой позиции, изложенной в ответе на вопрос № 10 раздела Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (далее - Обзор от 25.11.2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Факт получения займа в размере 89 732 633 рублей ответчиком не оспаривается.

Возражая против иска, ответчик указал, что обязательства по договору были исполнены им в полном объеме путем, в том числе путем частичной оплаты, а также путем зачета встречных однородных требований между первоначальным кредитором ФИО7 и ответчиком еще до заключения Истцом договора уступки требования от 30.05.2024.

В частности, ответчик указывает, что договор займа б/н от 15.01.2018 не предусматривал начисления процентов в течение срока займа, а также не предусматривал принятия обеспечительных мер к возврату суммы займа.

Кроме того, в сентябре 2018 года по указанию ФИО7 в качестве частичного возмещения произведенных им инвестиционных вложений было передано недвижимое имущество – нежилые помещения общей стоимостью 88 598 353 рубля. Покупателем недвижимого имущества по данным договорам выступал не сам ФИО7, а указанное им лицо – ИП ФИО2,  что подтверждается договором продажи недвижимости № 14ПН от 28.09.2018, договором продажи недвижимости № 15ПН от 28.09.2018.

Передача недвижимого имущества была надлежащим образом оформлена в Управлении Росреестра по Новосибирской области, при том, что расчет по договорам купли-продажи производился путем частичной оплаты денежными средства, а основная часть – путем зачета встречных требований, что подтверждается платёжными поручениями № 143 от 30.10.2018, № 144 от 30.10.2018, соглашением № 01/12/2021/В/К/ИНВ от 01.12.2021, соглашением № 10/12/2021/С/К/ИНВ от 10.12.2021.

20.02.2020 с расчетного счета ответчика на банковский счет ФИО7 в АО «Альфа-Банк» платежным поручением № 18 были перечислены денежные средства в сумме 13 822 602 рулей в качестве частичного возврата займа, что подтверждается платежным поручением № 18 от 20.02.2020.

Как указывает ответчик, погашение займа производилось также путем взаимозачетов по встречным обязательствам.

Ответчик также ссылается на заключение соглашения от 30.11.2020, заключенное между ООО ЭК «Солвер», ФИО7 и ООО ИК «Сидеко», согласно которому ФИО7 было произведено частичное погашение займа на сумму 18 335 314 рублей, путем зачета задолженности ООО ЭК «Солвер» перед ответчиком.

10.12.2021 заключено соглашение, по которому ФИО7 в погашение займа по Договору проводил зачет задолженности ИП ФИО2 перед ответчиком по договорам купли-продажи недвижимости № 14 ПН от 28.09.2018 и № 15 ПН от 28.09.2018, на сумму 2 332 145 рублей 12 копеек, и на 36 528 333 рублей 71 копейки, соответственно. В соглашении указано, что задолженность ответчика перед ФИО7 по договору уменьшилась до 12 316 699 рублей 17 копеек. Данное соглашение подписал деловой партнер ФИО7 ФИО3 по доверенности от 25.05.2021.

10.12.2021 ФИО4 выкупил остаток задолженности ответчика перед ФИО7, для чего передал его представителю ФИО3 наличные денежные средства в полной сумме оставшейся задолженности, то есть в размере 12 316 699 рублей 17 копеек. О получении денег составлен акт от 10.12.2021, который ФИО3 подписал по нотариальной доверенности от ФИО7 В акте указано, что ФИО3 получил деньги, и задолженность по договору займа погашена полностью.

Таким образом, ответчик полагает, что данная сделка была окончательной, исполнившей обязательства ответчиком по договору в полном объеме.

Из материалов дела следует, что подписание сторонами соглашений было произведено путем обмена скан-образами документа по электронной почте, в подтверждение чего имеется переписка ответчика с представителем ФИО7

Согласно электронной переписке, от представителей ФИО7, истца, ФИО3, ФИО2 были получены скан-копии следующих документов: соглашение от 30.11.2020 (в последующим оригинал), соглашение № 10/12/2021/С/К/ИНВ от 10.12.2021;соглашение № 10/12/2021/С/ШАГ/ИНВ от10.12.2021; акт приема-передачи денежных средств от 10.12.2021.

Заключение договора путем обмена отсканированными документами посредством электронной почты, характерно для делового оборота, само по себе отсутствие оригинала договора не свидетельствует о его незаключенности.

С учетом изложенного, исходя из представленной в материалы дела переписки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии заключенного между истцом и ответчиком договора, путем обмена электронными документами, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 2 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) предусмотрено, что по смыслу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнение всех условий оферты в полном объеме.

Следовательно, заключение соглашений между ответчиком и ФИО7 путем обмена сканами документов по электронной почте в отсутствие оригиналов является правомерным.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пункт 43 Постановления № 49 разъясняет, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Информационного письма от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1.3 – 1.5, 2.2 (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2019) договора за пользование заемными средствами Заемщик выплачивает Заимодавцу проценты в размере 8 процентов годовых от суммы займа (пункт 1.3.).

Отсчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа по настоящему договору начинается датой получения Заемщиком всей суммы займа и оканчивается датой полного погашения задолженности по нему (пункт 1.4.).

Проценты, подлежащие начислению на сумму займа согласно пункту 1.3 настоящего договора погашаются Заемщиком одновременно с погашением суммы займа. В случае досрочного возврата суммы займа проценты, установленные пунктом 1.3 настоящего договора не начисляются и не уплачиваются, в данном случае договор считается беспроцентным (пункт 1.5.).

Заемщик обязан в срок до 31.12.2023 вернуть сумму займа в полном объеме способом и на условиях, указанных в настоящем договоре (пункт 2.2.).

Истолковав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора займа, а также заключенных к нему соглашений, исходя из презумпции добросовестности сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что проценты за пользование суммой займа подлежат начислению и взысканию с ответчика только при наличии просрочки возврата суммы займа.

Для проверки заявления о фальсификации соглашения от 30.11.2020 по делу назначалась судебная экспертиза. В соответствии с заключением эксперта № 8/3-25 от 03.03.2025 «подпись от имени ФИО7, расположенная в строке «А.В. Сенченко» в соглашении, заключённом 30.11.2020 между ООО ЭК «Солвер», в лице управляющей организации ООО ЭК «Площадь Труд», в лице генерального директора ФИО8, и гражданином Российской Федерации ФИО7, выполнена не ФИО7, а другим лицом с подражанием какой-либо его подписи».

Ответчик не отрицает, что имеется вероятность того, что подпись на соглашении от 30.11.2020 может быть выполнена не ФИО7, а другим лицом с подражанием какой-либо его подписи.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Согласно пункту 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, разумности их действий, суд приходит к выводу, что полномочия лица, расписавшегося в Соглашении за ФИО7, явствовали из обстановки, и у суда имеются основания для признания представленного ответчиком Соглашения надлежащим доказательством по делу, независимо от результатов судебной экспертизы, так как в дальнейшем указанное соглашение было одобрено ФИО7

 В соответствии со сложившей между ФИО7 и ответчиком практикой передачи документов, электронный образ соглашения был направлен посредством электронной почты 03.12.2020 в адрес Ольги Горте.

04.12.2020 по электронной почте был получен подписанный скан Соглашения, а также согласована отправка оригинала документа в адрес ответчика.

Соглашение было впоследствии одобрено ФИО7 ООО ЭК «Солвер» обязался возвратить ФИО7 денежную сумму в размере 18 335 314 рублей (пункт 2 Соглашения).

При этом задолженность ответчика перед ФИО7 уменьшилась на указанную сумму (пункт 3.1), т.е. произошел зачет встречных однородных требований.

Об исполнимости указанно Соглашения и последующем одобрении его со стороны ФИО7 свидетельствует полный возврат указанной суммы ООО ЭК «Солвер» и полное принятия исполнения по оспариваемой сделке.

Сумма денежных средств, перечисленных ООО ЭК «Солвер» в адрес ФИО7 составляет – 18 335 314 рублей, с назначением платежа «Возврат займа по Соглашению от 30.11.2020».

При этом представитель истца не оспаривал факт получения денежных средств в сумме 18 335 314 рублей; доказательств получения денежных средств в счет исполнения иных обязательств ООО ЭК «Солвер» перед ФИО7, возврата денежных средств ООО ЭК «Солвер» не представил.

ООО ЭК «Солвер» в отзыве на исковое заявление подтвердил заключение оспариваемого соглашения от 30.11.2020.

Ссылка истца на «аффилированность» ООО «УК «Сидеко», ООО ЭК «Солвер» и ответчика, разную нумерацию отклоняется судом и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе платежными поручениями и выписками по расчетному счету с отметкой банка.

Кроме того, заключение и исполнение последующих соглашений, которыми были прекращены обязательства ответчика по договору займа б/н от 15.01.2018, действие которых было признано и подтверждено истцом в своих возражениях от 09.12.2024 (поступили в материалы дела 11.12.2024), а именно: пункт 4.1 соглашения № 10/12/2021/С/К/ИНВ от 10.12.2021 (задолженность ответчика уменьшилась до 12 316 699 рублей 17 копеек), пункт 2.1 соглашения № 10/12/2021/С/ШАГ/ИНВ от 10.12.2021 (задолженность ответчика уменьшилась до 0 рублей).

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), для истца следуют в виде рассмотрения судом первой инстанции спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств, предположения истца без ссылок на конкретные доказательства, опровергающие доводы ответчика в основу судебного акта приняты быть не могут.

На основании изложенных норм права и положений заключенных между сторонами соглашений, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Пунктом 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

На основании изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта по существу спора об отказе в удовлетворении исковых требований.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10 июля 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26268/2024 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Ю.М. Лопатина


Судьи                                                                                                           Л.Н. Апциаури


                                                                                                                      О.Ю. Киреева