Постановление от 26 апреля 2024 г. по делу № А50-17824/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2170/2024-ГК
г. Пермь
26 апреля 2024 года
Дело № А50-17824/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Пепеляевой И.С., Муталлиевой И.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 февраля 2024 года по делу № А50-17824/2023

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Платинум-Сервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество "Платинум-Сервис"), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: нотариус Пермского городского нотариального округа Дударева Любовь Васильевна, ФИО2,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО5, доверенность от 19.07.2023, от общества "Платинум-Сервис": ФИО6, доверенность от 01.02.2022,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Платинум-Сервис", ФИО3, ФИО4 о признании недействительной (ничтожной) цепочки сделок – соглашения (корпоративного договора) участников от 17.09.2021 и заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества "Платинум-Сервис", а также о применении последствий


недействительности цепочки сделок в виде признания за ФИО1 с 17.09.2021 права на долю в уставном капитале общества "Платинум-Сервис" в размере 22,5%.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы апеллянты ссылаются на мнимость оспариваемых сделок, а также указывают, что сделки заключены ФИО1 под влиянием обмана со стороны других участников общества, которые обязались возвратить ФИО1 22,5 % доли в уставном капитале общества "Платинум-Сервис", ссылаются на неисполнение обществом "Платинум-Сервис" обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли и на отсутствие в материалах дела доказательств такого намерения.

Кроме того, ФИО1 ссылается на отсутствие его воли при выходе из состава участников общества, неприменение судом первой инстанции положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок мнимыми, полагает, что суд необоснованно принял во внимание только текст заявления о выходе и не учел текст соглашения от 17.09.2021. ФИО1 указывает, что ответчики не оспорили приведенные им обстоятельства, полагает, что суд первой инстанции необоснованно возложил исключительно на него бремя доказывания. Также ФИО1 полагает, что представленный в материалы дела отчет об оценке не является надлежащим доказательством реальной стоимости доли, поскольку составлен почти за полгода до выхода ФИО1 из состава участников общества, указывает, что данный отчет не связан с последующим его выходом. ФИО1 полагает, что суд первой инстанции необоснованно освободил ответчиков от бремени доказывания в связи с нотариальным удостаиванием сделок. Помимо прочего, ФИО1 не согласен с выводом суда об избрании им ненадлежащего способа защиты.

От общества "Платинум-Сервис" в материалы дела поступил отзыв на жалобу, в котором оно просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержал, представитель общества "Платинум-Сервис" доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Платинум-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица


01.02.2016, учредителями общества на момент заключения оспариваемых сделок являлись ФИО1 (доля в уставном капитале 22,5 %), ФИО3 (доля в уставном капитале 22,5 %), ФИО4 (доля в уставном капитале 55 %), директором общества являлся ФИО3

ФИО4, ФИО3, ФИО1 и обществом "Платинум- Сервис" подписано соглашение (корпоративный договор) от 17.09.2021, согласно пункту 1 которого на основании статьи 94 ГК РФ ФИО1 выходит из общества, а общество обязуется не распределять долю ФИО1 между остальными участниками, не продавать, не закладывать и не обременять в пользу другого лица сроком до 17.08.2022.

В соответствии с пунктом 2 соглашения по истечении срока 17.08.2022 либо ранее по соглашению сторон общество обязано возвратить и передать ФИО1 долю в уставном капитале общества, равную той, которая была у него на момент выхода из общества, при этом ФИО4, ФИО3 обязались, что не будут возражать и будут согласны принять ФИО1 в состав участников общества.

В силу пункта 3 соглашения ФИО1 обязуется выйти из состава участников общества. ФИО1 обязуется подать и заверить заявление о выходе в течение 3 дней после подписания настоящего договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что выход из состава участников оформляется путем внесения изменений в учредительные документы общества на основании заявления участника о выходе из состава участников общества и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения.

19.11.2021 ФИО1 подано заявление о выходе из общества № 59АА3877477, удостоверенное нотариусом Пермского городского нотариального округа Пермского края ФИО7

ФИО2, состоящей в браке с ФИО1, 19.11.2021 дано согласие супругу на выход из состава участников общества № 59АА3877476, также удостоверенное нотариусом Пермского городского нотариального округа Пермского края ФИО7

В результате выхода ФИО1 из состава участников общества его доля в уставном капитале в размере 22,5 % перешла обществу, о чем 26.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2215900746488.

ФИО1 направил обществу требование от 26.06.2023 о возврате доли в уставном капитале в размере 22,5 %, а впоследствии, ссылаясь на неисполнение ФИО4 и ФИО3 обязательств по возврату доли, обратился в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском о признании соглашения от 17.09.2021 и заявления о выходе из состава участников общества от 19.11.2021 как цепочки сделок недействительными.

Как указал истец, в 2021 г. ФИО3 и ФИО4 убедили его искусственно создать ситуацию, при которой принадлежащая ему доля в уставном капитале общества была бы временно передана самому обществу, а через 11 месяцев возвращена обратно; для этого ответчики подготовили соглашение


(корпоративный договор) от 17.09.2021 и заявление о выходе из состава участников общества и убедили истца подписать их; по истечении согласованного срока ответчики долю в уставном капитале общества не вернули.

Истец считает, что соглашение от 17.09.2021 и его заявление о выходе из общества представляют собой цепочку сделок, которая является ничтожной, фиктивной (мнимой) применительно к статьям 170, 10, 168 ГК РФ и совершена исключительно в целях незаконного и безвозвратного изъятия его доли в уставном капитале общества.

Общество, возражая относительно удовлетворения иска, взаимосвязь между соглашением от 17.09.2021 и заявлением ФИО1 о выходе из общества отрицало, указало, что соглашение от 17.09.2021 сторонами фактически не исполнялось, а заявление о выходе из общества было подано ФИО1 добровольно, по собственной инициативе и в своих интересах. По данным общества, сторонами обсуждался вопрос о выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с чем в 2021 г. заказан и получен соответствующий отчет об оценке (отчет ООО "Акцент-оценка" № 270/21), однако выплата стоимости доли не произведена в связи с несогласием истца с ее размером.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанций исходил из доказанности волеизъявления ФИО1 на совершение оспариваемых сделок и отсутствия оснований для признания их недействительными.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В пункте 2 данной статьи указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.


К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу правовых позиций, сформулированных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, а также в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16- 2411, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25, от 20.09.2016 № 5-КГ16-114, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16- 2411).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе пояснения сторон, данные суду и правоохранительным органам, суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемого соглашения и заявления о выходе из общества недействительной цепочкой сделок по


основаниям, указанным истцом.

В частности, суд не установил оснований для выводов о мнимости сделки, поскольку отсутствие у обеих сторон воли на исполнение оспариваемого соглашения и отсутствие воли ФИО1 на выход из состава участников общества не подтверждено, составление и подписание документов лишь для вида и сокрытие действительного смысла сделки в интересах обеих ее сторон не установлено. Материалы дела свидетельствуют об обратном.

Те обстоятельства, которые приводит в обоснование иска ФИО1, выводов о недействительности оспариваемых сделок как мнимых не влекут.

Судом первой инстанции учтено, что заявление ФИО1 от 19.11.2021 о выходе из общества содержит его заверения о том, что его право на распоряжение долей не ограничено, он не является стороной корпоративного договора, по условиям которого он брал на себя обязательство осуществлять свои корпоративные права определенным образом либо воздержаться (отказываться) от их осуществления, в том числе не осуществлять выход из общества; выход из общества не является мнимой сделкой, не имеет намерения причинить вред другому лицу, не является злоупотреблением правом.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, согласие от 19.11.2021, данное ФИО2, также содержит заверения, что согласие дано добровольно, супруга понимает значение своих действий и руководит ими, текст согласия прочитан в присутствии нотариуса и одобрен.

Указанные заявления удостоверены путем совершения публичной процедуры – нотариального удостоверения сделок и заявлений специальным должностным лицом – нотариусом. Цель данной процедуры – проверка законности совершения сделки, а также проверка действительного волеизъявления заявителя, о чем указано в удостоверительной надписи нотариуса. Нотариус не является участником корпоративного конфликта, действует объективно и независимо от участников общества.

Согласно части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Поскольку факт волеизъявления ФИО1 и ФИО2 на совершение оспариваемых сделок и их фактическое исполнение подтверждены материалами дела и не оспаривается апеллянтами, у суда первой инстанции отсутствовали основания считать оспариваемые сделки совершенными лишь для вида, с целью формального документооборота.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, содержание заявления о выходе из общества от 19.11.2021 не свидетельствует о его совершении во исполнение соглашения от 17.09.2021.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поведение сторон корпоративного конфликта


свидетельствует о том, что они действовали в соответствии с фактом выхода участника из общества. В частности, общество произвело оценку стоимости 100% доли в обществе "Платинум-Сервис" по состоянию на 01.01.2021 (Отчет ООО "Акцент-оценка" № 270/21), оплатило стоимость услуг ООО "Акцент-оценка" в сумме 85 000 руб., а из содержания представленного в материалы дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2023 следует, что стороны обсуждали вопрос выплаты действительной стоимости доли.

Вопреки доводам апеллянтов о совершении оспариваемых сделок под влиянием давления или обмана со стороны ответчиков, ФИО1 о применении положений статьи 179 ГК РФ о недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств не заявлял. Обстоятельства, на которые ссылаются апеллянты в обоснование доводов о совершении оспариваемых сделок под влиянием обмана, документально не подтверждены.

Напротив, материалы дела свидетельствуют о заинтересованности самого ФИО1 в совершении оспариваемых сделок в связи с предполагаемым предъявлением к нему как директору и участнику ООО "Пик Транс" финансовых и иных требований кредиторов.

Как следует из пояснений ФИО2, именно она предложила составить оспариваемое соглашение о том, что ФИО1 восстановят в равнозначной доле через 11 месяцев (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2023).

Указанные действия ФИО1, направленные, как он считает, на "создание видимости отсутствия доли в уставном капитале общества", не соответствуют стандарту добросовестного поведения.

Тогда как доводы о недобросовестности действий ответчиков, предложивших совершать оспариваемые сделки в отсутствии намерения исполнять их в будущем, документально не подтверждены.

Вопреки доводам апеллянтов, представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон свидетельствуют о том, что воля апеллянтов при совершении сделок была направлена именно на те правовые последствия, которые наступили.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из оснований и предмета заявленных требований и не оценивал действительность соглашения от 17.09.2021 как самостоятельной сделки вне цепочки, заявленной ФИО1

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований в том виде, в котором они заявлены истцом, и учитывает, что фактически истец посредством признания соглашения и заявления о выходе из общества недействительными и применения последствий их недействительности в виде восстановления предшествующего их совершению положения преследует цель понуждения ответчиков к исполнению договоренностей, достигнутых при подписании соглашения от 17.09.2021, между тем с такими требованиями не обращается, как и не предъявляет требований о выплате действительной стоимости доли, одновременно ссылаясь на


неисполнение данной обязанности ответчиками.

Из материалов дела следует, что истец своей волей и в своем интересе подписал соглашение от 17.09.2021, а 19.11.2021 вышел из состава участников общества, рассчитывая на определенный результат этих действий и определенное последующее поведение иных лиц (в частности ответчиков) в сложившейся ситуации, а в настоящее время, ссылаясь на то, что действия ответчиков не оправдали его ожиданий, просит признать совершенные им сделки недействительными.

Апелляционная коллегия полагает, что мотивированные такими обстоятельствами требования о признании сделок недействительными правомерно оставлены судом без удовлетворения.

Решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционным жалобам доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы ФИО1 и ФИО2 по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб возмещению не подлежат, поскольку в удовлетворении жалоб отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 февраля 2024 года по делу № А50-17824/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий У.В. Журавлева

Судьи И.С. Пепеляева

И.О. Муталлиева