Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А59-7294/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А59-7294/2023
г. Владивосток
09 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой, судей С.Б. Култышева, А.В. Пятковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Панасюком (до перерыва), ФИО1 (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации города Южно-Сахалинска,

апелляционное производство № 05АП-3351/2025 на решение от 31.05.2025, дополнительное решение от 17.06.2025 судьи Горбачевой Т.С.

по делу № А59-7294/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ЖЭУ-13» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к администрации города Южно-Сахалинска (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Южно-Сахалинск»

об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилое здание, кадастровый номер 65:01:0501003:549), договора купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок, кадастровый номер 65:01:0501003:356),

при участии:

от администрации города Южно-Сахалинска: представитель ФИО2 по доверенности от 25.07.2025,

от общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «ЖЭУ-13»: представитель ФИО3 по доверенности от 13.08.2025.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «ЖЭУ-13» (далее – общество, ООО УК «ЖЭУ-13») обратилось в арбитражный суд к администрации города Южно-Сахалинска (далее – администрация) с исковым заявлением об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилое здание, кадастровый номер 65:01:0501003:549) (далее - договор купли-продажи здания), и договора купли-продажи недвижимого имущества

(земельный участок, кадастровый номер 65:01:0501003:356) (далее - договор купли-продажи земельного участка),

-в котором в отношении договора купли-продажи здания просило:

пункт 1.7 изложить в редакции: «Право собственности на предмет договора возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности от Продавца к Покупателю»,

пункт 2.1 изложить в редакции: «Цена объекта недвижимости, являющегося предметом настоящего договора, составляет 15 333 333 (пятнадцать миллионов триста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля (НДС не облагается). Сумма процентов – 1 558 650, 80 (один миллион пятьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят) руб. 80 коп. Общая сумма платежа – 16 891 983,80 (шестнадцать миллионов восемьсот девяносто одна тысяча девятьсот восемьдесят три) рубля 80 копеек»,

пункт 2.2. исключить, пункт 2.3. считать пунктом 2.2,

пункт 3.2. изложить в редакции: «График платежей, указанный в пункте 3.1.оформляется в форме приложения к договору и является его неотъемлемой частью. Датой первого внесения платежа является 20 число месяца (включительно), следующего за месяцем подписания договора сторонами»,

пункт 3.5 изложить в редакции: «Общая сумма процентов, подлежащих оплате, составляет 1 558 650, 80 (один миллион пятьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят) руб. 80 коп. Начисление процентов производится ежемесячно и начисляется, исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату опубликования объявления о продаже арендуемого имущества»,

пункт 3.9. изложить в редакции: «При досрочном погашении части основного долга Покупатель производит ежемесячную оплату процентов, начисленных на оставшуюся сумму задолженности. Расчет процентов производится на оставшуюся сумму основного долга за вычетом суммы досрочного погашения, начиная с даты получения Продавцом денежных средств»,

пункт 3.10 изложить в редакции: «Суммы, поступающие в счет оплаты приобретаемого имущества направляются на погашение процентов и основного долга»,

пункт 5.1.1 изложить в редакции: «Передать объект купли-продажи Покупателю по акту приема-передачи в течение 10 дней с даты подписания Сторонами настоящего Договора»,

дополнить пунктом 5.1.3 следующего содержания: «Представить в орган государственной регистрации прав все документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности и регистрации залога на недвижимое имущество, не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи»,

пункт 5.2.3 изложить в редакции: «Стороны обязуются письменно, не позднее, чем за три дня уведомлять друг друга об изменении своих почтовых и банковских реквизитов. В противном случае все извещения и уведомления, повестки и другие документы, направленные по реквизитам, указанным в договоре, считаются врученными Покупателю, а наступившая просрочка исполнения не является основанием для начисления неустойки»,

пункт 5.2.5 исключить, пункт 6.3 разделить на пункты 6.3. и 6.4 в следующей редакции:

пункт 6.3 изложить в редакции: «Право собственности на недвижимое имущество возникает у Покупателя после осуществления государственной регистрации права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области. Право собственности Покупателя обременено залогом имущества до полной оплаты по настоящему договору»,

пункт 6.4 изложить в редакции: «Все расходы по государственной регистрации права собственности, залога и его прекращения несет Покупатель. Сумма затрат на регистрационные действия не входит в стоимость настоящего договора»,

пункты 7.4.и 7.5 исключить, пункты 10.6 и 10.7 исключить; - в отношении договора купли-продажи земельного участка просило:

пункт 1.2. изложить в редакции: «Предметом настоящего договора является земельный участок с кадастровым номером 65:01:0501003:356, площадью 2070 кв.м., расположенный по адресу: <...> под объектом недвижимости «Нежилое здание (административное) с разрешенным использованием – административное здание, одновременно с приватизацией данного объекта, в границах указанных в выписке из Единого государственного реестра об объекте недвижимости. В границах земельного участка находится сооружение «Газификация. Наружный газопровод» с кадастровым номером 65:01:0000000:2205, границы которого не определены»,

дополнить договор пунктом 1.7.: «Право собственности на предмет договора возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности от Продавца к Покупателю»,

пункт 2.2 изложить в редакции: «Покупатель единовременно оплачивает цену земельного участка, указанную в пункте 2.1. настоящего договора, в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств на счет:..» - и далее по тексту Продавца,

- пункт 3.1.2 дополнить словами: «В границах земельного участка находится сооружение «Газификация. Наружный газопровод» с кадастровым номером 65:01:0000000:2205, границы которого не определены»,

пункт 3.2.2. изложить в редакции: «Выполнять требования, вытекающие из установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации ограничений прав на земельный участок»,

пункты 3.2.3, 3.2.4, 3.2.5 исключить,

пункт 3.2.6 изложить в редакции: «За свой счет обеспечить государственную регистрацию права собственности на земельный участок»,

пункт 3.3 исключить,

пункт 7.1 изложить в редакции: «Все спорные вопросы и разногласия, возникшие в связи с исполнением настоящего договора и связанные с ним, должны решаться на основе двусторонних договоренностей, а при невозможности прийти к согласованному решению, разрешение споров переносится на рассмотрение Арбитражного суда Сахалинской области в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации»,

пункт 8.7. исключить (с учетом принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений).

Определением суда от 27.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром Газораспределение Южно-Сахалинск».

Решением от 31.05.2025 и дополнительным решением от 17.06.2025 (вынесенным в связи с неразрешением при вынесении решения от 31.05.2025 требований в отношении пунктов 7.4, 7.5, 10.6, 10.7 договора купли-продажи здания) исковые требования удовлетворены, за исключением требований об урегулировании в редакции истца разногласий по пунктам 7.4 и 7.5 договора купли-продажи здания.

Не согласившись с принятым судебным актом, администрация обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой выражает несогласие с

содержанием утвержденных решением суда от 31.05.2025 пунктов 2.1 и 3.5 договора купли-продажи здания в части указания в них твердой суммы процентов, подлежащих оплате при рассрочке. Также администрация считает необоснованным исключение дополнительным решением от 17.06.2025 из договора купли-продажи здания пункта 10.6, предусматривающего расторжение названного договора продавцом в одностороннем порядке.

Определением суда от 10.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением ее рассмотрения в судебном заседании 05.08.2025, в последующем рассмотрение апелляционной жалобы применительно к статье 158 АПК РФ откладывалось до 26.08.2025, а в указанную дату в судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 02.09.2025.

За время перерыва от ООО УК «ЖЭУ-13» поступило заявление о частичном отказе от исковых требований, а именно:

от включения в пункт 2.1 договора купли-продажи здания предложения следующего содержания: «Сумма процентов – 1 558 650, 80 (один миллион пятьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят) руб. 80 коп. Общая сумма платежа – 16 891 983,80 (шестнадцать миллионов восемьсот девяносто одна тысяча девятьсот восемьдесят три) рубля 80 копеек»,

от урегулирования разногласий по пункту 3.5 договора купли-продажи здания в редакции общества.

На основании статьи 49 АПК РФ апелляционным судом принят заявленный ООО УК «ЖЭУ-13» частичный отказ от иска как не противоречащий закону и не нарушающий права других лиц.

В связи с частичным отказом от иска производство по делу в соответствующей части применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению, пункт 2.1 договора купли-продажи здания сохранится в следующей редакции «Цена объекта недвижимости, являющегося предметом настоящего договора, составляет 15 333 333 (пятнадцать миллионов триста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля (НДС не облагается)», а пункт 3.5 названного договора – в редакции, предложенной администрацией: «Сумма процентов, начисленных на основной долг, определяется следующим образом:

OxDx1/3 ставки рефинансирования

Пр = ,

365x100

где Пр - сумма процентов, О - остаток задолженности по основному долгу, D - количество календарных дней в платежном периоде, 365 - количество дней в году,

При этом часть 3 статьи 5 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (согласно которой на сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату опубликования объявления о продаже арендуемого имущества) как норма прямого действия подлежит применению к отношениям сторон независимо от ее невключения в текст договора.

Учитывая заявленный обществом частичный отказ от иска, исходя из содержания апелляционной жалобы, коллегия установила, что предметом апелляционного обжалования является только дополнительное решение от 17.06.2025 в части отказа в урегулировании разногласий по пункту 10.6 договора купли-продажи здания в редакции ответчика.

В связи с этим, учитывая непоступление от лиц, участвующих в деле, соответствующих возражений, суд, руководствуясь разъяснениями пункта 27

постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пересматривает судебный акт только в обжалуемой части.

В заседании апелляционного суда представитель администрации поддержал доводы апелляционной жалобы в части включения пункта 10.6 в договор купли-продажи здания, представитель общества против удовлетворения апелляционной жалобы возразила, считая обжалуемое дополнительное решение от 17.06.2025 законным и обоснованными.

Неявка в судебное заседание представителя третьего лица с учетом его надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания и непоступления от него каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие указанного лица применительно к статье 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Пятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены и (изменения) дополнительного решения от 17.06.2025 в обжалуемой части, исходя из следующего.

Между администрацией (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды № 102 от 01.03.2013 недвижимого муниципального имущества, согласно которому арендодатель предоставил во временное владение и пользование арендатору объект недвижимого муниципального имущества – нежилое здание (административное) общей площадью 499,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск,

ул. Авиационная, 57а для оказания услуг по организации деятельности по содержанию, обслуживанию и ремонту жилого фонда (пункты 1.1 – 1.3 договора) сроком до 28.02.2028 (с учетом соглашения от 03.04.2023).

Кроме того, между Департаментом землепользования города Южно-Сахалинска (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 14.12.2018, согласно которому арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды земельный участок, относящийся к категории земель Земли населенных пунктов, с кадастровым номером 65:01:0501003:356, площадью 2070 кв.м., расположенный по адресу: <...>.

Постановлением Администрации города Южно-Сахалинска от 09.08.2023

№ 2342-па ООО УК «ЖЭУ-13» предоставлено преимущественное право на приобретение имущества – «Нежилое здание (административное), расположенное по адресу: <...>, представляющее собой: нежилое здание (административное) с кадастровым номером 65:01:0501003:549, общей площадью 499,4 кв.м.».

Письмом от 28.08.2023 администрация направила обществу проекты договоров купли-продажи здания и земельного участка.

Письмом № 533 от 02.10.2023 общество выразило несогласие с условиями договоров, направив в адрес администрации протоколы разногласий и договоры купли-продажи в своей редакции.

Администрация письмом от 31.10.2023 направила возражения на протокол разногласий.

Поскольку разногласия при заключении договоров сторонами урегулированы не были, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий (пункт 2 статьи 445 ГК РФ).

Согласно статье 446 ГК РФ в случае передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В соответствии с разъяснениями пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), при наличии возражений стороны относительно определения условия договора диспозитивной нормой, выразившихся, например, в представлении иной редакции условия, суд может утвердить условие в редакции, отличной от диспозитивной нормы, указав мотивы принятия такого решения, в частности особые обстоятельства рассматриваемого спора.

Таким образом, разрешая спор, возникший при заключении или изменении договора, суд, основываясь на статье 131 АПК РФ, должен рассмотреть доводы сторон, касающиеся содержания отдельных условий договора, принять условия, соответствующие законодательству и отвечающие балансу интересов сторон и, при необходимости, восполнить недостающие условия договора.

Суд не может отказать истцу в иске и в том случае, когда предложенные им редакции условий договора не соответствуют требованиям действующего законодательства. В этом случае при урегулировании спорного условия суд исходит из императивной либо диспозитивной нормы законодательства, регулирующего правоотношения сторон (статьи 421 и 422 ГК РФ).

Как указано выше, дополнительным решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.06.2025 пункт 10.6 договора купли-продажи здания урегулирован в редакции истца - путем его исключения из договора в редакции ответчика следующего содержания: «Настоящий договор может быть также расторгнут Продавцом в одностороннем порядке, в связи с существенными нарушениями данного договора: - неоплатой ежемесячной суммы полностью, указанной в графике – приложение № 1 и процентов, начисленных на сумму основного долга более двух раз подряд; - неполной оплатой части ежемесячной суммы, указанной в графике – приложение № 1 и процентов, начисленных на сумму основного долга более двух раз подряд; - оплатой с нарушением сроков, установленных в графике и процентов, начисленных на сумму основного долга более двух раз подряд»

Суд исходил из несоответствия условий пункта 10.6 договора купли-продажи здания в редакции ответчика пункту 2 статьи 489 ГК РФ, согласно которому когда

покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

При этом суд учитывал отсутствие в гражданском законодательстве положений, которые ответчик предлагал к включению в договор купли-продажи здания в пункте 10.6 договора.

Коллегия поддерживает выводы суда в указанной части и отклоняет соответствующие доводы апелляционной жалобы как не нашедшие своего подтверждения и не опровергающие выводы суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 49, 150, 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «ЖЭУ-13» от иска к администрации города Южно-Сахалинска об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества (нежилое здание, кадастровый номер 65:01:0501003:549) в части:

включения в пункт 2.1 договора предложения следующего содержания: «Сумма процентов – 1 558 650, 80 (один миллион пятьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят) руб. 80 коп. Общая сумма платежа – 16 891 983,80 (шестнадцать миллионов восемьсот девяносто одна тысяча девятьсот восемьдесят три) рубля 80 копеек.»;

урегулирования разногласий по пункту 3.5 договора.

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 31.05.2025 по делу № А59-7294/2023 в указанной части отменить, производство по делу в этой части прекратить.

Дополнительное решение Арбитражного суда Сахалинской области от 17.06.2025 по делу № А59-7294/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий Е.Н. Шалаганова

Судьи С.Б. Култышев

А.В. Пяткова