Постановление от 18 января 2023 г. по делу № А41-101721/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22965/2022

Дело № А41-101721/18
18 января 2023 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 по делу № А41-101721/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО «САВИНА и К»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - ФИО3, представитель по доверенности от 20.08.2022;

от Межрайонной ИФНС России №17 по Московской области - ФИО4, представитель по доверенности от 24.01.2022;

от ООО «САВИНА и К» - ФИО5, представитель по доверенности от 21.11.2022;

от ФИО6 - ФИО7, представитель по доверенности от 24.12.2020;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2019 в отношении ООО «Савина и К» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

В Арбитражный суд Московской области 23.01.2020 обратился уполномоченный орган с заявлением (с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании договора купли-продажи земельного участка от 05.11.2015, заключенного между ООО «САВИНА и К» и ФИО9, недействительным, а также последующих сделок договора купли-продажи земельного участка от 29.08.2018, заключенного между ФИО9 и ФИО6, договоров дарения земельных участков от 04.06.2019, заключенных между ФИО9 и ФИО2, и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков с кадастровыми номерами 50:22:0060407:378, 50:22:0060407:325, 50:22:0060407:385, 50:22:0060407:387, 50:22:0060407:386.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 к участию в обособленном споре по заявлению ФНС России о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО2

23.03.2021 в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий ФИО8 с заявлением (с учетом изменений в порядке статьи 49 АПК РФ), согласно которому просит:

1) признать недействительным договор купли-продажи от 05.11.2015 земельного участка с кадастровым номером 50:22:0060407:15, площадью 30000 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, <...>, категория земель – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов, разрешенное использование – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, заключенный между ООО «САВИНА и К» и ФИО9;

2) признать недействительным договор дарения от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 50:22:0060407:325, площадью 6810+/-29 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов, заключенный между ФИО9 и ФИО2;

3) признать недействительным договор дарения от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 50:22:0060407:385, площадью 4006+/-22 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов, заключенный между ФИО9 и ФИО2;

4) признать недействительным договор дарения от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 50:22:0060407:387, площадью 7409+/-30 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов, заключенный между ФИО9 и ФИО2;

5) признать недействительным договор дарения от 04.06.2019 земельного участка с кадастровым номером 50:22:0060407:386, площадью 6375+/-28 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов, заключенный между ФИО9 и ФИО2;

6) признать недействительным договор купли-продажи от 29.08.2018 земельного участка с кадастровым номером 50:22:0060407:378, площадью 5400+/-26 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов, заключенный между ФИО9 и ФИО6;

7) применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО «САВИНА и К» на следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:325, площадью 6810+/-29 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:385, площадью 4006+/-22 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:387, площадью 7409+/-30 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:386, площадью 6375+/-28 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:378, площадью 5400+/-26 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

8) обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «САВИНА и К» следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:325, площадью 6810+/-29 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:385, площадью 4006+/-22 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:387, площадью 7409+/-30 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

- земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:386, площадью 6375+/-28 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов;

9) обязать ФИО6 возвратить в конкурсную массу ООО «САВИНА и К» земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:378, площадью 5400+/-26 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, д. Мотяково, категория земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений и обслуживающих их объектов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2021 объединены в рамках дела о банкротстве ООО «САВИНА и К» заявления конкурсного управляющего ФИО8 и уполномоченного органа об оспаривании сделок в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка от 05.11.2015, заключенный между ООО «САВИНА и К» и ФИО9, договоры дарения земельного участка от 04.06.2019, заключенные между ФИО9 и ФИО2; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «САВИНА и К» следующие объекты недвижимого имущества:

– земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:325, площадью 6810+/-29 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, дп. Красково, д. Мотяково;

– земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:385, площадью 4006+/-22 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, дп. Красково, д. Мотяково;

– земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:387, площадью 7409+/-30 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, дп. Красково, д. Мотяково;

– земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:386, площадью 6375+/-28 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, дп. Красково, д. Мотяково.

С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО8 в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 по делу № А41-101721/18 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от Межрайонной ИФНС России №17 по Московской области, от конкурсного управляющего ФИО8 поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, пояснил, что оспаривает судебный акт только в части удовлетворенных требований.

Представители Межрайонной ИФНС России №17, ООО «САВИНА и К» и ФИО6 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части признания недействительными договоров от 05.11.2015, от 04.06.2019, применения последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «САВИНА и К» следующие объекты недвижимого имущества:

– земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:325, площадью 6810+/-29 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, дп. Красково, д. Мотяково;

– земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:385, площадью 4006+/-22 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, дп. Красково, д. Мотяково;

– земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:387, площадью 7409+/-30 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, дп. Красково, д. Мотяково;

– земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:386, площадью 6375+/-28 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, дп. Красково, д. Мотяково.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, конкурсному управляющему ФИО8 стало известно, что должнику до 05.12.2015 на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:15, площадью 30 000 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, р-н Люберецкий, дп. Красково, <...>.

05.11.2015 между должником и ФИО9 заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ФИО9 продан земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:15.

05.11.2015 должник передал ФИО9 земельный участок по акту приема-передачи.

Регистрация перехода права собственности на земельный участок проведена 05.12.2015.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:15 снят с кадастрового учета в связи с разделением на пять самостоятельных земельных участков с кадастровыми номерами: 50:22:0060407:325, 50:22:0060407:378, 50:22:0060407:385, 50:22:0060407:387, 50:22:0060407:386.

29.08.2018 между ФИО9 и ФИО6 заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ФИО6 продан земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:378.

В настоящее время земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:378 находится в фактическом владении ФИО6

04.06.2019 между ФИО9 и ФИО2 заключены четыре договора дарения земельных участков, в соответствии с которыми ФИО2 были подарены земельные участки с кадастровыми номерами 50:22:0060407:325, 50:22:0060407:385, 50:22:0060407:387, 50:22:0060407:386.

В настоящее время земельные участки с кадастровыми номерами 50:22:0060407:325, 50:22:0060407:385, 50:22:0060407:387, 50:22:0060407:386 находятся в фактическом владении ФИО2

Полагая, что данные сделки купли-продажи и дарения совершены со злоупотреблением правом и являются мнимыми, конкурсный управляющий ФИО8 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указал, что встречное удовлетворение не предоставлено.

Уполномоченный орган предъявил аналогичные пороки сделок.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка от 05.12.2015 образует сделку, прикрывающую безвозмездный вывод имущества должника без какого-либо встречного предоставления, а потому является притворной. В отсутствии доказательств оплаты спорного земельного участка, финансовой возможности предоставления займов должнику и реальность их предоставления, а также каких-либо особых обстоятельств, которые привели к совершению действия, явно выходящего за рамки принятого стандарта поведения, действия по безвозмездному отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:22:0060407:15, площадью 30 000 кв. м являются недействительной сделкой по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ как сделка, совершенная при злоупотреблении правом, выразившемся в совершении действий по отчуждению имущества в обход статей 309, 549 ГК РФ при неравноценности встречного предоставления с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника посредством вывода ликвидных активов (земельного участка) должника. ФИО9 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, осведомленным о хозяйственной деятельности ООО «САВИНА и К» через зарегистрированного с ним в одном жилом помещении руководителя должника ФИО10

Поскольку сделки в отношении земельных участков с кадастровым номером 50:22:0060407:325, 50:22:0060407:385, 50:22:0060407:387, 50:22:0060407:386 совершены в отношении заинтересованного лица (ФИО2 является супругой ФИО9) безвозмездно (договоры дарения от 04.06.2019), Арбитражный суд Московской области не признал ФИО2 добросовестным приобретателем имущества.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку не учтено следующее.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, прямо предусмотрена пунктом 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики и позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.09.2009 № 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

По общему правилу при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства: определить цепочку последовательных спорных сделок; доказать аффилированность участников спорных сделок; доказать противоправность спорных сделок; доказать наличие конечной, противоправной цели спорных сделок.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Оспариваемый договор совершен 05.12.2015 (с учетом даты государственной регистрации), а заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 29.01.2019, то есть за пределами срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявления конкурсного управляющего и налогового органа по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В то же время правовая позиция заявителей по существу сводилась к тому, что целью сделки, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам общества. В отсутствие доказательств оплаты по договору земельный участок с кадастровым номером 50:22:0060407:15 фактически был отчужден безвозмездно.

Основания, по которым заявители оспаривают сделку по купле-продаже от 05.11.2015 подпадает под положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим и налоговым органом не указывались.

Следовательно, у суда не было оснований для применения положений статьи 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем его вывод в указанной части является ошибочными, на что правомерно сослался апеллянт в своей жалобе.

В связи с тем, что первоначальная сделка (05.11.2015) совершена за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, последующие сделки (договоры от 04.06.2019) не могли быть признаны недействительными на основании указанного пункта, поскольку данные сделки оспариваются как цепочка взаимосвязанных последовательных сделок.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 ГК РФ» притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Из содержания приведенных норм следует, что действия при совершении притворной сделки фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, сущностной характеристикой такой сделки всегда является порок воли (содержания), при этом в качестве внешних признаков ее притворности может выступать, например, несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Судом первой инстанции указано, что ответчиком не представлено доказательств оплаты за земельный участок по договору от 05.11.2015, доказательств наличия денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости приобретенного имущества даже по цене, установленной спорным договором (31 600 000 руб.).

Как следует из представленных документов, между ООО «САВИНА и К» (заемщик) и ФИО9 были заключены договоры займа о предоставлении заемщику денежных средств, а именно:

1. договор займа от 13.05.2003 № 13-05/03 на сумму 5 000 000 руб.;

2. договор займа от 12.12.2003 № 12-12/03 на сумму 5 000 000 руб.;

3. договор займа от 23.12.2005 № 23-12/05 на сумму 6 000 000 руб.;

4. договор займа от 05.12.2006 № 15-12/06 в на сумму 5 000 000 руб.;

5. договор займа от 07.02.2007 № 07-02/07 на сумму 5 000 000 руб.;

6. договор займа от 15.11.2007 № 15-11/07 на сумму 6 000 000 руб.

Всего за период с 13.05.2003 по 15.11.2007 ответчик передал должнику по договорам займа 32 000 000 руб.

29.01.2015 ответчик расторг указанные договоры займа и потребовал возврата полученных должником денежных средств. 27.02.2015 должник сообщил ответчику об отсутствии возможности погашения задолженности по договорам займа и предложил в целях исполнения обязательства принять имущество, находящееся у должника на балансе (земельный участок и строительная техника).

05.11.2015 между ООО «САВИНА и К» и ФИО9 заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований по состоянию на 15.11.2015, согласно которому на дату его подписания у должника имелась задолженность перед ФИО9 по договорам займа на общую сумму 31 600 000 руб. В соответствии с указанным соглашением ООО «САВИНА и К» и ФИО9 договорились полностью прекратить взаимные обязательства путём зачёта встречных однородных требований.

Сделка по зачету требований не оспорена лицами, участвующими в деле.

Судом первой инстанции отмечено, что ФИО9 не представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность предоставить должнику денежные средства по указанным выше договорам займов. В бухгалтерской отчетности должника отсутствует информация о получении 32 000 000 руб. от ФИО9 денежных средств.

Между тем, само по себе то обстоятельство, что покупателем не уплачена покупная цена за приобретаемое имущество, влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств оплаты имущества. Факт неисполнения договора купли-продажи заключившими его сторонами при отсутствии доказательств, подтверждающих то, что воля сторон при его заключении была направлена на совершение какой-либо иной сделки, прикрываемой договором, не свидетельствует о притворности договора. Следовательно, отсутствие доказательств оплаты переданного по сделке имущества не влечет безусловное признание данной сделки ничтожной.

Какие-либо иные обстоятельства, свидетельствующие о притворности, не указаны.

Оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанций пришел к выводу в отказе в удовлетворении заявления в части признания недействительными договоров от 05.11.2015, от 04.06.2019, а также применения последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «САВИНА и К» земельные участки с кадастровыми номерами 50:22:0060407:325, 50:22:0060407:385, 50:22:0060407:387, 50:22:0060407:386.

На отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 по делу № А41-101721/18 в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 05.11.2015, заключенного между ООО «САВИНА и К» и ФИО9, признания недействительным договора дарения земельного участка от 04.06.2019, заключенного между ФИО9 и ФИО2, применения последствий недействительности сделок отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части отказать.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.


Председательствующий


Д.С. Семикин


Судьи


М.В. Досова

С.Ю. Епифанцева