Постановление от 14 марта 2022 г. по делу № А47-11305/2019

447/2022-15086(2)



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1646/2022
г. Челябинск
14 марта 2022 года
Дело № А47-11305/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Журавлева Ю.А., судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Малаховская» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2021 по делу № А47- 11305/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Чистое поле» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 443047, <...>, далее – заявитель, ООО «Чистое поле») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Малаховская» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 461213, Оренбургская область, Новосергиевский район, п. Малахово, далее – должник, ООО «АФ Малаховская»), введении процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 1 501 556 руб. 72 коп., в том числе: 1 231 892 руб. – основной долг, 242 682 руб. 72 коп. – неустойка, 26 982 руб. – государственная пошлина, утверждении временного управляющего должника ФИО2, члена СРО ААУ «Гарантия» - «Ассоциация Арбитражных управляющих «Гарантия».


Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2019 требования ООО «Чистое поле» признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, требования ООО «Чистое поле» включены в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 1 501 556 руб. 72 коп., в том числе: 1 231 892 руб. – основной долг, 242 682 руб. 72 коп. – неустойка, 26 982 руб. – государственная пошлина.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 28.09.2019 в газете «Коммерсантъ».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области ООО «Агрофирма Малаховская» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2020 в качестве конкурсного управляющего должника утвержден ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.11.2019 по делу № А47-11305/2019 требования ПАО «Сбербанк» в общей сумме 3 135 806 руб. 04 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрофирма Малаховская».

ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- заменить кредитора ПАО «Сбербанк» кредитора ФИО4 в деле № А47-11305/2019 с кредиторским требованием в общей сумме 3 160 521 руб. 99 коп., из которых 1 498 010 руб. 96 коп. как обеспеченное залогом имущества должника;

- признать удовлетворенным и исключить из реестра требований кредиторов требование кредитора ФИО4 в общей сумме 3 160 521 руб. 99 коп., из которых 1498 010 руб. 96 коп. как обеспеченное залогом имущества должника;

- прекратить производство по делу № А47-11305/2019 в связи с удовлетворением требований всех кредиторов.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2021 (резолютивная часть от 02.12.2021) заявление ФИО4 удовлетворено частично. Произведена замена стороны конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк» по определению суда от 14.11.2019 по делу № А47-11305/2019 на нового кредитора ФИО4 (кредиторское требование на общую сумму 3 135 806 руб. 04 коп.). В оставшейся части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением от 08.12.2021, конкурсный управляющий ООО «Агрофирма Малаховская» ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил признать удовлетворенными и исключить требования ФИО4 в размере 3 160 521 руб. 99 коп. из реестра требований кредиторов ООО


«Агрофирма Малаховская», производство по делу о банкротстве ООО «Агрофирма Малаховская» прекратить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что исходя из системного толкования названных норм закона, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве. Поскольку ФИО4 является единственным конкурсным кредитором ООО «Агрофирма Малаховская» на основании обжалуемого судебного акта и единственным ее участником, за счет которого произошло погашение требований залогового кредитора, заявленное требование финансового управляющего ФИО4 об исключении требований из реестра является законным и обоснованным. Поскольку иные кредиторы у должника отсутствуют, а единственный кредитор (он же единственный участник), заявляет о признании требований погашенными и исключении их из реестра требований кредиторов, тем самым отказывается от требований к должнику, производство по делу подлежит прекращению.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.03.2022.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.11.2019 по делу № А47-11305/2019 требования ПАО «Сбербанк» в общей сумме 3 135 806 руб. 04 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрофирма Малаховская».

Указанные требования возникли из кредитного договора № <***> от 20.06.2013 и договора № <***> от 01.06.2018 об открытии не возобновляемой кредитной линии.

ФИО4 являлся участником ООО «Агрофирма Малаховская».

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № <***> от 20.06.2013,между ОАО «Сбербанк России» и ФИО4 (Поручитель) заключен договор поручительства № <***>/2 от 20.06.2013, по которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрофирма Малаховская» всех обязательств по кредитному договору от 20.06.2013.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № <***> от 01.06.2018 заключены следующие договоры:

- между ПАО «Сбербанк России» и ФИО4 (поручитель) был заключен договор поручительства от 01.06.2018, по которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрофирма


Малаховская» всех обязательств по кредитному договору от 01.06.2018;

- между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ФИО4 (залогодатель) был заключен договор ипотеки от 01.06.2018, предметом которою является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности земельного участка, указанного в пункте 1.2 договора.

Обозначенным судебным актом суд признал заявление ПАО «Сбербанк России» обоснованным. Ввел в отношении ФИО4 (15.05.1970г.р., место рождения: с. Сузаново Новосергиевский район Оренбургская область, ИНН <***>, место жительства: Оренбургская область, Новосергиевский район, п. Новосергиевка) процедуру реструктуризации долгов; определил финансовому управляющему включить в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 требование ПАО «Сбербанк России» в размере 3 160 521 руб. 99 коп., из которых, 1 498 010 руб. 96 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

В ходе процедуры реализации имущества поручителя (единственного участника должника) требования ПАО «Сбербанк» удовлетворены в полном объеме, в адрес кредитора финансовым управляющим ФИО5 перечислено 3 160 521 руб. 99 коп., что подтверждается чек-ордерами № 4941 и № 4942 от 24.02.2021.

Ссылаясь на то, что к ФИО4 как поручителю и залогодателю, исполнившему обязательства ООО «Агрофирма «Малаховская» перед ПАО «Сбербанк», перешло право требования к ООО «Агрофирма «Малаховская» в объеме исполненного обязательства, т.е. в общей сумме 3 160 521 руб. 99 коп., из которых 1 498 010 руб. 96 коп. как обеспеченное залогом имущества должника, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании


обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование кредитора после принятия его судом, рассматривающим дело о банкротстве, переходит к другому лицу, для замены кредитора его правопреемником не требуется предварительно заменять его в деле, по которому было вынесено решение, подтверждающее названное требование.

В соответствии с абзацем 2 пункта 55 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление в части установления процессуального правопреемства и замены в порядке процессуального правопреемства сторону конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк», суд первой инстанции верно указал на следующее:

- требования ПАО «Сбербанк России» к должнику погашены в деле о банкротстве ФИО4;

- к ФИО4 как поручителю, исполнившему обязательства заемщика перед кредитором по кредитному договору № <***> от 20.06.2013, в силу положений статей 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло право требования к должнику в соответствующей сумме, установленных определением суда от 14.11.2019 по делу № А47-11305/2019 (кредиторское требование на общую сумму 3 135 806 руб. 04 коп.).

Отказывая в удовлетворении требований в оставшейся части, суд первой инстанции обоснованно отметил, что по заявлению процессуального правопреемника от лица ФИО4 в лице финансового управляющего не заявлено о применение какого-либо одного из допустимых способов определения материально-правовых последствий по вопросу распоряжения материально-правовым правом требования, вытекающем из факта исполнения поручителем обязательств должника.

Таким образом, за ФИО4 как за лицом, исполнившим обязанности поручителя и залогодателя, сохраняется право требования к должнику-


юридическому лицу.

Тот факт, что вместо одного из указанных судом первой инстанции допустимым способов разрешения правового конфликта (выбора надлежащих правовых оснований для прекращения настоящего дела о банкротстве), заявитель настаивал на ненадлежащем предмете требований, не имеющем урегулированными нормами права последствий (по распоряжению правом требования), не изменяет действительный характер спорных правоотношений.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на особый порядок рассмотрения ходатайств о прекращении производства по делу о банкротстве, предусматривающий вынесение отдельного определения о назначении к рассмотрению такого ходатайства.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в оставшейся части.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

При этом, в производстве суда, рассматривающего настоящее дело о банкротстве, согласно карточке дела находится ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2021 по делу № А47- 11305/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Малаховская» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева